АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 декабря 2019 года

Дело №

А55-25953/2019

Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Урванцевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании  13 декабря 2019 года  дело по иску

Общество с ограниченной ответственностью "Экофинторг"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания"

о взыскании 11 913 864 руб. 21 коп.

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (Публичное акционерное общество)

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1 

от ответчика – не явился

от третьего лица – представитель ФИО2 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экофинторг" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания" (ответчик) о взыскании 11 913 864 руб. 21 коп. неосновательного обогащения в виде возмещения расходов, понесенных истцом на содержание принадлежащей ответчику нефтебазы, в качестве текущих платежей, за период с 26.02.2016 по 01.11.2018: стоимость услуг по техническому обслуживанию резервуаров – 2 240 000 руб., стоимость услуг по техническому обслуживанию насосного оборудования – 1 200 000 руб., стоимость услуг по уборке территории - 1 120 000 руб., стоимость электроэнергии и обслуживания КТП - 1 690 628 руб. 22 коп., стоимость охранных услуг - 4 093 000 руб.; а кроме того, за период с 01.11.2018 по 01.04.2019 следующие затраты на содержание спорного имущества: стоимость электроэнергии и обслуживания КТП - 345 735 руб. 99 коп., стоимость охранных услуг - 512 000 руб., стоимость услуг по техническому обслуживанию резервуаров - 350 000 руб., стоимость услуг по техническому обслуживанию насосного оборудования - 187 500 руб., стоимость услуг по уборке территории - 175 000 руб.

Ответчик представил отзыв и дополнения к нему, в которых возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что судебный акт, обязывающий истца возвратить имущество в конкурную массу ответчика вступил в законную силу 01.11.2018, но до настоящего времени не исполнен, спорное имущество не возвращено ответчику и истец продолжает им незаконно владеть и извлекать выгоду из незаконного пользования спорным имуществом. Кроме того, ответчик утверждал, что настоящий спор подлежит рассмотрению в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве). Ответчик полагает, что утверждения истца о ничтожности сделки: соглашения о переводе долга, на основании которого истец получил имущество ответчика, являются необоснованным и требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, заявленные истцом из расчета с 02.12.2015, являются неправомерными и неподлежащими удовлетворению, а также заявленными, по мнению ответчика, по истечению срока исковой давности.

Истец отклонил доводы ответчика по основаниям, изложенным в своих возражениях на отзыв ответчика и на дополнения к нему.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов и возражений сторон, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2016 по делу № А55-1505/2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ответчика - ООО «Волжская топливная компания». Решением от 19.01.2017 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

02.12.2015 между АО КБ «ГЛОБЭКС» (кредитор), ответчиком (первоначальный должник) и истцом (новый должник) было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым ответчик уступил истцу все свои существующие имущественные права и обязанности и перевел в полном объеме долг по кредитному договору № 

<

***> от 27.11.2013, договорам об открытии кредитной линии № КР-0111/15-С от 18.03.2015, № КР-0233/15-С от 30.07.2015, № КР-0073/14-С от 26.08.2014, заключенным между кредитором и первоначальным должником, а новый должник принял их. При этом по условиям соглашения истец получил в собственность недвижимое имущество (нефтебазу) ответчика, находящуюся в залоге (ипотеке) в обеспечение исполнения заемных обязательств ответчика перед кредитором.

Однако, определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 по делу № А55-1505/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017, соглашение о переводе долга от 02.12.2015 признано недействительным, на имущество восстановлено право собственности ответчика с момента совершения оспоренной сделки.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018 определение Арбитражного   суда   Самарской  области  от   29.08.2017  и  постановление   Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу № А55-1505/2016 отменены в части применения последствий недействительности сделки. Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 оставлены без изменений.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2018 применены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015 в виде обязания истца возвратить в конкурсную массу ответчика имущество, полученное по соглашению о переводе долга от 02.12.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2018 изменено, в части применения последствий недействительности сделки: суд обязал ООО «Экофинторг» возвратить в конкурсную массу следующее имущество:

1. административное здание (лит. А), площадь: 214,80 кв.м, адрес объектаСамарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4423;

2. здание (Литера А1) бытовое, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общаяплощадь 66,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Тольятти,Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер объекта:63:09:0301167:4422;

3. здание (литера А2) - ПРБ, площадь: 56,50 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул. арина, д. 57, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4426;

4. здание (литера A3) - насосная, площадь: 47,70 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. ольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4424;

5. здание (литера А4) - склад, площадь: 160,80 кв.м, адрес объекта: Самарскаяобласть, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер  объекта: 63:09:0301167:4428;

6. маслораздача (литера А5), назначение: нежилое здание, площадь 56,3 кв.м, количество  этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4429;

7. здание (Литера А6) бытовое, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общаяплощадь 32,7 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Тольятти,Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер объекта:63:09:0301167:4427;

8. автозаправочная станция - 2 (сооружение, лит. А7), площадь: 18,2 кв.м,адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157,кадастровый (условный) номер объекта: 63:09:0301167:4337;

9. здание (литера А8), площадь: 114,2 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер объекта:63:09:0301167:4425;

10. склад, назначение: нежилое, 1 - этажный (подземных этажей - не указано), общаяплощадь 467 кв.м, инв. № нет, лит. нет, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157, кадастровый номер: 63:09:0302051:4644;

11. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации производственной базы, общая площадь 33 894 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, ул. Ларина, д.157, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:638;

12. сооружение АЗС № 78, здание АЗС, площадью 47,30 кв.м., литера А; резервуар25 м3, литера Р1; резервуар 25 м3, литера Р2; резервуар 25 м3, литера РЗ; резервуар 25 м3, литера  Р4; резервуар 5 м3, литера Р5; резервуар 5 м3, литера Р6; резервуар 5 м3, литера Р7; резервуар 5м3, литера Р8; технологический трубопровод, протяженность: 133,00 п.м.; водопровод, протяженность: 63,50 кв.м.; канализация, протяженность: 16,00 п.м.; электроснабжение АЗС - кабели, протяженность: 0,455 км; камни бортовые (бетон), длинна: 128,0 м; замощение (асфальт-бетон), автодорога, заправочные островки, площадь замощения: 2 030,00 кв.м.; назначение: производственное здание (сооружение); инвентарный номер: 4833100; Литера: А, Р1, Р2, РЗ, Р4, Р5, Р6, Р7, Р8, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Железнодорожный район, ул.Ракитная, д.6а; кадастровый (условный) номер: 63:01:0 1 01001:1551;

13. земельный участок, назначение: земли населенных пунктов; площадь: 3674.00 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Железнодорожный район, ул.Ракитная, 6А, кадастровый (условный) номер: 63:01:0114008:0003;

14. оборудование в соответствии с идентифицирующими признаками, определенными в приложении № 1 к соглашению о переводе долга от 02.12.2015, находящееся по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157;

15. оборудование в соответствии с идентифицирующими признаками, определенными в приложении № 2 к соглашению о переводе долга от 02.12.2015, находящееся по адресу: Самарская область, г.Самара, Железнодорожный район, ул.Ракитная, д.6а;

16. оборудование в соответствии с идентифицирующими признаками, определенными в приложении № 3 к соглашению о переводе долга от 02.12.2015, находящееся по адресу: Самарская область, г.Самара, Железнодорожный район, ул.Ракитная, д.6а;

17. имущество, находящееся по адресу: Самарская обл., г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д.157:

- железнодорожный путь протяженностью 771,5 пог.м;

- асфальто-бетонное замощение территории нефтебазы общей площадью 7050 кв.м.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно:

- имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В соответствии со ст.210 Гражданского кодекса РФ бремя содержания принадлежащего ему имущества несет собственник, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец ссылается на то, что право собственности ответчика на вышеуказанное имущество восстановлено с момента совершения соглашения о переводе долга, то есть с 02.12.2015. За период с 02.12.2015 по 01.11.2018 истец нес расходы на содержание спорного имущества. Таким образом, ответчик в отсутствие правовых оснований неосновательно сберег средства на содержание нефтебазы, поэтому истец вправе получить от ответчика возмещение всех понесенных на содержание возвращенного имущества расходов в качестве неосновательного обогащения.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что признавая оспариваемую сделку недействительной суд в указанном определении ссылается на статьи 61.1, 61.6, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)» и нигде не упоминает о ничтожности сделки, в соответствии с разъяснениями, данными в п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, как считает ответчик, утверждение истца о ничтожности сделки соглашения о переводе долга от 02.12.2015, на основании которого истец получил имущество ответчика, являются необоснованным, а требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, заявленные истцом за период с 02.12.2015, являются, по мнению ответчика, неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ обязательства ответчика по возврату кредитных средств АО КБ «ГЛОБЭКС» считаются восстановленными с даты заключения соглашения о переводе долга от 02.12.2015 в силу прямого указания закона. Данные обязательства считаются восстановленными с момента заключения соглашения о переводе долга, как обязательства собственника имущества. Согласно п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Таким образом, на обязательства ответчика по содержанию имущества не влияет квалификация сделки по передаче имущества как оспоримой или ничтожной, поскольку в силу п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ ответчик считается обязанным содержать принадлежащее ему имущество с момента заключения соглашения о переводе долга от 02.12.2015. 

На основании вышеизложенного, денежные средства, уплаченные истцом в качестве расходов на содержание и охрану имущества за период с 02.12.2015 по настоящее время, являются неосновательно сбереженным ответчиком имуществом.

Как следует из положений ст.1103 Гражданского кодекса РФ, поскольку иное не установлено этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно п.1 ст.1105 Гражданского кодекса РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Согласно ст.1108 Гражданского кодекса РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества.

Из содержания указанной нормы права следует, что владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения только тех затрат, осуществление которых было необходимо.

Судом установлено, что предъявленная ко взысканию сумма складывается из следующих расходов: за период с 26.02.2016 по 01.11.2018: стоимость услуг по техническому обслуживанию резервуаров – 2 240 000 руб., стоимость услуг по техническому обслуживанию насосного оборудования – 1 200 000 руб., стоимость услуг по уборке территории - 1 120 000 руб., стоимость электроэнергии и обслуживания КТП - 1 690 628 руб. 22 коп., стоимость охранных услуг - 4 093 000 руб.; за период с 01.11.2018 по 01.04.2019: стоимость электроэнергии и обслуживания КТП - 345 735 руб. 99 коп., стоимость охранных услуг - 512 000 руб., стоимость услуг по техническому обслуживанию резервуаров - 350 000 руб., стоимость услуг по техническому обслуживанию насосного оборудования - 187 500 руб., стоимость услуг по уборке территории - 175 000 руб.

Судом установлено, что на основании указанных судебных актов, спорное имущество возвращено в конкурсную массу. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий ответчика предпринимал попытки принять на баланс спорное имущество или истребовал его у истца. Ответчик, как собственник спорного имущества, имеет прямой экономический интерес в принятии имущества, не утратившего своих эксплуатационных свойств, с непрекращенным договором охраны, без приостановленных услуг по техническому обслуживанию резервуаров, насосного оборудования, уборке территории, предоставляемой электроэнергии.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ).

Правовая позиция, в соответствии с которой к требованию о взыскании неосновательного обогащения применяется общий срок исковой давности, установленный ст.196 Гражданского кодекса РФ, изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14378/10.

Согласно п.15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если сторона сделки не выступала истцом при признании сделки недействительной, то она располагает трехлетним сроком для обращения в суд с иском о возврате исполненного по такой сделке. 

Срок исковой давности исчисляется со дня вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной. Суд должен разрешить вопрос о реституции (ст.167 Гражданского кодекса РФ). Указанная позиция согласуется с правой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010 № 5243/10. 

Поскольку стороны узнали о недействительности соглашения о переводе долга и последствиях недействительности данного соглашения, а, значит и об отсутствии оснований для сбережения ответчиком денежных средств истца, уплаченных в качестве расходов на содержание и охрану имущества, при вынесении постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 01.11.2018 по делу № А55-1505/2016, то срок исковой давности истом не пропущен.

При таких обстоятельствах, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Экофинторг" 11 913 864 руб. 21 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Волжская топливная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину 82 569 руб.

       Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.М. Бунеев