АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 сентября 2023 года

Дело №

А56-42409/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.07.2023),

рассмотрев 24.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А56-42409/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  26.05.2021 принято заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао», адрес: 195196, Санкт-Петербург, ул. Таллиннская, дом 7, Литера Р, пом. 10-н,                       ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 08.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, ФИО3 назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего.

Определением от 16.05.2022 ФИО3 утвержден конкурсным управляющим должником.

Конкурсный управляющий ФИО3 31.10.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 11.03.2020, заключенного Обществом и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника легкового автомобиля AUDI A6 2.8 FSI, 2009 года выпуска, идентификационный номер WAUZZZ4F5ANO36056 (далее – автомобиль).

Определением от 21.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023, договор от 11.03.2020 признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ФИО1 возвратить  в конкурсную массу автомобиль.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 21.01.2023 и постановление от 05.05.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает, что суды не учли пункт 4.2 оспариваемого договора от 11.03.2020, согласно которому подписанием настоящего договора продавец (Общество) подтверждает, что получил денежные средства в полном объеме. В связи с этим условием ФИО1 настаивает на  том, что расчеты между сторонами состоялись в момент подписания договора от 11.03.2020.

Податель кассационной жалобы считает, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове в качестве свидетеля личного переводчика руководителя должника, в присутствии которого состоялась передача наличных денежных средств в качестве платы за автомобиль, лишила           ФИО1 возможности представить дополнительные доказательства возмездности оспариваемой сделки.

ФИО1 обращает внимание на то, что конкурсный управляющий намеренно представил в суд первой инстанции неполный текст договора от 11.03.2020, в котором отсутствовал лист с существенными условиями договора. Между тем суд первой инстанции рассмотрел дело без истребования полного текста договора.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на противоречивые выводы судов относительно платежеспособности должника. Так, суд первой инстанции посчитал недоказанным конкурсным управляющим того, что на момент заключения оспариваемой сделки Общество отвечало признакам неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции, напротив, указал на заключение договора от 11.03.2020 в период неплатежеспособности должника. ФИО1 ссылается на то, что работая в Обществе в должности главного инженера, на момент заключения сделки не знал и не мог знать о предбанкротном состоянии должника.

 В судебном заседании суд кассационной инстанции возвратил представителю ФИО1 новые доказательства, которые были приложены к кассационной жалобе и не были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 21.01.2023 и постановления от 05.05.2023 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указывая на то, что в представленном сторонами в ГИБДД тексте договора купли-продажи автомобиля отсутствует пункт о стоимости, сроках и порядке оплаты. Заявитель также указывает на то, что на расчетный счет Общества денежные средства от реализации автомобиля не поступали. По мнению конкурсного управляющего, рыночная стоимость автомобиля составляет 784 240,83 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что сделка заключена в условиях неплатежеспособности Общества с целью вывода ликвидных активов и в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе не доказано, что на момент совершения сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности. Суд первой инстанции усмотрел наличие оснований для признания договора от 11.03.2020 ничтожным в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду отсутствия встречного предоставления, что освидетельствует о прикрытии безвозмездной передачи (дарения) имущества юридическим лицом. Сделка дарения, совершенная юридическим лицом, как указал суд первой инстанции, ничтожна в силу закона.

  Суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение от 21.01.2023, указав на заключение договора от 11.03.2020 в период неплатежеспособности должника, что не оспаривается ответчиком; а также на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемой сделке. Суд расценил представленные в материалы дела квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 09.01.2020 № 1, 23.03.2020 № 18 и 31.03.2020 № 19 о принятии от         ФИО1 474 000, 431 000 руб. и 240 000 руб. (возврат неиспользованных подотчетных средств) в качестве доказательства доверительных отношений между Обществом и ответчиком, что является основанием для применения повышенного стандарта доказывания. Поскольку ФИО1 не представлены доказательства наличия у него финансовой возможности уплатить стоимость автомобиля, а также доказательств осуществления расчетов между сторонами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о многократном занижении стоимости спорного имущества и его отчуждении в отсутствие встречного предоставления. Суд признал договор от 11.03.2020 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим была представлена копия договора от 11.03.2020, в которой отсутствовали пункты 2.2 – 6: первая страница текста договора заканчивается пунктом 2.2 «Покупатель обязуется:», вторая страница текста договора начинается с пункта 6.1.  

 ФИО1 представлена в материалы дела копия полного текста договора от 11.03.2020, запрошенная ответчиком из ГИБДД, ввиду того, что у него не сохранился экземпляр оспариваемого договора.

Согласно полному тексту договора от 11.03.2020 Общество и ФИО1 договорились, что договор является одновременно актом приема-передачи, другого документа о передаче составляться не будет (пункт 3.1). Стоимость автомобиля определена соглашением сторон в размере 400 000 руб. (пункт 4.1 договора). 

Из материалов дела следует, что сведения о смене собственника автомобиля представлены в ГИБДД 14.03.2020, ФИО1 до настоящего времени является собственником автомобиля. 

Пунктом 4.2 договора от 11.03.2020 предусмотрено, что оплата осуществляется на момент подписания договора в размере 400 000 руб.; подписанием настоящего договора продавец подтверждает, что получил денежные средства в полном объеме.

Приведенное условие договора от 11.03.2020 является доказательством исполнения покупателем обязанности по оплате приобретенного имущества.

Вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, коль скоро стороны предусмотрели условие о том, что подписание договора является подтверждением оплаты со стороны покупателя, это является достаточным и допустимым доказательством передачи денежных средств.

При рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий не ставил под сомнение финансовую возможность ФИО1 уплатить 400 000 руб. за автомобиль.

Суд первой инстанции не исследовал вопрос о наличии у ФИО1 финансовой возможности уплатить Обществу наличными денежными средствами 400 000 руб., поскольку данный вопрос не являлся спорным, не входил в предмет исследования и доказывания.

Между тем суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении пришел к выводу о недоказанности ответчиком наличия у него финансовой возможности уплатить спорную сумму Обществу, несмотря на отсутствие таких доводов у конкурсного управляющего в суде первой инстанции и в условиях непредставления управляющим отзыва на апелляционную жалобу и неявку в судебное заседание апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел настоящий обособленный спор в одно судебное заседание, отклонив ходатайство ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. В том случае, если суд счел необходимым и правомерным исследовать обстоятельства, которые ранее не были предметом исследования суда первой инстанции, то суду следовало поставить об этом в известность участников спора, предложив им раскрыть соответствующие доказательства, что влечет за собой обязанность суда отложить судебное разбирательство в целях соблюдения процессуальных прав сторон.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не предлагал ответчику раскрыть сведения о его имущественном положении в спорный период.

Принимая во внимание изложенное и с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору исходя из доводов конкурсного управляющего, суд округа считает вывод апелляционного суда о недоказанности ФИО1 наличия у него финансовой возможности уплатить наличными денежными средствами стоимость автомобиля ошибочным, не могущим влиять на принятие судебного акта по существу спора.

При этом суд округа учитывает недоказанность того, что ФИО1 являлся заинтересованным либо аффилированным с должником лицом.

Должность главного инженера в Обществе, которую занимал ФИО1 в спорный период, не свидетельствует о том, что ответчик мог оказывать влияние на предпринимательскую деятельность Общества, давать обязательные для исполнения указания.

Доказательства обратного конкурсным управляющим не представлены и судом не установлены.

Равным образом, управляющим не доказано и судами не установлено, что в силу занимаемой должности ФИО1 располагал объективными сведениями о платежеспособности Общества.

Ввиду изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для применения к ответчику повышенного стандарта доказывания.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 09.01.2020 № 1, 23.03.2020 № 18 и 31.03.2020 № 19 о возвращении в кассу Общества 1 145 000 руб., ранее полученных под отчет. Указанные доказательства представлены ответчиком, как это следует из отзыва, в качестве возражения на довод конкурсного управляющего об аффилированности ФИО1 и Общества и их согласованных действиях по выводу активов.

Получение работниками организации денежных средств под отчет на хозяйственные нужды является весьма распространенной практикой в хозяйственном обороте многих юридических лиц. Само по себе данное обстоятельство, вопреки выводу апелляционного суда, не может служить основанием для вывода об аффилированности либо заинтересованности работника и организации.

ФИО1, возражая против довода конкурсного управляющего о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, представил «Анализ определения рыночной стоимости автомобиля Ауди А6 2009 года выпуска на момент совершения сделки купли-продажи».

В данном заключении учтены три дорожно-транспортных происшествия с участием автомобиля до даты оспариваемой сделки, в результате которых автомобиль получал повреждения, а также приведены сведения о характере и стоимости выполненных ремонтных работ. При этом в заключении учтено, что автомобиль содержит минимальную комплектацию.

Согласно представленному ответчиком «Анализу определения рыночной стоимости автомобиля Ауди А6 2009 года выпуска на момент совершения сделки купли-продажи» средняя рыночная стоимость автомобиля составляла в феврале 2020 года – 587 400 руб., в марте 2020 года – 689 000 руб.

Конкурсным управляющим не представлены возражения против сведений о дорожно-транспортных происшествиях с участием автомобиля, равно как и против выводов о стоимости автомобиля, приведенных в указанном заключении.

Кроме того, расчет рыночной стоимости автомобиля, представленный конкурсным управляющим, основан на информации сайта auto.ru без учета комплектации и фактического состояния спорного транспортного средства. 

Ввиду изложенного судом апелляционной инстанции неверно распределено бремя доказывания и сделан необоснованный вывод о многократном занижении стоимости автомобиля.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности на дату договора от 11.03.2020.

Данный вывод суда первой инстанции не был обжалован в апелляционном порядке.

Однако суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, не указав при этом мотивы и установленные обстоятельства дела, которые обусловили такой вывод суда (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) суду достаточно установить совокупность двух обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимая и достаточная для признания договора от 11.03.2020 недействительным как по банкротным, так и по общегражданским основаниям, обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для направления дела на новое рассмотрение и принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А56-42409/2021/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао» ФИО3 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Шэн Хао», адрес: 195196, Санкт-Петербург, ул. Таллинская, д. 7, Литера Р, пом. 10-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу ФИО1 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2023 по делу                        № А56-42409/2021/сд.2, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2023 по настоящему делу.

 

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева