ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-19532/2022

28 января 2025 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Оликовой Л.Н., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 по делу № А83-19532/2022 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления финансового управляющего должника ФИО3 - ФИО2

к ответчикам: ФИО4, ФИО5

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым

в деле о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании: 

от ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности № 82 АА3283012 от 24.01.2024, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Агро» - ФИО7, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ (посредством системы онлайн-заседания).

установил:

03.10.2022 конкурсный управляющий ООО «Спец-Агро» ФИО7 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.10.2022 заявление принято производству суда, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2022 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Решением суда от 08.06.2023 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, в качестве финансового управляющего должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2

07.07.2023 в Арбитражный суд Республики Крым обратился финансовый управляющий ФИО2 с заявлением (в последствии уточненным) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 11650 кв.м. с кадастровым номером 90:12:020501:609, расположенного по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт Молодёжное, лот № 31, заключенный 05.07.2019 между ФИО3 и ФИО4.

Также финансовый управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка площадью 11650 кв.м. с кадастровым номером 90:12:020501:609, расположенного по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт Молодёжное, лот № 31, заключенный 29.12.2021г. между ФИО4 и ФИО5;

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО5 вернуть в конкурсную массу ФИО3 земельный участок площадью 11650 кв.м. с кадастровым номером 90:12:020501:609, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт Молодёжное, лот № 31;

Обязать Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым отменить государственную регистрацию права собственности на земельный участок площадью 11650 кв.м. с кадастровым номером 90:12:020501:609, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт Молодёжное, лот № 31 за ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024в удовлетворении заявления финансовому управляющему отказано.

Не согласившись с законностью названного определения, финансовый управляющий обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление финансового управляющего удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Указал, что сделка, заключенная между должником и ФИО4 осуществлена на нерыночных условиях, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании, в последствии отложенном на 21.01.2025.

20.12.2024 от конкурсного управляющего ООО «Спец-Агро» ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, последний согласился с позицией апеллянта.

20.01.2025 от финансового управляющего ФИО3 - ФИО2 поступили пояснения на отзыв

21.11.2024 и 13.12.2024 от ФИО4, а также 02.12.2024 от ФИО5 поступили отзывы на апелляционную жалобу, скогласно которым, ответчики просили оставить обжалуемый судебный акт без изменений.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения, а также последующих на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2024 по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании решения Симферопольской государственной районной администрации от 24.03.2000 г. № 267-р ФИО8 (супруг ФИО4) как члену СПК «Пригородное» (с. Мирное Симферопольского района АР Крым) был выдан Сертификат КМ № 0055855 на право земельный участок (пай), находящийся в коллективной собственности.

В дальнейшем ФИО9 был оформлен государственный акт на право частной собственности на землю I-RV № 062165.

16.10.2015 между ФИО8 и ФИО3 был заключен договор дарения земельного участка 90:12:000000:782.

07.03.2019 ФИО3 было принято решение о разделе земельного участка 90:12:000000:782.

Земельный участок 90:12:020501:609 был образован из земельного участка с кадастровым номером 90:12:000000:782, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт. Молодёжное лот № 31 и лот № 1.

05.07.2019 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли – продажи земельного участка, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя земельный участок площадью 11650 кв.м, с кадастровым номером 90:12:020501:609, расположенного по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт. Молодёжное, лот № 31, по цене 150 000 руб.

В последствии, 29.12.2021 между ФИО4 и ФИО5 был заключен договор купли – продажи спорного земельного участка.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим заявлением, финансовый управляющий указал, что указанные сделки от 05.07.2019, 29.12.2021 являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, применения последствий недействительности сделки.

Коллегия судей соглашается с выводами, изложенными в обжалуемом определении ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Главой X «Банкротство граждан», а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона урегулированы отношения связанные с банкротством граждан (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве). Порядок оспаривания сделок должника-гражданина установлен статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9). В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, следует учитывать, что, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В обоснование неплатежеспособности должника, финансовым управляющим указано, что на момент совершения оспариваемой сделки, ФИО3 был причинен вред ООО «Спец-Агро».

Между тем, коллегия судей отмечает, что согласно части 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Основанием для возбуждения дела о несостоятельности ФИО3 является определение Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2021 по делу А83-15983/2018, которым с должника в пользу ООО «Спец-Агро» взысканы убытки в размере 12 776 171,74 руб., а также привлечение его к субсидиарной ответственности определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2022 по делу № А83-15983/2018.

Учитывая, что спорная сделка совершена 05.07.2019, а основания, послужившие поводом для обращения кредитора в суд с заявлением о банкротстве ФИО3 возникли не ранее 09.08.2021, коллегия судей констатирует недоказанность финансовым управляющим факта, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Более того, определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.08.2022 по делу № А83-15983/2018 установлено, что одним из оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности является вывод активов ООО «Спец-Агро» на иное, подконтрольное ФИО3 юридическое лицо, что также свидетельствует об отсутствии обстоятельств неплатежеспособности должника по настоящему делу.

Каких-либо кредиторских требований, возникших до взыскания с должника убытков, к физическому лицу ФИО3 не предъявлялось, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Финансовый управляющий ошибочно отождествляет момент возникновения неплатежеспособности подконтрольного ФИО3 юридического лица, с моментом возникновения объективного банкротства самого ФИО3

При этом, доказательств того, что ответчик является (являлся) заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалы дела финансовым управляющим не представлено.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено об отсутствии цели приченения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку земельный участок 90:12:000000:782 ФИО10 был получен по договору дарения 16.10.2015 от супруга ответчика ФИО4, тем самым не подтверждается факт уменьшения  стоимости имущества должника в результате продажи части земельного участка по договору купли – продаже от 05.07.2019.

В рамках настоящего обособленного спора определением суда от 25.12.2023 назначена экспертиза с целью установления рыночной стоимости спорного земельного участка на момент заключения спорной сделки.

Согласно поступившему в материалы дела заключению судебной экспертизы от 01.04.2024 г. № 59/6-3-24 на вопрос суда: «Какова рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Республика Крым, Симферопольский р-н, на территории Мирновского сельского совета, ООО «Пригородный» вблизи пгт. Молодежное, лот № 31, площадью 11650 кв.м. с кадастровым номером 90:12:020501:609, с учетом категории земельного участка и вида разрешенного использования на дату оспариваемой сделки (05.07.2019)?», экспертом дан четкий ответ о стоимости земельного участка на 05.07.2019 – 1 852 000 руб.

Между тем, коллегия судей отмечает, что ссылка апеллянта на неравноценное встречное предоставление, не может являться основанием для признания спорной сделки недействительной в отсутствие доказательств иных обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 02 октября 2024 года по делу № А83-19532/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

Судьи                                                                                                                      Е.Л. Котлярова

                                                                                                                      Л.Н. Оликова