АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 июля 2024 года

Дело №

А56-95896/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ВиК» Невесенко А.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2024, приказ от 29.05.2017), представителя Григорьевой Натальи Владимировны - Зомба Е.Г. (по доверенности от 28.03.2023),

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по кассационным жалобам Андреевой Аллы Ивановны, Антипиной Ольги Петровны, Григорьевой Натальи Владимировны, Гусевой Людмилы Александровны, Терентьева Александра Вячеславовича, Терентьева Вячеслава Ивановича и конкурсного управляющего акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» Гайнуллина Айрата Рафисовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-95896/2018сд.7

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по настоящему делу в отношении акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее – Общество), введена процедура наблюдения. 

Решением от 29.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом),   в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился 25.09.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок должника по выплате членам совета директоров и акционерам Общества  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 дивидендов и вознаграждений на основании решений, принятых на годовых общих собраниях акционеров Общества 09.06.2010 (протокол № 13), 20.06.2011 (протокол № 150, 05.06.2013 (протокол № 17), 10.06.2014 (протокол № 18), 10.06.2015 (протокол № 19), 09.06.2016 (протокол № 20) и от 06.06.2017 (протокол № 21) по представлению совета директоров должника. 

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать в пользу должника:

- с ФИО2 - 2 806 759 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.12.2010 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России; 

- с ФИО3 -  971 490 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.12.2010 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России; 

- с ФИО4 - 106 318 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.12.2010 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России; 

- с ФИО5 - 1 021 490 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 29.12.2010 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России; 

- с ФИО6 - 474 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 20.02.2015 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России; 

- с ФИО7 -  14 104 330 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 20.02.2015 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России.

- с ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО7 солидарно 5 000 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 24.06.2011 до дня полного исполнения основного долга по ключевой ставке Банка России. 

Также конкурсный управляющий просил признать решения, принятые на годовых собраниях акционеров Общества 09.06.2010 (протокол № 13), 20.06.2011 (протокол № 150, 05.06.2013 (протокол № 17), 10.06.2014 (протокол № 18), 10.06.2015 (протокол № 19),  09.06.2016 (протокол № 20) и от 06.06.2017 (протокол № 21) в части решений о выплате дивидендов и вознаграждений совету директоров частично не имеющими силу.

Определением от 11.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 определение от 11.07.2023 отменено частично. Признаны недействительными решения, принятые на годовых общих собраниях акционеров Общества от 10.06.2015 (протокол № 19), 09.06.2016 (протокол № 20) и 06.06.2017 (протокол № 21) в части выплаты дивидендов и вознаграждений членам Совета директоров.

Признаны недействительными следующие сделки по выплате дивидендов акционерам и вознаграждения членам совета директоров должника:  

- от 20.02.2015  в сумме 127 000 руб. в пользу ФИО6 и в сумме  1 143 020 руб. 69 коп. в пользу ФИО7;

- от 17.08.2015  в сумме 100 380 руб. в пользу ФИО2, в сумме 89 310 руб. в пользу ФИО3, в сумме 730 руб. в пользу ФИО4, в сумме 89 310 руб. в пользу ФИО5, в сумме 116 560 руб. в пользу ФИО6 и в сумме 1 040 330 руб. в пользу ФИО7;

- от 18.01.2017 г. в сумме 300 000 руб. в пользу ФИО2, в сумме 150 000 руб. в пользу ФИО3, в сумме 100 000 руб. в пользу ФИО4, в сумме 200 000 руб. в пользу ФИО5, в сумме 200 000 руб. в пользу ФИО6 и в сумме 250 000 руб. в пользу ФИО7;

- от 26.07.2017 г. в сумме 230 000 руб. в пользу ФИО7

Применены последствия недействительности в виде взыскания денежных средств в пользу Общества с:

- с ФИО2 в сумме 400 380 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 21.09.2021 по 23.11.2023  в сумме 61 806 руб. 62 коп., и процентов, начисляемых на сумму основного долга в неоплаченной части (сумма долга – 400 380 руб.) за период с 24.11.2023 до дня полного исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, а также 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы;

- с ФИО3 в сумме 139 310 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за периоды с 17.08.2015 и 18.01.2017 по 23.11.2023  в общей сумме 125 273 руб. 09 коп., и процентов, начисляемых на сумму основного долга в неоплаченной части (сумма долга - 139 310 руб.) за период с 24.11.2023  до дня полного исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, а также 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы;

- с ФИО4 в сумме 100 730 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 21.09.2021 по 23.11.2023  в сумме 15 549 руб. 68 коп., и процентов, начисляемых на сумму основного долга в неоплаченной части (сумма долга - 100 730 руб.) за период с 24.11.2023 до дня полного исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, а также 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы;

- с ФИО5 в сумме 289 310 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за периоды с 17.08.2015 и 18.01.2017 по 23.11.2023 в общей сумме 149 068 руб. 91 коп., и процентов, начисляемых на сумму основного долга в неоплаченной части (сумма долга - 289 310 руб.) за период с 24.11.2023  до дня полного исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, а также 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы;

- с ФИО6, в сумме 443 560 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за периоды с 20.02.2015, 17.08.2015 и 18.01.2017 по 23.11.2023 в общей сумме 247 969 руб. 34 коп., и процентов, начисляемых на сумму основного долга в неоплаченной части (сумма долга - 443 560 руб.) за период с 24.11.2023 до дня полного исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, а также 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы;

- с ФИО7 в сумме 2 663 350 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 21.09.2021 по 23.11.2023 в сумме 411 141 руб. 08 коп., и процентов, начисляемых на сумму основного долга в неоплаченной части (сумма долга - 2 663 350 руб.) за период с 24.11.2023 до дня полного исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, а также 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы;

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2024 постановление от 26.12.2023 отменено, а определение от 09.08.2023 оставлено в силе.

Вместе с тем при вынесении постановления от 05.06.2024 судом не был разрешен вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу (рассмотрение) кассационных жалоб ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Определением суда кассационной инстанции от 06.06.2024 для рассмотрения вопроса о принятии дополнительного постановления по настоящему делу назначено судебное заседание. 

От общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «ВиК» (далее - Компания) поступила правовая позиция, в которой Компания просит признать расходы ответчиков по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Обществ с удовлетворением после погашения основной суммы задолженности.

В судебном заседании представитель Компании поддержал свою правовую позицию, представитель ФИО4 просила взыскать с должника судебные расходы.  

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции должно быть указано на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы. 

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если судом не разрешен вопрос о судебных расходах. 

Возможность суда кассационной инстанции принять дополнительное постановление применительно к статье 178 АПК РФ в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным указанной статьей этого Кодекса.

Поскольку постановлением от 05.06.2024 удовлетворены кассационные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, следует признать, что итоговый судебный акт принят в пользу указанных лиц. 

Согласно материалам дела за рассмотрение кассационных жалоб ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 уплатили государственную пошлину по 3 000 руб. каждый.

Поскольку кассационные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 удовлетворены, судебные расходы на уплату государственной пошлины за их рассмотрение относятся на Общество.

Вопрос об очередности погашения должником судебных расходов не является предметом рассмотрения спора в суде кассационной инстанции. 

Руководствуясь статьями 110, 178, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

взыскать с акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 по 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

 

Председательствующий

ФИО8

Судьи

 

ФИО9

ФИО10