ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-48307/2019

Дело № А40-206902/19

г. Москва

31 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2019 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей О.Г. Головкиной, Т.В. Захаровой,  

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи И.М. Албаковым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Вагонная ремонтная компания-3" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2019 года по делу № А40-206902/18, принятое судьей Жбанковой Ю.В., по иску АО "Вагонная ремонтная компания-3" к АО "ФПК"; ООО "ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС"; ООО РЕЙЛ ТРАНС о признании 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 19.03.2019

от ответчиков: от АО "ФГК" – ФИО2 по доверенности от 21.11.2017; от ООО "ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС" – ФИО3 по доверенности от 24.01.2018; от ООО РЕЙЛ ТРАНС – по доверенности от 24.01.2019

У С Т А Н О В И Л:

АО «Вагонная ремонтная компания-3» обратилось в Арбитражный суд Города Москвы с исковым заявлением к АО "ФПК"; ООО "ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС", ООО РЕЙЛ ТРАНС о признании Соглашения от 16.05.2018 № ФГК-251-15 ничтожным.    

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.   

 Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, признать Соглашение  от 16.05.2018 №ФГК-251-15 недействительным.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что  решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Ответчик  АО "ФПК" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Ответчик  ООО "ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС" возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Ответчик  ООО РЕЙЛ ТРАНС возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.   

Истец в исковом заявлении указал, что между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 3» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС» был заключен договор на выполнение работ по плановому (деповскому) и неплановому (текущему отцепочному) ремонтам грузовых вагонов от 29.12.2016 № 40/ВРК-З/ОПМ.

Соглашением от 16.05.2018 № ФГК-251-15 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» одномоментно получило от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЙЛ ТРАНС», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь от ООО «ГРС», все гарантийные права требования ООО «ГРС» по Договору в объеме подтвержденных расходов, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением АО «ВРК-3» в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского или капитального ремонта грузовых вагонов.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 13.3 Договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по данным договорам третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

АО «ВРК-3» не давало ООО «ГРС» такого письменного согласия, о факте заключения такой сделки уведомлено не было.

В соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей. Соответствующие сделки являются недействительными на основании статьи 166 ГК РФ.

Составленное Соглашение не содержит признаков возмездности, то есть, в данном случае цедент ничего не получает за уступку требования к должнику. Сведениями об эквивалентности размеров переданного требования Истец не обладает.

Обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствуют о намерении Ответчика прикрыть сделку дарения, в связи с чем, она подлежит признанию ничтожной в силу притворности согласно статье 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 2 ГК РФ определено, что гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае, имеет место недобросовестное поведение Ответчика и третьих лиц при подписании Соглашения, когда они заведомо знают о наличии определенных ограничений по условиям Договора.

В части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 74 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление Пленума N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не является стороной оспариваемой сделки, заключение договора уступки прав (требований) не затрагивает его права, поскольку не изменяет условия обязательства по договору подряда. В результате заключения сделки единственное последствие для Истца это замена должника в обязательстве.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между ООО «ГРС» и ООО «Рейл Транс» был заключен агентский договор № 0113/14/ГРС от 05.12.2014 года, в соответствии с которым от своего имени организовывал все виды плановых видов ремонта вагонов ООО «Рейл Транс».

Принимая во внимание условия агентского договора, спорный договор построен по модели договора комиссии, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В соответствии с п. 1-2 ст. 993 ГК РФ Комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389).

Учитывая, что у Принципала по договору возникли расходы, связанные с ненадлежащим выполнением деповского ремонта, организованного Агентом-ООО «ГРС», ООО «ГРС» было обязано передать все права требования по договорам подряда по которым был выполнен некачественный ремонт.

Следовательно, ссылка Истца на установленные в договоре подряда ограничения по уступке прав по нему, не обоснована, так как в силу пункта 3 статьи 993 Кодекса возможность такой уступки допускается независимо от соглашения между комиссионером и третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 993 Кодекса в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования. Аналогичной позиция содержится в Определении ВАС РФ от 26 сентября 2013 г. N ВАС-13243/13.

Текущий отцепочный ремонт вагона в пути следования является именно недостатками сданного в аренду имущества и препятствует пользованию арендованным имуществом по назначению полностью или в части.

Из материалов дела следует, что между АО «ФГК (Субарендатор) и ООО «РейлТранс» (Субарендодатель) был заключен договор субаренды железнодорожного подвижного состава от 25.04.2014 № ФГК-112-13.

В целях осуществления планового (деповского/капитального) ремонта грузовых вагонов между ООО «Рейл-Транс» и ООО «Гарант Рейл Сервис» заключен агентский договор от 05.12.2014 № 0113/14/ГРС (далее - Агентский договор), в соответствии с которым ООО «Гарант Рейл Сервис», действующее от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Рейл-Транс», на основании договоров организовывал деповской и капитальный ремонты вагонов.

Во исполнение условий Агентского договора ООО «Гарант Рейл Сервис» и АО «ВРК-3» заключен договор от 29.12.2014 № 146/ОПМ на ремонт грузовых вагонов.

В соответствии с пунктами 1.1 Договора на ремонт ООО «Гарант Рейл Сервис» поручает и обязуется оплатить, а Ответчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов. Ремонт грузовых вагонов производится в вагонных ремонтных депо Ответчика.

Вагонными ремонтным депо Ответчика были проведены плановые виды ремонта (деповской/капитальный) Вагонов.

Согласно пункту 6.1 Договора на ремонт гарантийный срок на выполненные работы по деповскому и капитальному ремонту грузовых вагонов устанавливается до проведения следующего планового вида ремонта, начиная с даты приемки грузовых вагонов из ремонта.

В течение гарантийного срока, предусмотренного Договорами на ремонт, Вагоны были отцеплены подразделением ОАО «РЖД».

По указанному факту были составлены рекламационные акты формы ВУ-41М, согласно которым выявленные неисправности возникли по причине некачественно выполненного планового ремонта Вагона по вине Ответчика.

В соответствии с пунктом 3.2.5 Договора субаренды АО «ФГК» самостоятельно и за свой счет осуществляет текущий ремонт грузовых вагонов, производимый в процессе эксплуатации.

В связи с передачей указанных вагонов в аренду АО «ФГК», в соответствии с условиями Договора субаренды, текущие отцепочные ремонты Вагонов производились АО «ФГК» в соответствии с договором на текущий отцепочный ремонт, заключенный с перевозчиком.

В соответствии с пунктами 6.4. и 6.6. Договоров на ремонт Ответчик возмещает ООО «Гарант Рейл Сервис» расходы, по устранению дефектов узлов и деталей грузовых вагонов, возникших в течение гарантийного срока вследствие некачественно выполненных АО «ВРК-3» работ.

В целях оптимизации процесса возмещения расходов, связанных с устранением технологических неисправностей, возникших в процессе эксплуатации, по причине некачественного ремонта вагонов между АО «ФГК», ООО «Гарант Рейл Сервис», ООО «Рейл Транс» заключено Соглашение об уступке прав требований.

Согласно пункту 1 Соглашения об уступке прав требований ООО «Гарант Рейл Сервис», являясь заказчиком в Договоре на ремонт, уступает ООО «Рейл Транс», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь одномоментно уступает АО «ФГК» все гарантийные права требования заказчика в объёме (как они определены в Договоре на ремонт вагонов) подтверждённых расходов/убытков, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением Ответчиком в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского и капитального ремонта грузовых вагонов.

В соответствии с указанным соглашением права требования, предусмотренные пунктом 6.4. и 6.5 Договора на ремонт, перешли к АО «ФГК». Следовательно, расходы, связанные устранением выявленных технических неисправностей Вагонов должны быть компенсированы АО «ФГК» за счет АО «ВРК3».

Согласно пункту 3 Статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Более того, согласно пункту 6.8 Договора на ремонт любые третьи лица, на законных основаниях владеющие отремонтированными грузовыми вагонами, являются правопреемниками Заказчика в части гарантийных обязательств по договору.

По правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

АО «ФГК» в период действия Договора субаренды за свой счет оплатило текущие отцепочные ремонты вагонов, отцепленных по технологическим неисправностям.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что Соглашение об уступке гарантийных прав требований нарушает права и обязанности Истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последнего. Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве"), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Доводу апелляционной жалобы в отношении запрета на уступку права требования установленной в договоре подряда, заключенного между ООО «ГРС» и АО «ВРК-3» арбитражным судом, была дана соответствующая оценка в решении: «Следовательно, ссылка Истца на установленные в договоре подряда ограничения по уступке прав по нему, не обоснована, так как в силу пункта 3 статьи 993 Кодекса возможность такой уступки допускается независимо от соглашения между комиссионером и третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 993 Кодекса в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования. Аналогичной позиция содержится в Определении ВАС РФ от 26 сентября 2013 г. N ВАС-13243/13.»

Данный вывод был сделан судом с учетом условий заключенного между ООО «ГРС» и ООО «Рейл Транс» агентского договор № 0113/14/ГРС от 05.12.2014 года, в соответствии с которым ООО «ГРС» от своего имени организовывал все виды плановых видов ремонта вагонов ООО «Рейл Транс, и обоснован ст. 1011 ГК РФ и нормами главы 51 ГК РФ, а также судебной практикой. Истец в своей жалобе не указал какие конкретно вывода суда из вышеуказанных не соответствуют действующим нормам.

Довод Истца о том, что судом не указаны мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, не соответствует действительности. В решении суда со страницы 4 по страницу 6 в полном объеме проанализированы доводы Истца относительно возможного неосновательного обогащения АО «ФГК» и безвозмездности сделки. Кроме того, довод о неосновательном обогащении АО «ФГК» противоречит сути заключенного соглашения об уступке права требования, так как предметом соглашения об уступке права требования явилось принятие ООО «Рейл-Транс» (цедентом) обязательства передать АО «ФГК» (цессионарию) соответствующее право требование в качестве отступного с целью прекращения обязательства ООО «Рейл-Траис» перед АО «ФГК» по возврату расходов, связанных с текущим отцепочным ремонтом вагонов по договору аренды. Следовательно, после подписания данного соглашения, у 000 «Рейл Транс» прекратилось обязательство по возмещению данных расходов АО «ФГК», таким образом довод о том, что данные расходы были возмещены 000 «Рейл Транс» и потом повторно предъявлены АО «ВРК-3» не логичен и ничем не обоснован, так как не соответствует предмету и цели соглашения.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Исходя из выше изложенного, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2019 года по делу № А40-206902/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                           В.Р. Валиев 

 

Судьи:                                                                                   О.Г. Головкина

 

Т.В. Захарова