АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5258/2024

Дело № А65-1138/2023

г. Казань

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сычевой И.А.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн – заседание), представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» - ФИО1, по доверенности от 27.05.2024, ФИО2, по доверенности от 15.03.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс» - ФИО3, по доверенности от 31.12.2023,

и в Арбитражном суде Поволжского округа, представителя:

от акционерного общества «Татнефтепроводстрой» - ФИО4, по доверенности от 27.12.2023,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 

по делу № А65-1138/2023 

по исковому заявлению акционерного общества «Татнефтепроводстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» о взыскании долга и неустойки, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» к акционерному обществу «Татнефтепроводстрой» о взыскании неустойки,  об обязании передать исполнительную и первичную учетную документацию, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс», временный управляющий общества ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» ФИО5.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Татнефтепроводстрой» (далее – АО «Татнефтепроводстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» (далее – ООО «МХИК «Синергия», ответчик) о взыскании  20 284 218 руб. 20 коп. - долга, 3 961 446 руб. 39 коп. - неустойки. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023 к производству принято встречное исковое заявление ООО «МХИК «Синергия» к АО «Татнефтепроводстрой» о взыскании 40 587 687 руб. 86 коп. - неустойки и обязании передать исполнительную и первичную документацию. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» ФИО5 (далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2023, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу №А65-1138/2023, первоначальный иск удовлетворен, с ООО «МХИК «Синергия» в пользу АО «Татнефтепроводстрой» взыскано 20 284 218 руб. 20 коп. - долга, 3 961 446 руб. 39 коп. - неустойки,  а так же 127 663 руб. - расходов по госпошлине, всего – 24 373 327 руб. 59 коп. 

Встречный иск удовлетворен частично, с АО «Татнефтепроводстрой» в пользу ООО «МХИК «Синергия» взыскано                2 529 884 руб. 79 коп. - неустойки, а так же 12 343 руб. - расходов по госпошлине, всего 2 542 227 руб. 79 коп., в остальной части встречного иска отказано. 

Произведен процессуальный зачет, в результате которого с ООО «МХИК «Синергия» в пользу АО «Татнефтепроводстрой» взыскано                     21 831 099 руб. 80 коп.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «МХИК «Синергия» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В представленных отзывах на кассационную жалобу АО «Татнефтепроводстрой» и ООО «Башнефть-Полюс» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

От заявителя поступили возражения на отзыв, в которых ответчик настаивает на отмене принятых по делу судебных актах.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей заявителя кассационной жалобы и ООО «Бащнефть-Полюс».

Представитель АО «Татнефтепроводстрой» обеспечил явку в суд округа.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и возражений на отзыв, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит правовых оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 20 декабря 2021 года между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договора подряда №БП109/2021, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта «Обустройство нефтяного месторождения им. Р.Требса. ПС 10/35 кВ «Площадка ВЭЦ». ВЛ-35 кВ от ПС10/35 кВ «Площадка ВЭЦ до ПС 220/110/35 кВ» в соответствии с рабочей документацией и передать заказчику завершённые строительством работы, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. 

Стоимость работ и услуг по договору в соответствии с Приложением №1 составляет 101 602 729 руб., в том числе НДС 20%. 

Указанный договор ответчик заключил с истцом во исполнение договора, заключенного с ООО «Башнефть-Полюс» на выполнение строительно-монтажных работ от 13.09.2021 №БП/У/389/21/УКС. 

Стоимость работ и услуг по спорному договору в соответствии с Приложением №1 составляет 101 602 729 руб., в том числе НДС 20%. 

Согласно пункту 5.1 спорного договора календарные сроки выполнения работ по договору: срок начала выполнения работ – с момента подписания договора; срок окончания выполнения работ – 30.04.2022. 

В соответствии с условиями договора (пункты 4.1.1, 4.2 и 6.1.1) предусмотрена поэтапная сдача и оплата работ. 

В рамках указанного спорного договора истец передал, а ответчик принял работы стоимостью 78 068 917 руб. 01 коп., которые в установленном порядке последним оплачены не полностью. 

Сумма долга составила 20 284 218 руб. 

Поскольку ответчик в досудебном порядке требования не удовлетворил, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик, в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ, не передачи документации и возложении на истца обязанности по ее передаче.

Рассматривая первоначальные и встречные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 404, 702, 711, 726, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив факт исполнения истцом обязательств по договору и отсутствие ее полной оплаты со стороны ответчика, а так же, принимая во внимание, что ответчиком оплата работ была произведена с задержкой, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме и, частично удовлетворив встречный иск, установив, фактов исполнения истцом обязательств по передаче исполнительной и первичной документации, а также нарушения истцом обязательств по сроку окончания работ, применив положения статьи 404 ГК РФ, в результате зачета встречных требований взыскали с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 21 831 099 руб. 80 коп.

Суд округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, признает их необоснованными, в связи с чем соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные параграфом 37 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 2 статьи 702 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ Заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дело подтверждено, что истец в подтверждение выполнения работ, представил в дело акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат, подписанные ответчиком без замечаний. 

Таким образом, как установлено судами, факт выполнения работ подтвержден документально и ответчиком не оспорен.

Доказательств полной оплаты выполненных работ, ответчиком в материалы дела не представлено.

Соответственно, первоначальный иск признан судами обоснованным по праву и размеру.

Ответчик во встречным иске указывал на нарушение истцом срока выполнения работ, в связи с чем просил взыскать с истца неустойку, которая, согласно расчетом ответчика составила сумму 5 059 769 руб. 58 коп. за период с 03.10.2022 по 24.11.2023.

Установив, что факт задержки исполнения работ подтвержден материалами дела и истцом не оспаривается, приняв во внимание, что причиной задержки, в том числе, послужили обстоятельства, частично не зависящие от истца, а также ненадлежащее исполнение ответчиком встречных обязательств, связанных с несвоевременным обеспечением подрядчика материалами, несвоевременной передачей строительных площадок, разрешительной документации, увеличением объемов работ, не учтенных договором и проектно-сметной документацией, применив к рассматриваемой ситуации положения статьи 404 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу, что размер неустойки, подлежащий взысканию с истца за нарушение сроков выполнения работ, составляет сумму 2 529 884 руб.

В части требований ответчика о взыскании неустойки за непредставление исполнительной документации, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что оснований для удовлетворения иска о передаче исполнительной документации и неустойки за ее не передачу не имеется, ввиду отсутствия допущенных истцом нарушений и ее передаче непосредственному заказчику строительства (ООО «Башнефть-Полюс»), а также отсутствие претензий и замечаний со стороны последнего. 

При этом, судами верно отмечено, что несогласие ответчика с данными выводами противоречит положениям действующего законодательства, поскольку соответствующие действия подрядчика (истца) по передаче документации ООО «Башнефть-Полюс», соответствуют положениям статей 52 и 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации. 

Сам факт не передачи такой документации заказчику (ответчику) не порождает у истца обязанность по ее повторной передаче и по оплате неустойки за ее не передачу ответчику. 

Кроме того, отказываясь оплачивать переданные результаты подрядных работ применительно к положениям статьи 726 ГК РФ, по причине не передачи подрядчиком исполнительной документации, заказчик не доказал, что отсутствие такой документации исключает возможность использования принятого им объекта подряда по прямому назначению.

С учетом вышеизложенного, суды признали встречный иск частично обоснованным, удовлетворив его в общей сумме 2 542 227 руб. 79 коп.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность либо ставящих под сомнения выводы судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

В целом, приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы тождественны тем, что были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом их оценки и, по существу, доводы ответчика сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что применительно к положениям статьи 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Учитывая, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, доказательств уплаты которой на день проведения заседания не представлено, соответственно, госпошлина подлежит взысканию с заявителя в доходы федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А65-1138/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный холдинг инжиниринговых компаний «Синергия» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                            А.Р. Кашапов