АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1701/2021

Дело № А55-22274/2019

г. Казань

05 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Научно-Проектная Компания «МорТрансНииПроект» - ФИО1, доверенность от 07.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПК «МорТрансНииПроект»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024

по делу № А55-22274/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Больверк» ФИО2 о разрешений разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Больверк», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Больверк» (далее - общество «Больверк», должник)   его конкурсный управляющий - ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-проектная компания «МорТрансНииПроект» (далее – общество НПК «МорТрансНииПроект», кредитор), относительно  квалификации задолженности в размере 19 050 000 руб., подлежащей  оплате 02.08.2019 (платеж № 3) в соответствии с  графиком мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2019 по делу № А55-12571/2019. 

В заявлении конкурсный управляющий просил установить, что указанная задолженность является реестровой;  обязать публичное акционерное общества «Совкомбанк» в лице филиала «Корпоративный» возвратить без исполнения исполнительный лист от 09.07.2019 ФС № 029784125, выданный Арбитражным судом Самарской области по делу № А55-12571/2019;   обязать общество НПК «МорТрансНииПроект» отозвать из  ПАО «Совкомбанк» в лице филиала «Корпоративный» исполнительный лист от 09.07.2019 ФС № 029784125; взыскать с общества НПК «МорТрансНииПроект» судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения определения суда до момента фактического исполнения судебного акта, начисляемую со дня вступления определения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Совкомбанк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024   в удовлетворении ходатайства общества НПК «МорТрансНииПроект» о прекращении производства по обособленному спору и заявления   конкурсного управляющего о разрешении разногласий отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024   в обжалуемой конкурсным управляющим части (в части отказа в разрешении разногласий) отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Разногласия разрешены путем квалификации задолженности в размере 19 050 000 руб., подлежавшей оплате 02.08.2019 (платеж № 3)  по условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2019 по делу № А55-12571/2019), как требование, подлежащее включению в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество НПК «МорТрансНииПроект» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2024 отменить и прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, конкурсный управляющий, заявляя о разрешении разногласий, тем самым просит пересмотреть вступившее в законную силу определение суда первой инстанции от 24.10.2022 по иному обособленному спору и повторно рассмотреть вопрос о квалификации задолженности. Полагает, что производство по заявлению конкурсного управляющего подлежало прекращению судами, поскольку определением суда от 24.10.2022 требование общества НПК «МорТрансНииПроект» в размере 19 050 000 руб. признано текущим. Отмечает, что при квалификации задолженности в качестве реестровой судом апелляционной инстанции не учтены разъяснения,  приведенные в пункте  25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), о необходимости учета восстановленного требования в качестве текущего платежа.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, ссылаясь на законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель общества НПК «МорТрансНииПроект» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

При этом конкурсному управляющему  была предоставлена возможность принять участие в судебном заседании, назначенном на 22.08.2024 на 10 часов 00 минут, путем использования системы веб-конференции.

Между тем в назначенные дату и время представитель конкурсного управляющего к веб-конференции не подключился, о наличии технических препятствий для участия в заседании до его начала не заявил.

Установив, что средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не была реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть  кассационную жалобу в отсутствие конкурсного управляющего.

С учетом разъяснений пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа проверяет правильность применения судами  норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов установленным ими   по делу обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемых  судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной   инстанций, 26.01.2018 между обществом «НПК «МорТрансНииПроект» (проектировщик) и обществом «Больверк» заключен договор № МТНП-01/18.

В связи с неисполнением должником  договорных обязательств по оплате выполненных проектировщиком работ, общество «НПК «МорТрансНииПроект» 18.04.2019 обратилось  в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с должника 81 200 000 руб. основного долга и пени в сумме 6 376 000 руб. (с учетом уточненных требований).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2019 по делу  А55-12571/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «НПК «МорТрансНииПроект» и обществом «Больверк», по условиям которого  должник обязался погасить обществу  «НПК «МорТрансНииПроект» задолженность в размере 81 200 000 руб., возникшую из договора от 26.01.2018 № МТНП-01-18 (с учетом пени), в соответствии со следующим графиком:  03.06.2019 - 5 000 000 руб.; 03.07.2019 - 19 050 000 руб.; 02.08.2019 - 19 050 000 руб.; 03.09.2019 – 19 050 000 руб.; 03.10.2019 - 19 050 000 руб.

03 июня 2019 года, в срок, установленный мировым соглашением, платежным поручением № 2588 общество  «Больверк» перечислило на расчетный счет общества  «НПК «МорТрансНииПроект» 5 000 000 руб.

Однако последующих платежей не последовало.

В связи с неисполнением обществом  «Больверк» утвержденного мирового соглашения, обществом  «НПК «МорТрансНииПроект» получен исполнительный лист ФС № 029784125, выданный 04.06.2019 Арбитражным судом Самарской области, который был направлен 22.07.2019 в Банк «Возрождение» (ПАО).

Банк «Возрождение» (ПАО) 31.07.2019 и 02.08.2019  инкассовыми поручениями № 276006, № 215229, соответственно, произвел списание денежных средств в пользу кредитора  на общую сумму 38 100 000,00 руб. - второй и третий платежи по графику, предусмотренному мировым соглашением.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021, операции по списанию денежных средств со счета общества «Больверк» в пользу общества  «НПК «МорТрансНииПроект» по платежным документам от 31.07.2019 № 276006 в размере 19 050 000 руб. и от 02.08.2019 № 215229 в размере 19 050 000 руб. признаны недействительными.  Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества  «НПК «МорТрансНииПроект» в пользу общества  «Больверк» денежных средств  в размере 38 100 000 руб. Восстановлено право требования общества «НПК «МорТрансНииПроект» к обществу  «Больверк» в размере 38 100 000 руб.

Признавая оспариваемые платежи недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств для признания   сделок недействительными как повлекших оказание обществу  «НПК «МорТрансНииПроект»  предпочтения перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований, установив, что  оспариваемые сделки (действия по перечислению денежных средств) совершены 31.07.2019, 02.08.2019 после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019), то есть в период подозрительности и при наличии на момент совершения оспариваемых платежей в отношении должника вынесенных судебных актов  о взыскании задолженности в пользу иных кредиторов, требования которых  в дальнейшем  включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом с учетом установленных по делу обстоятельств и на основании положений пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) суд констатировал, что отсутствуют основания для признания сделок, состоявших в безакцептном списании просроченной задолженности, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Общество «НПК «МорТрансНииПроект», возвратив 28.06.2022 в конкурсную массу должника денежные средства в размере  38 100 000 руб., обратилось в суд с заявлением, в котором просило  включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника   требование в размере 19 050 000 руб., а также признать  текущей  задолженность общества  «Больверк» на сумму 19 050 000,00 руб., взыскав ее с должника.

Определением суда первой инстанции от 24.10.2022 требование общества  «НПК «МорТрансНииПроект» в сумме 19 050 000 руб. (второй платеж по мировому соглашению со сроком уплаты до 03.07.2019)  признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Производство по заявлению кредитора   о взыскании текущей задолженности в размере 19 050 000 руб. (третий платеж по мировому соглашению со сроком уплаты до 02.08.2019)  прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что общество  «НПК «МорТрансНииПроект», заведомо зная о реестровом характере требования на сумму 19 050 000 руб. (третий платеж по мировому соглашению со сроком уплаты до 02.08.2019), письмом от 07.11.2022 повторно предъявило  исполнительный лист от 09.07.2019 ФС № 029784125, но уже в иной банк -     Филиал «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» г. Москва, обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий, в котором просил квалифицировать спорную задолженность как  реестровую.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции  общество «НПК «МорТрансНииПроект» заявило ходатайство о прекращении производства по заявлению, ссылаясь на то,  что заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий относительно квалификации требования (текущее либо реестровое) направлено на пересмотр определения  суда первой инстанции от 24.10.2022, которым    третий платеж по мировому соглашению со сроком уплаты до 02.08.2019 на сумму 19 050 000 руб. признан текущим обязательством должника. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий, суд первой инстанции исходил из того, что требования конкурсного управляющего не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, не носят бесспорного характера, поскольку между кредитором  и конкурсным управляющим имеется спор о праве, в том числе разногласия о наличии и размере задолженности, которые подлежат разрешению судом вне дела о банкротстве.

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего, признав ошибочными доводы кредитора  о том, что определением суда от 24.10.2022 задолженность была признана текущей.

Как указал суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению общества  «НПК «МорТрансНииПроект» о взыскании текущей задолженности в размере 19 050 000 руб., в определении от 24.10.2022 заявителю было указано на необходимость рассмотрения его требования в общем порядке, установленном процессуальным законодательством, то есть вне рамок дела о банкротстве должника. Поскольку  соответствующий судебный акт, подтверждающий  взыскание с должника денежных средств в размере 19 050 000 руб. вне рамок дела о банкротстве, обществом   «НПК «МорТрансНииПроект» не был представлен, оснований для отнесения указанного требования в качестве текущего на тот момент не имелось.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий, признал ошибочными выводы суда первой инстанции о наличии спора о праве между сторонами обособленного спора, отметив, что наличие и размер задолженности подтверждены вступившими в законную силу судебными актами -  определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2019 по делу А55-12571/2019 об утверждении мирового соглашения и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по настоящему делу о признании сделок недействительными; в рассматриваемом случае между конкурсным управляющим и обществом «НПК «МорТрансНииПроект» имеются лишь разногласия  относительно квалификации задолженности как текущих или реестровых требований должника.

Разрешая возникшие разногласия и признавая задолженность в размере 19 050 000 руб. подлежащей включению в реестр требований кредиторов, суд апелляционной инстанции руководствовался  статьей 60,  пунктом 3 статьи  61.6 Закона о банкротстве, принял  во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума №63, и исходил из того, что  обязательство  должника перед  обществом  «НПК «МорТрансНииПроект» на сумму 19 050 000 руб. со сроком оплаты  02.08.2019  (платеж №3) по условиям мирового соглашения  по делу № А55-12571/2019 возникло ранее возбуждения дела о банкротстве должника (31.07.2019), в связи с чем такая задолженность не является текущей.

Отклоняя доводы кредитора о текущем характере требования, суд апелляционной инстанции отметил, что указанное обязательство возникло   почти за год до возбуждения дела о банкротстве должника; то, что стороны путем утверждения мирового соглашения фактически отсрочили на год (02.08.2019, 03.09.2019, 03.10.2019) срок оплаты возникших в августе 2018 года обязательств, не меняет квалификацию этих платежей с реестровых на текущие.

Довод общества «НПК «МорТрансНииПроект» о том, что по вопросу квалификации требований имеется вступивший в законную силу судебный акт  – определение суда от 24.10.2022, которым требование признано текущим, отклонен судом апелляционной инстанции.

Как указал апелляционный суд, вышеуказанный судебный акт был вынесен судом по обращению общества  «НПК «МорТрансНииПроект»  с двумя требованиями: о включении 19 050 000 руб. в реестр требований кредиторов должника и  о взыскании с должника  текущей задолженности в размере 19 050 000 руб.  Принимая во внимание, что общество  «НПК «МорТрансНииПроект» настаивало на квалификации требования в размере 19 050 000 руб. в качестве текущего и просило включить в реестр требований кредиторов не всю сумму -  38 100 000 руб., а только ее часть, суд в пределах своих полномочий по заявленным требованиям признал требования общества  «НПК «МорТрансНииПроект»  в части включения их в реестр требований кредиторов обоснованными. В части  требования  об  установлении  в качестве текущей второй части   задолженности на сумму  19 050 000 руб. суд прекратил производство по делу, поскольку не компетентен признавать задолженность текущей, а также разрешать иные вопросы по текущим платежам.

Исходя из буквально заявленных обществом «НПК «МорТрансНииПроект»  требований, как отметил апелляционный суд, вопросы о текущей задолженности должника (поскольку кредитор настаивал именно на том, что задолженность является текущей), а также обстоятельства, дата ее возникновения и прочие, не были предметом рассмотрения обособленного спора, по  результатам которого вынесено определение от 24.10.2022.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права; оснований для отмены судебного  акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости учета восстановленного требования на сумму 19 050 000 руб.  в качестве текущего платежа  со ссылкой   на разъяснения,  приведенные в пункте  25 постановления Пленума № 63, отклоняются судом округа.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Определяющим для квалификации требований кредитора как текущих либо подлежащих включению в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве должника является момент возникновения денежного обязательства должника.

В рассматриваемом случае, как установлено судом апелляционной инстанции, обязательство должника перед обществом «НПК «МорТрансНииПроект»  на сумму 19 050 000 руб. возникло в августе 2018 года, до возбуждения дела о банкротстве   (31.07.2019).

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, отсрочка по условиям мирового соглашения по делу   № А55-12571/2019 платежа до 02.08.2019, приходящаяся на дату после возбуждения дела о банкротстве, правового значения не имеет в связи с тем, что не изменяет момента возникновения обязательства и не является основанием для признания денежного обязательства должника текущим платежом.

Поскольку денежное обязательство, на прекращение которого была направлена признанная постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по настоящему делу недействительной   сделка (безакцептное списание банком со счета должника денежных средств), возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац 4 пункта 25 постановления Пленума № 63).

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору был рассмотрен судами нижестоящих инстанций и мотивированно отклонен с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.

Кроме того, в данном конкретном случае суд округа принимает во внимание то, что  отмена судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам и прекращение производства по настоящему обособленному спору способна повлечь за собой возникновение новых споров относительно квалификации  требований общества «НПК «МорТрансНииПроект» и  не будет способствовать окончательному разрешению спора.

Разрешение апелляционным судом разногласий по существу  отвечает целям эффективного правосудия    и направлено на установление правовой определенности в спорных правоотношениях.

Иных доводов, опровергающих установленные судом апелляционной инстанции  обстоятельства и выводы, в кассационной  жалобе не приведено.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определение суда первой инстанции частично отменено  судом апелляционной инстанции и отсутствуют иные основания для изменения или отмены данного судебного акта, то подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А55-22274/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                         Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                 А.Г. Иванова

                                                                                                                 В.А. Самсонов