ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10034/2022

г. Челябинск

01 сентября 2022 года

Дело № А47-9848/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022 по делу № А47-9848/2021.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 30.05.2022, срок действия на 1 год, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (далее – истец, ООО «Уралэлектрострой») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее – ответчик, ООО «Уралтранспортстрой») о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 в размере 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022 (резолютивная часть от 02.06.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Уралтранспортстрой» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не полностью были установлены фактические обстоятельства, связанные с реальностью правоотношений между сторонами, а представленным доказательствам не была дана надлежащая оценка. Апеллянт отметил, что ООО «Уралэлектрострой» и ООО «Уралтранспортстрой» входили в одну группу компаний, где было распределение организаций по видам деятельности, полностью контролировались и принадлежали одному лицу – ФИО3, который владеет долями в уставном капитале как арендодателя - (100% до 27.08.2018, а сейчас – 67%), так и арендатора – (100% до 27.08.2018, а сейчас – 67%). С учетом изложенного апеллянт указал, что ООО «Уралтранспортстрой» (арендатор) и ООО «УЭС» (арендодатель) являются заинтересованными, аффилированными лицами, в силу чего при рассмотрении заявленного иска суду надлежало применить повышенный стандарт доказывания наличия оснований для взыскания суммы долга.

Апеллянтом также указано, что даже в случае доказанности самого факта реальных правоотношений между сторонами размер задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 подлежал определению судом на основании допустимых, достоверных и достаточных доказательств, в то время как истец не представил доказательств наличия задолженности по арендной плате в заявленном размере.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Уралэлектрострой» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Уралэлектрострой» (арендодатель) и ООО «Уралтранспортстрой» (арендатор) был подписан договор аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 (далее также – договор, л.д. 12-13), по условиям п. 1.1 которого предметом настоящего договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора вагонов-прицепов (далее по тексту «имущество»).

В силу п. 1.2 договора объектом аренды по настоящему договору является вагоны-прицепы, указанные в приложении № 1 к данному договору.

Согласно п. 1.3 договора настоящий договор заключается сроком на 1 (один) год и вступает в силу с даты его подписания.

В соответствии с п. 5.1 договора арендная плата за пользованием вагоном-прицепом составляет 10 000 руб. в месяц.

Пунктом 5.3 договора стороны определили, что арендная плата уплачивается не позднее 7 числа месяца, следующего за месяцем, в котором арендатор осуществлял использование арендованного имущества.

В п. 5.4 договора установлено, что размер (стоимость) арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами договора аренды, но не чаще одного раза в год.

По акту приема-передачи вагонов-прицепов от 10.01.2017 истцом ответчику в аренду были переданы вагоны-прицепы в количестве 20 штук (л.д. 14).

Во исполнение условий договора аренды между сторонами были подписаны акты № Ц000027 от 30.04.2018 на сумму 200 000 руб., № Ц000033 от 31.05.2018 на сумму 200 000 руб., № Ц000034 от 30.06.2018 на сумму 200 000 руб. (л.д. 30, 32, 34).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2021 по делу № А47-6140/2018 ООО «Уралэлектрострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Уралэлектрострой» введена процедура конкурсного производства (л.д. 35-36).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 по делу № А47-9119/2017 ООО «Уралтранспортстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Уралтранспортстрой» введена процедура конкурсного производства (л.д. 38).

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017, ООО «Уралэлектрострой» нарочно вручило конкурсному управляющему ООО «Уралтранспортстрой» претензию от 01.03.2021 с требованием в срок до 12.03.2021 оплатить задолженность по договору в размере 600 000 руб. (л.д. 10-11).

Оставление ООО «Уралтранспортстрой» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Уралэлектрострой» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что факт пользования ответчиком арендованной техникой истца в спорный период подтвержден материалами дела, наличие правоотношений сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 признано ответчиком в дополнительных пояснениях, представленных в материалы дела 24.02.2022, доказательства оплаты арендных платежей за пользование техникой в материалы дела ответчиком не представлены, ответчиком допущено ненадлежащее исполнение обязательств арендатора по оплате арендных платежей по указанному договору аренды.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статья 643 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Уралэлектрострой» (арендодатель) и ООО «Уралтранспортстрой» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017, по условиям п. 1.1 которого предметом настоящего договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора вагонов-прицепов (далее по тексту «имущество»).

Стороны согласовали существенные условия договора. По акту приема-передачи вагонов-прицепов от 10.01.2017 истцом ответчику в аренду были переданы вагоны-прицепы в количестве 20 штук.

Действительность и заключенность указанного договора сторонами в ходе его исполнения не оспаривались, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений по аренде ответчиком транспортных средств истца.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «Уралтранспортстрой» (арендатор) и ООО «УЭС» (арендодатель) являются заинтересованными, аффилированными лицами, в силу чего при рассмотрении заявленного иска суду надлежало применить повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений, вытекающих из договора аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017, был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую оценку.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)), при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Однако сам по себе факт аффилированности кредитора и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела истцом суду первой инстанции были представлены не только договор аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017, акт приема-передачи вагонов-прицепов от 10.01.2017, акты № Ц000027 от 30.04.2018 на сумму 200 000 руб., № Ц000033 от 31.05.2018 на сумму 200 000 руб., № Ц000034 от 30.06.2018 на сумму 200 000 руб., но также и письменные пояснения о распределении производственных и хозяйственных ресурсов в рамках группы лиц, в которую входили истец и ответчик, а также доказательства, подтверждающие доводы пояснений (договор оказания транспортных услуг № 182 от 10.01.2012 с приложениями, акт сверки взаимных расчетов (л.д. 71), документы на вагоны-прицепы (л.д. 85-105)).

Как обоснованно было указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, факт наличия правоотношений сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 не оспаривался ответчиком в дополнительных пояснениях, представленных в материалы дела 24.02.2022 (л.д. 76).

При указанных фактических обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не усмотрел признаков мнимости договора аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017.

В силу статьи  309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 5.1 договора арендная плата за пользованием вагоном-прицепом составляет 10 000 руб. в месяц.

Пунктом 5.3 договора стороны определили, что арендная плата уплачивается не позднее 7 числа месяца, следующего за месяцем, в котором арендатор осуществлял использование арендованного имущества.

Во исполнение условий договора аренды между сторонами были подписаны акты № Ц000027 от 30.04.2018 на сумму 200 000 руб., № Ц000033 от 31.05.2018 на сумму 200 000 руб., № Ц000034 от 30.06.2018 на сумму 200 000 руб. (л.д. 30, 32, 34).

Доказательств обратного или доказательств, позволяющих иным образом оценить представленные истцом документы, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Действительность указанных актов ответчиком в установленном законом порядке опровергнута не была.

Напротив, в дополнительных пояснениях, представленных в материалы дела 24.02.2022 (л.д. 76), ответчик подтвердил то обстоятельство, что в рамках договора аренды вагонов № 2-Д от 10.01.2017 ООО «УЭС» передало ООО «УТС» вагоны-дома в целях размещения в них для проживания сотрудников ООО «УТС», задействованных в процессе исполнения обязательств по договору № 182 от 10.01.2012.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно установил факт наличия задолженности ответчика перед истцом по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 в размере 600 000 руб.

Довод апеллянта о том, что размер задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 подлежал определению судом на основании допустимых, достоверных и достаточных доказательств, в то время как истец не представил доказательств наличия задолженности по арендной плате в заявленном размере, отклонен судебной коллегией как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Ссылка апеллянта на то, что истцом не была представлены путевые листы в подтверждение выхода транспортных средств на маршрут, было отклонена еще судом первой инстанции, который верно указал, что обязанность вести учет и контроль работы транспортного средства путем заполнения и ведения путевых листов возложена на лицо, эксплуатирующее транспортное средство, то есть ответчика, что объективно исключает возможность предоставления соответствующих доказательств со стороны истца.

Судом первой инстанции ответчику неоднократно предлагалось представить документальные доказательства по выявлению факта утраты и принятия мер по восстановлению указанных первичных документов, подтверждающих командирование и размещение работников и других документов в рамках договора № 182 от 10.01.2012. Определения в данной части ответчиком не исполнены. Действия по восстановлению первичной документации не предприняты и соответствующие доказательства по совершению таких действий не представлены.

Доказательства принадлежности ответчику собственных вагонов-прицепов или иных объектов для размещения работников при оказании услуг, в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ была подтверждена задолженность по арендным платежам в заявленном в иске размере.

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств арендатора по договору аренды и отсутствия указанной задолженности в заявленном истцом размере ООО «Уралтранспортстрой» в дело представлены не были.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств по уплате арендных платежей по договору, отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе, однако таких доказательств ответчиком суду представлено не было, суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа № 2-Д от 10.01.2017 в размере 600 000 руб.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции законно и обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022 по делу № А47-9848/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина