ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-8227/2024

Дело № А65-28279/2023

г. Самара

16 августа 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 15 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  16 августа 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей  Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,                

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от истца (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО1, по доверенности от 02.02.2024,

от ООО « Центр Спецтехники» (путем использования системы веб-конференции)  – представитель ФИО2, по доверенности от 22.11.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 августа 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Спецтехники» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, по делу № А65-28279/2023 (судья Андреев К.П.),

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Республики Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Спецтехники", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

Обществу с ограниченной ответственностью "Аренда Глобал", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящегося по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, заключенный 10.09.2020г. между ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал», о применении последствия недействительности сделки и обязать ООО «Аренда Глобал» вернуть ООО «Центр Спецтехники» необоснованно полученное имущество -помещение с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящееся по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, о признании недействительным соглашение от 31.05.2021г. о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №0299-Л-19-КЗН от 04.04.2019г., заключенное между ООО «Центр Спецтехники», ООО «Аренда Глобал» и ООО «ВостокЛизинг», применить последствия недействительности сделки: об обязании ООО «Аренда Глобал» передать экскаватор HYUNDAI R260LC-9S, VIN 

<

***> в собственность ООО «Центр Спецтехники», об обязании ООО «Центр Спецтехники» возвратить ООО «Аренда Глобал» уплаченные лизинговые платежи в размере 1 900 137 руб., о признании недействительным договор от 30.10.2020г. перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №13/19, заключенный между ООО «Центр Спецтехники», ООО «Аренда Глобал» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», о применении последствия недействительности сделки: об обязании ООО «Аренда Глобал» передать экскаватор-погрузчик HIDROMEK НМК102В, VIN 

<

***> в собственность ООО «Центр Спецтехники», об обязании ООО «Центр Спецтехники» возвратить ООО «Аренда Глобал» уплаченные лизинговые платежи в размере 2 587 880,02 руб., о признании недействительным договор от 30.10.2020г. перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №9/19, заключенный между ООО «Центр Спецтехники», ООО «Аренда Глобал» и ОО «Лизинговая компания малого 2 А65-28279/2023 бизнеса Республики Татарстан», о применении последствия недействительности сделки: об обязании ООО «Аренда Глобал» передать экскаватор-погрузчик экскаваторапогрузчика HIDROMEK НМК102В, VIN 

<

***> в собственность ООО «Центр Спецтехники», об обязании ООО «Центр Спецтехники» возвратить ООО «Аренда Глобал» уплаченные лизинговые платежи в размере 2 975 445,37 руб., о восстановлении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационные записи в отношении помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящееся по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, с указанием в качестве правообладателя (собственника) недвижимого имущества ООО «Центр Спецтехники», о внесении в органах Гостехнадзора регистрационные записи в отношении транспортных средств:HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 года выпуска; HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 года выпуска; HYUNDAI R260LC-9S, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, с указанием в качестве правообладателя ООО «Центр Спецтехники»,

при участии третьих лиц - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление ГИБДД МВД по РТ, ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», ООО «Восток Лизинг»,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Республики Татарстан - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Спецтехники", Обществу с ограниченной ответственностью "Аренда Глобал" – о признании недействительным договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящегося по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, заключенный 10.09.2020г. между ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал», о применении последствия недействительности сделки и обязать ООО «Аренда Глобал» вернуть ООО «Центр Спецтехники» необоснованно полученное имущество -помещение с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящееся по адресу: РФ, Республика Татарстан,   Лаишевский р-н., 

<

...>, о признании недействительным соглашение от 31.05.2021г. о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №0299-Л-19-КЗН от 04.04.2019г., заключенное между ООО «Центр Спецтехники», ООО «Аренда Глобал» и ООО «Восток-Лизинг», применить последствия недействительности сделки: об обязании ООО «Аренда Глобал» передать экскаватор HYUNDAI R260LC-9S,VIN 

<

***> в собственность ООО «Центр Спецтехники», об обязании ООО «Центр Спецтехники» возвратить ООО «Аренда Глобал» уплаченные лизинговые платежи в размере 1 900 137 руб., о признании недействительным договор от 30.10.2020г. перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №13/19, заключенный между ООО«Центр Спецтехники», ООО «Аренда Глобал» и ООО «Лизинговая компания малогобизнеса Республики Татарстан», о применении последствия недействительности сделки: об обязании ООО «Аренда Глобал» передать экскаватор-погрузчик HIDROMEK НМК102В, VIN 

<

***> в собственность ООО «Центр Спецтехники», об обязании ООО «Центр Спецтехники» возвратить ООО «Аренда Глобал» уплаченные лизинговые платежи в размере 2 587 880,02 руб., о признании недействительным договор от 30.10.2020г. перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №9/19, заключенный между ООО «Центр Спецтехники», ООО «Аренда Глобал» и ОО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», о применении последствия недействительности сделки: об обязании ООО «Аренда Глобал» передать экскаватор-погрузчик экскаватора-погрузчика HIDROMEK НМК102В, VIN 

<

***> в собственность ООО «Центр Спецтехники», об обязании ООО «Центр Спецтехники» возвратить ООО «Аренда Глобал» уплаченные лизинговые платежи в размере 2 975 445,37 руб., о восстановлении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационные записи в отношении помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящееся по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, с указанием в качестве правообладателя (собственника) недвижимого имущества ООО «Центр Спецтехники», о внесении в органах Гостехнадзора регистрационные записи в отношении транспортных средств:HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 года выпуска; HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 года выпуска; HYUNDAI R260LC-9S, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, с указанием в качестве правообладателя ООО «Центр Спецтехники» (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление ГИБДД МВД по РТ, ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», ООО «Восток Лизинг».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, по делу № А65-28279/2023 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «Центр Спецтехники» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что на момент обращения с исковым заявлением истек срок исковой давности для обращения с соответствующим требованием.

Кроме того, истцом не доказан факт, подтверждающий безвозмездность вышеуказанной сделки. Действующее законодательство предусматривает право Продавца не истребовать вещь из незаконного владения в случае нарушения обязательства об оплате, но и обращаться к Покупателю с требованием о выплате соответствующей суммы, а также произвести расчеты по денежному требованию любым, не запрещенным законом способом.

У истца отсутствуют основания для оспаривания сделок по отчуждения техники, так как имущество ответчику никогда не принадлежало.

Кроме того, истец, обращаясь с требованием о возврате имущества и передаче его в собственность, а также взыскании сумм лизинговых платежей пытается пересмотреть сложившуюся судебную практику и создать новые обязательства сторон, при этом нарушая требования закона. 

По мнению заявителя жалобы для исследования реальности сделок суд должен был привлечь к участию в деле ООО Интехкрансервис", который мог представить пояснения относительности целесообразности производимых сделок, однако суд этого не сделал, при это, признавая сделки недействительными суд лишил ООО "Интехкранервис" возможности реализации своих прав по получения причитающейся с ответчика-1 сумм долга, обесценивая доказательства и не принимая во внимание реальность проводимых транзакций.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Центр Спецтехника»  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Татарстан на основании решения руководителя налогового органа от 27.12.2019г. № 131 была проведена выездная налоговая проверка ООО «Центр Спецтехники» по всем налогам и сборам с 12.05.2016г. по 31.12.2018г., по страховым взносам с 01.01.2017г. по 31.12.2018г.

Результаты проверки оформлены Актом налоговой проверки № 9 от 15.03.2021г., которым установлена неполная уплата налогов, а также дополнения №9/1 от 25.08.2021г. к акту налоговой проверки.

По результатам рассмотрения указанного Акта, дополнения к акту, материалов выездной налоговой проверки, возражений и ходатайств налогоплательщика, налоговым органом принято Решение № 9 от 23.12.2021г. о привлечении к ответственности ООО «Центр Спецтехники» за совершение налогового, правонарушения.

Указанным решением № 9 от 23.12.2021г. 000 «Центр Спецтехники» доначислены налоги (налог на добавленную стоимость, налог на прибыль организаций, транспортный налог, налог на имущество) на общую сумму 62 909 114 руб., начислены пени в размере 29 934 821,17 руб., начислен штраф в соответствии с п. 1 ст. 119, п. 1, 3 ст. 122, п.1 ст.126 НК РФ в размере 6 878 051 руб., на общую сумму 99 721986,17 руб.

Ввиду отсутствия добровольной уплаты в полном объеме доначисленных по результатам налоговой проверки сумм налога, пени, штрафа, налоговый орган в соответствии с положениями ст. 69, 70 НК РФ направил в адрес ответчика требование об уплате № 5617 от 01.02.2022г. с установленным сроком для исполнения до 02.03.2022г. Согласно требованию уплате подлежали налог в размере 58 664 847,01 руб., пени в размере 29 932710,77 руб., штраф в размере 6 878 051 руб., на общую сумму 95475608,78 руб.

В установленные в требовании № 5617 от 01.02.2022г. сроки обязанность по уплате налоговых платежей исполнена не была, в связи, с чем в порядке ст. 46 НК РФ было принято решение от 04.03.2022г. №2608 о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика.

На основании решения № 1305 от 12.05.2022г. ИФНС по Московскому району г. Казани было вынесено постановление № 966 от 12.05.2022г. о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени и штрафа за счет имущества ООО «Центр Спецтехники» и направлено 12.05.2022г. в адрес Кировского РОСП г. Казани.

13.05.2022г. Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства.

11.10.2022г. было вынесено постановление об окончании исполнительного производства.

Однако до настоящего времени за ООО «Центр Спецтехники» в полном объеме задолженность не оплатило.

ООО «Центр Спецтехники» обжаловало решение № 9 от 23.12.2021г. о привлечении к ответственности ООО «Центр Спецтехники» за совершение налогового правонарушения в УФНС по Республике Татарстан. По итогам рассмотрения жалобы вышестоящим налоговым органом принято решение от 12.10.2022, которым отменено решение №9 от 23.12.2021 в части доначисления НДС по 23.1.7 и в части доначисления налога на прибыль по п. 2.3.7, в остальной части решение инспекции оставлено без изменения.

В дальнейшем решение № 9 от 23.12.2021г. было обжаловано в судебном порядке в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Решением от 20.03.2023 по делу № А65-425/2023 оставленным без изменения постановлением одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2023, в удовлетворении требований ООО «Центр Спецтехники» было отказано.

Налоговым органом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Центр Спецтехники» в период проведения выездной налоговой проверки произведено отчуждение объектов, составляющих имущественный комплекс организации.

Так, согласно полученной в порядке, установленном ст. 85 НК РФ, информации от органов осуществляющих государственную регистрацию транспортных средств и прав на недвижимое имущество, ООО «Центр Спецтехники» в период с 10.09.2020 по 16.08.2021г. в пользу ООО «Аренда Глобал» были отчуждены следующие объекты.

Объект недвижимости:

Дата регистрации

Дата снятия с регистрации

Кадастровый номер

Вид собственности

Адрес объекта

В пользу

04.12.2018

12.09.2020

16:24:210101:2961

Иные строения, помещения и сооружения

422606,РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, р-н. Лаишевский, 

<

...>

ООО "АРЕНДА ГЛОБАЛ"

ИНН 

<

***>

Транспортные средства:

Марка ТС

Гос.Peг. знак

VIN/ Регистрационный номер

Дата регистрации

Дата снятия с регистрации

В пользу

HIDROMEK НМК102В

<

***>

HMK102BKT2B063845

15.03.2019

10.12.2020

ООО "АРЕНДА ГЛОБАЛ"

HIDROMEK НМК102В

<

***>

<

***>

15.03.2019

10.12.2020

ООО "АРЕНДА ГЛОБАЛ"

HYUNDAI R260LC-9S

<

***>

<

***>

23.04.2019

16.08.2021

ООО "АРЕНДА ГЛОБАЛ"

Перерегистрация недвижимого имущества, транспортных средств произведена либо в период проведения проверки, либо, после вручения акта налоговой проверки, соответственно ООО «Центр Спецтехники» с учетом проводимых контрольных мероприятий, в рамках которых запрашивались сведения о хозяйственной жизни общества, направлялись требования о представлении пояснений и т.п., имело представление о сумме предполагаемых доначислений.

Кроме того, в период с 2019 по август 2021 года ООО «Центр Спецтехники» было произведено отчужение всего имущественного комплекса организации. 

Таким образом, отчуждая транспортные средства, недвижимое имущество ООО «Центр Спецтехника» осознавало что распоряжается имуществом за счет которого может быть осуществлено погашение задолженности, возникшей по результатам проведения выездной проверки.

Налоговый орган считает, что действия ООО «Центр Спецтехники» по отчуждению имущества, транспортных средств умышленно направлены на сокрытие имущества, в целях исключения возможности обращения на него взыскания со стороны налоговых органов.

Также, налоговым органом установлены признаки взаимозависимости продавца и покупателя спорного имущества, выражающиеся в следующем.

ООО «Центр Спецтехники» ИНН 

<

***> зарегистрировано 12.05.2016 года.

Учредителем с долей владения 100 % и руководителем организации с момента создания по настоящее время является ФИО3.

В настоящее время ООО «Центр Спецтехники» зарегистрировано по месту учета в Межрайонной инспекции ФНС России № 3 по Республике Татарстан.

Адрес регистрации: 420037, Россия, 

<

...>.

Основным видом деятельности является «Торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства».

Фактически в проверяемом периоде ООО «Центр Спецтехники» оказывало услуги торговли спецтехникой.

Согласно сведениям, поступающим в налоговый орган в порядке ст. 85 НК РФ, в настоящее время организация зарегистрированных объектов недвижимости, земельных участков, транспортных средств не имеет.

16.12.2019г., т.е. после того как ФИО3 должен был узнать о предстоящей налоговой проверке, в ЕГРЮЛ было зарегистрировано ООО «Аренда Глобал» ИНН 

<

***>.

Учредителем с долей владения 100% и руководителем ООО «Аренда Глобал» с момента создания по настоящее время является ФИО4 ИНН 

<

***> - дочь руководителя ООО «Центр Спецтехники» ФИО3.

Адрес регистрации: 420085, Россия, 

<

...>.

Основным видом деятельности является «Аренда и лизинг грузовых транспортных средств».

Адрес регистрации 420085, Россия, 

<

...> в период с 11.01.2018г. по 19.04.2022г. являлся собственностью ФИО3, с 19.04.2022г. данное административное здание зарегистрировано за ФИО5 - матерью ФИО3

В настоящее время за ООО «Аренда Глобал» числится зарегистрированным следующее имущество - иные строения, помещения и сооружения, адрес 422606, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН (ТАТАРСТАН), р-н. Лаишевский, 

<

...>, кадастровый номер 16:24:210101:2961, дата регистрации права 12.09.2020г.

Земельные участки за ООО «Аренда Глобал» не зарегистрированы.

За ООО «Аренда Глобал» числятся зарегистрированными 48 транспортных средств.

Налоговым органом установлена тождественность указанного в налоговой отчетности ООО «Аренда Глобал» и ООО «Центр Спецтехники» контактного телефона 

<

***>.

Кроме того, бухгалтерская отчетность ООО «Аренда Глобал» и ООО «Центр Спецтехники» направлялась в налоговый орган в режиме ТКС с единого сетевого адреса отправителя - 87.117.178.2

Также налоговым органом указывается, что ООО «Центр Спецтехники» осуществлен перевод финансово-хозяйственной деятельности на взаимозависимое лицо.

В результате анализа расчетных операций ООО «Центр Спецтехники»», выявлено значительное снижение потоков денежных средств, как по операциям «дебет», так и «кредит».

Год

ООО «Центр Спецтехники»

ООО «Аренда Глобал»

 

Дебет

Кредит

Дебет

Кредит

2018

193 868 114

188 855 483

 

2019

244 175 754

245 459 938

 

2020

62 426 946

61 098 527

56 846 085

61 755 129

2021

11418 240

11 017 320

64 023 127

61 548 052

Как видно из таблицы, по сравнению с 2019 годом в 2020 году поток средств через расчетные счета ООО «Центр Спецтехники» снижен приблизительно в 4 раза, а уже в 2021 году усматривается снижение в 11 раз.

При этом, у вновь созданного в декабре 2019 года ООО «Аренда Глобал» обороты по счетам равнозначны оборотам уже действующей организации.

В ходе сравнительного анализа книг покупок-продаж ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» также выявлено снижение экономической деятельности ООО «Центр Спецтехники» и нарастание деятельности ООО «Аренда Глобал».

Как видно из сравнительной таблицы начиная по сравнению с 3 кв. 2019г. в 4 кв. 2019г. у ООО «Центр Спецтехники» расчеты снижены в более чем 2 раза, в 1 кв.2020г. снижены практически в 9 раз. За 2-4 кварталы 2020 года книги покупок-продаж отсутствуют, декларации по НДС сданы с нулевым показателем. В 2021 году в книгах покупок-продаж зафиксированы также незначительные суммы оплат.

В тоже время в 2020 году у ООО «Аренда Глобал» наблюдается рост экономической деятельности.

Отчетный период

ООО «Центр Спецтехники»

ООО «Аренда Глобал»

 

Книга покупок

Книга продаж

Книга покупок

Книга продаж

1 кв. 2018

32 631 244.47

33 066 872.00

 

2 кв. 2018

43 670 552.02

46 324 885.70

 

3 кв. 2018

38 656 380.71

41 115 681.05

 

4 кв. 2018

71 564 768.11

76 298 653.01

 

1 кв. 2019

50 367 136.25

50 364 877.56

 

2 кв. 2019

46 128 320.12

48 508 578.55

 

3 кв. 2019

98 209 539.92

104 100 661.90

 

4кв. 2019

42 990 433.91

45 431462.90

 

1 кв. 2020

11 125 494.90

11 862 986.40

 

2 кв. 2020

 

17 969 300.00

17 999 040.00

3 кв. 2020

 

26 915 085.95

29 375 220.00

4 кв. 2020

 

44 407 182.89

45 593 300.00

1 кв. 2021

236 816.52

252 000.00

13 518 837.58

13 881 640.00

2 кв. 2021

2 893 447.84

2 960 000.00

10 858 804.09

11 148 000.00

3 кв. 2021

258 784.21

268 160.00

35 609 965.75

35 707 400.00

4 кв. 2021

76 402.41

76 500.00

18 903 315.85

19 029 000.00

В результате сопоставления книг покупок и продаж за период 2020 - 2021 года инспекцией также выявлены совпадения, как поставщиков, так и покупателей ООО «Аренда Глобал» и ООО «Центр Спецтехники», ими являются такие контрагенты как ООО «Группа Компаний «Центр Спецтехники» ИНН 

<

***>, ООО «Интехкрансервис» ИНН 

<

***>, ООО «Нефтепродуктойл» ИНН 

<

***>, ПАО «Вымпел-Коммуникации» ИНН 

<

***>, ООО «Торговый Дом Северо-Западный» ИНН 

<

***>, ООО «Деловые Линии» ИНН 

<

***>, ООО «Интехкрансервис» ИНН 

<

***>, ООО «Лизинговая Компания Малого Бизнеса Республики Татарстан» ИНН 

<

***>, ООО «Восток-Лизинг» ИНН 

<

***>.

Так, продажи «Аренда Глобал» в пользу ООО «Группа Компаний «Центр Спецтехники» составили 50% от общей суммы продаж за период 2020-2021гг., а именно 87 281 тыс. руб. из 172 734 тыс. руб.

При анализе книг покупок установлен контрагент ООО «Нефтепродуктойл», имеющий взаимоотношения с ООО «Центр Спецтехники» в 4 кв. 2019г. и 1 кв. 2020 года, осуществил поставки на сумму 6 141 тыс. руб. в дальнейшем взаимоотношения с ООО «Центр Спецтехники» не установлены, при этом, начиная с 3 кв. 2020г. по 1 кв. 2022г. имеются устойчивые взаимоотношения с ООО «Аренда Глобал», размер поставок составил 43 910 тыс. руб.

ПАО «Вымпел-Коммуникации» в период с 2018-2022 год также имело взаимоотношения с ООО «Центр Спецтехники» с 3 кв. 2018г. по 1 кв. 2020г., осуществило поставки на сумму 221 тыс. руб., а уже с 3 кв.2020г. имеет взаимоотношения с ООО «Аренда Глобал», поставки на сумму 530 тыс. руб.

ООО «Восток-Лизинг» в период с 2 кв. 2019г. по 3 кв. 2021г. осуществило поставки в пользу ООО «Центр Спецтехники» на сумму 3 165 тыс. руб., в период с 1 кв. 2021г. по 1 кв. 2022г. в пользу ООО «Аренда Глобал» на сумму 9 884 тыс. руб.

Учитывая изложенное, истец считает, что ООО «Аренда Глобал» являясь вновь созданной организацией, ранее не осуществляла какой-либо деятельности и не имела какой-либо деловой репутации, но при этом продолжило деятельность, ранее осуществляемую ООО «Центр Спецтехники» с использованием ресурсов последнего.

Налоговым органом в связи с выявленными фактами отчуждения ООО «Центр Спецтехники» имущества были направлены запросы в регистрирующие органы с целью выяснения обстоятельств перерегистрации недвижимого имущества и транспортных средств.

Управление Гостехнадзора РТ письмом от 31.10.2022 сообщило об отсутствии зарегистрированной по состоянию на дату ответа за ООО «Центр Спецтехники» самоходной техники, а также представило сведения о совершенных регистрационных действиях в отношении 6 транспортных средств. Непосредственно договоры или иные первичные документы как основание перерегистрации транспортных средств представлены не были.

Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии письмом от 25.07.2023г. также сообщила лишь об отсутствии у ООО «Центр Спецтехники» зарегистрированных прав на недвижимое имущество.

Таким образом, несмотря на непредставление, регистрирующими органами первичных документов, на основании которых производилась переристрация объектов, налоговый орган, проведя анализ расчетных счетов ООО «Центр Спецтехники» не усматрел поступлений денежных средств за отчужденные транспортные средства.

Указанное обстоятельство позволило сделать вывод о безвозмезной передаче транспортных средств, что противоречит целям предпринимательской деятельности.

Более того, тот факт, что реализация имущества, транспортных средств производилась в большинстве случаев уже после вынесения решения о проведении выездной налоговой проверки, свидетельствует о целенаправленном выводе имущества, во избежание обращения на него взыскания со стороны налогового органа.

Истец считает, что поведение ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» носит взаимозависимый характер, в частности переход имущества (транспортных средств), а также установление устойчивых деловых связей с контрагентами ООО «Центр Спецтехники» в конечном итоге привело к утрате возможности уплатить начисленные суммы налогов, пени, штрафа, и отсутствию у налогового органа возможности взыскать задолженность с ООО «Центр Спецтехники».

Таким образом, имеет место постепенная передача финансово-хозяйственной деятельности на зависимое лицо ООО «Аренда Глобал», а установленные обстоятельства, указывают на зависимость ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал»:

-     директор и учредитель ООО «Центр Спецтехники» и директор и учредитель ООО «Аренда Глобал» находятся в близких родственных отношениях (отец и дочь);

-     схожий вид деятельности организаций (реализация специализированнойтехники);

создание ООО «Аренда Глобал» незадолго до вынесения решения о. проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «Центр Спецтехники» (разница составляет 10 дней);

перевод имущества (транспортных средств) проверяемого лица в пользу ответчика сразу после вынесения решения о проведении выездной налоговой проверки;

совпадение IP - адреса, а также контактных данных зависимых организаций;

осуществление расчетов с одними и теми же контрагентами;

- совпадение адреса регистрации организаций, признаваемых взаимозависимыми.

Истец считал, что действия ответчиков, нарушают п. 1 ст. 10 ГК РФ, поскольку направлены на создание видимости реальных сделок с целью недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам ООО «Центр Спецтехники».

Истец полагал, что сделки по реализации имущества ООО «Центр Спецтехники» совершены для целей отчуждения имущества налогоплательщика, избежания взыскания за счет такого имущества, что не соответствует принципу добросовестности и законности сделки, нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством. Налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества, оформляя данные сделки преследовал наступление иных, не предусмотренных договором отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений.

Налоговый орган указывал, что сделки оформлены формально с целью вывода имущества налогоплательщика, подтверждение взаимности по сделкам отсутствует; налогоплательщиком предприняты меры, препятствующие принудительному взысканию задолженности перед бюджетной системой Российской Федерации; Мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом, являются не эффективными в связи с отсутствием на расчетных счетах организации денежных средств и отсутствием имущества. 

Всего задолженность ООО «Центр Спецтехники»  перед бюджетной системой Российской Федерации, в том числе по результатам выездной налоговой проверки и по текущим платежам, на дату подачи искового заявления составляет 44 005 034,84 руб. Взыскать имеющуюся задолженность с учетом вышеописанных обстоятельств не представляется возможным.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 166, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  п.11.статьи 7 Закона о налоговых органах обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления N 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком ООО «Центр Спецтехники» и лизинговыми компаниями, были представлены: договор купли продажи недвижимого помещения, договоры лизинга спорных транспортных средств, договоры перенайма по договорам лизинга, графики платежей и иные документы, касающиеся лизинговых взаимоотношений.

Судом первой инстанции верно установлено, что 10.09.2020 между ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, расположенного по адресу 422606, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, Лаишевский р-н., 

<

...>.

Согласно договору цена продаваемого помещения составляет 10 000 000 руб.

Расчет между сторонами производится полностью до подписания настоящего договора в течение года.

Судом также верно установлено, что 04.04.2019 между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) был заключен договор №0299-Л-19-КЗН финансовой аренды (лизинга) экскаватора HYUNDAI R260LC-9S, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно графику платежей (приложение к договору от 04.04.2019) общая сумма лизинговых платежей составила 8 787 976,60 руб., а также выкупной платеж в размере 500 руб.

31.05.2021 между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель), ООО «Центр Спецтехники» (первоначальный лизингополучатель) и ООО «Аренда Глобал» (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.04.2019.

Согласно п. 1.4 соглашения стороны согласились, что, стоимость прав (требований), полученных по настоящему соглашению, определяется отдельных соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем.

Согласно п. 2.2.2 соглашения новый лизингополучатель обязуется в течение 3-х дней с момента подписания настоящего соглашения оплатить первоначальному лизингополучателю стоимость прав (требований), определенную отдельным соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем.

Однако ответчиками в материалы дела не представлены какие-либо дополнительные соглашения о встречном предоставлении, таким образом налоговый орган считает что перемена лиц в обязательствах носила безвозмездный характер.

При этом, исходя из графика платежей по договору лизинга от 04.04.2019г. следует, что ООО «Центр Спецтехники» за период с даты заключения договора (04.04.2019г.) до заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве (31.05.2021г.) должно было выплатить 6 677 269 руб. при условии надлежащего исполнения договора в соответствии с графиком платежей.

Информация о фактически выплаченной ООО «Центр Спецтехники» сумме лизинговых платежей в материалы дела ответчиками, третьим лицом не представлена.

Из представленного налоговым органом анализа расчетных счетов следует, что ООО «Центр Спецтехники» перечислило денежные средства в сумме 6 686 769 руб. (что составляет 76% всех лизинговых платежей), а ООО «Аренда Глобал» в сумме 1 900 137 руб.

При этом перемена лиц в обязательстве произведена после вынесения налоговым органом акта выездной налоговой проверки от 15.03.2021.

В последующем в связи выплатой всех лизинговых платежей на основании договора купли-продажи от 22.03.2022 к ООО «Аренда Глобал» перешло право собственности на экскаватор. 

Таким образом, заключение соглашения о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.04.2019г., при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «Аренда Глобал», имело своей целью вывод ликвидного имущества из владения ООО «Центр Спецтехники» и повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения активов должника и соответственно такая сделка подлежит признанию недействительной.

05.02.2019 между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель) и ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) был заключен договор №13/19 финансовой аренды (лизинга) экскаватора-погрузчика HIDROMEK НМК102В, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно графику платежей (приложение к договору от 05.05.2019) общая сумма лизинговых платежей составила 7 314 225,70 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 23.04.2019г. к договору №13/19 от 05.02.2019г. стороны утвердили измененную сумму договора - 7 253 652,80 руб.

30.10.2020г. между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель), ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) и ООО «Аренда Глобал» (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №13/19.

Из п. 3 договора перенайма от 30.10.2020г. следует, что к новому лизингополучателю с даты заключения настоящего договора переходят все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей с графиком платежей, переплата по лизинговым платежам в размере 673 389,66 руб., а также нераспределенный первоначальный платеж в размере 246 413,46 руб.

Из п. 5 договора также следует, что лизингополучатель отказывается от всех претензий к лизингодателю по договору лизинга и подтверждает полное отсутствие у него каких-либо требований к лизингодателю, а также отсутствие у лизингодателя перед лизингополучателем какой-либо задолженности, в том числе по сальдо встречных обязательств. Уплаченные лизингополучателем в соответствии с договором лизинга суммы возврату не подлежат.

В последующем 28.02.2022 в связи с исполнением обязательств по оплате лизинговых платежей предмет лизинга перешел в собственность ООО «Аренда Глобал»

Из графика платежей по договору лизинга от 05.02.2019 следует, что ООО «Центр Спецтехники» за период с даты заключения договора до заключения перенайма (30.10.2020г.) должно было выплатить 4 671204,20 руб. (при условии надлежащего исполнения договора в соответствии с графиком платежей).

Из п. 3 договора перенайма следует также наличие у ООО «Центр Спецтехники» переплаты по лизинговым платежам и нераспределенного первоначального платежа.

Условий об оплате первоначальному лизингополучателю стоимости прав (требований) договор перенайма не содержит, сторонами по делу соответствующая информация и документы также не представлены. 

Следовательно, договор перенайма заключен формально, без предоставления встречного вознаграждения.

Согласно информации, представленной ООО «ЛКМБ-РТ», ООО «Центр Спецтехники» произвело оплату в сумме 5 226 065,72 руб., ООО «Аренда Глобал» оплатило 2 587 880,02 руб. Таким образом, ООО «Центр Спецтехники» оплатило 72% от суммы договора лизинга.

Таким образом, заключение договора перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №13/19, при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «Аренда Глобал», имело своей целью вывод ликвидного имущества из владения ООО «Центр Спецтехники» и повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения активов должника и соответственно такая сделка подлежит признанию недействительной.

05.02.2019 между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель) и ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) был заключен договор №9/19 финансовой аренды (лизинга) экскаватора-погрузчика HIDROMEK НМК102В, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно графику платежей (приложение к договору от 05.05.2019) общая сумма лизинговых платежей составила 7 413 787 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 23.04.2019г. к договору №9/19 от 05.02.2019г. стороны утвердили измененную сумму договора - 7 290 599,80 руб.

30.10.2020 между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель), ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) и ООО «Аренда Глобал» (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №9/19.

Из п. 3 договора перенайма от 30.10.2020г. следует, что к новому лизингополучателю с даты заключения настоящего договора переходят все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей с графиком платежей, переплата по лизинговым платежам в размере 153 301,32 руб., а также нераспределенный первоначальный платеж в размере 277 282,76 руб.

Из п. 5 договора также следует, что лизингополучатель отказывается от всех претензий к лизингодателю по договору лизинга и подтверждает полное отсутствие у него каких-либо требований к лизингодателю, а также отсутствие у лизингодателя перед лизингополучателем какой-либо задолженности, в том числе по сальдо встречных обязательств. Уплаченные лизингополучателем в соответствии с договором лизинга суммы возврату не подлежат.

Условий об оплате первоначальному лизингополучателю стоимости прав (требований) договор перенайма не содержит, сторонами по делу соответствующая информация и документы также не представлены. 

Следовательно, договор перенайма заключен формально, без предоставления встречного вознаграждения.

В последующем 23.11.2021 в связи с исполнением обязательств по оплате лизинговых платежей предмет лизинга перешел в собственность ООО «Аренда Глобал»

Согласно информации, представленной ООО «ЛКМБ-РТ», ООО «Центр Спецтехники» произвело оплату в сумме 4 387 795,40 руб., ООО «Аренда Глобал» оплатило 2 975 445,37 руб. Таким образом, ООО «Центр Спецтехники» оплатило 60% от суммы договора лизинга.

Таким образом, заключение договора перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №9/19, при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «Аренда Глобал», имело своей целью вывод ликвидного имущества из владения ООО «Центр Спецтехники» и повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения активов должника и соответственно такая сделка подлежит признанию недействительной.

В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

Согласно пункту 1, 3 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может   включаться   выкупная   цена   предмета   лизинга,   если   договором   лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Судом первой инстанции верно установлено, что право собственности на предмет лизинга на момент совершения оспариваемых сделок принадлежало лизингодателю и не являлось собственностью должника ООО «Центр Спецтехники».

Вместе с тем, к моменту заключения оспариваемой сделки, должником в пользу лизингополучателя уже были уплачены лизинговые платежи.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При этом под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

На момент совершения соглашений о перенайме часть платежей по договорам лизинга выплачена ООО «Центр Спецтехники», который не получил от ООО «Аренда Глобал» компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой лизинговых платежей.

Учитывая размер обязательств, исполненных Обществом по договору лизинга на момент совершения соглашения, а также установив, что ООО «Аренда Глобал»  не возместил должнику стоимость уступленного права, не компенсировал понесенные уже затраты налогоплательщиком на выкуп автомобиля, суд приходит к выводу о совершении оспариваемой сделки при отсутствии возмездности.

Таким образом, вышеуказанные сделки по реализации помещения и транспортных средств оформлены с целью вывода имущества налогоплательщика, подтверждение взаимности по сделкам отсутствует.

Сделки по реализации ООО «Аренда Глобал»  транспортных средств совершены с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в счёт уплаты доначисленных по результатам выездной налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

Налогоплательщиком предприняты меры, препятствующие принудительному взысканию задолженности перед бюджетной системой Российской Федерации. Мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом, являются не эффективными в связи с отсутствием на расчётных счетах организации денежных средств и отсутствием имущества.

Всего задолженность ООО «Центр Спецтехники» перед бюджетной системой Российской Федерации, в том числе по результатам выездной налоговой проверки и по текущим платежам, на дату подачи искового заявления составляет 44 005 034,84 руб. Взыскать имеющуюся задолженность с учетом вышеописанных обстоятельств не представляется возможным.

Налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счёт имущества, оформил сделки по отчуждению транспортных средств для перехода права собственности на взаимозависимых лиц.

В связи с недобросовестным поведением ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» налоговый орган лишен возможности осуществить взыскание задолженности по налогам, пени и штрафам, доначисленным по результатам выездной налоговой проверки, за счет имущества налогоплательщика.

Заключая спорные сделки, ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» преследовало наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых отношений, то есть имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения взыскания на него по требованию налогового органа.

Заключение договоров о продаже помещения и о перемене лизингополучателя в обязательстве финансовой аренды (лизинга) произведено после начала выездной налоговой проверки в отношении ООО «Центр Спецтехники».

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» являются взаимозависимыми организациями. 

Как указывает ответчик причиной прекращения обязательств послужило, то, что ООО «Центр Спецтехники» не смогло исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей, ввиду наличия арестов на расчетных счетах компании.

Между тем, из анализа принимаемые налоговым органом в 2020-2021гг. мер по приостановлению операций на счетах общества, следует, что блокировка счетов производилась на незначительные суммы задолженности, и более того, снятие ограничительных мер производилось в достаточно короткие сроки.

Безвозмездная передача прав по обязательствам противоречит принципам предпринимательской деятельности.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Центр Спецтехники» выплатив большую часть лизинговых платежей намеренно и безвозмездно передало права (обязанности) по договорам лизинга взаимозависимому лицу - ООО «Аренда Глобал», поскольку в случае полной выплаты платежей по договору, транспортные средства стали бы собственностью ООО «Центр Спецтехники», на которое в дальнейшем могло быть обращено взыскание со стороны кредиторов, в частности со стороны налогового органа как взыскателя доначисленных платежей и санкций.

Ответчиками доказательства предоставления встречного вознаграждения, его размер (форма), дополнительные соглашения о встречном предоставлении в материалы дела не представлены. 

Таким образом, передача прав по договору лизинга осуществлена на безвозмездной основе.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами.

Суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае сделки совершены между взаимозависимыми лицами, так как директор и учредитель ООО «Центр Спецтехники» ФИО3 является отцом директора и учредителя ООО «Аренда Глобал» ФИО4.

Кроме того, ООО «Аренда Глобал» было зарегистрировано 16.12.2019, т.е. незадолго до начала выездной налоговой проверки в отношении ООО «Центр Спецтехники».

Налоговым органом доказаны и иные признаки взаимозависимости ответчиков (совпадение номеров телефонов и IP-адресов, наличие общих контрагентов, динамика показателей финансовой деятельности обществ).

Спорное имущество отчуждено ООО «Центр Спецтехники» в ходе и после проведения выездной налоговой проверки, в краткий период времени. Учитывая объем и стоимость спорного имущества, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчики не преследовали цели ведения разумной предпринимательской деятельности по извлечению доходов от использования имущества. 

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно полагает, что имел место вывод активов должника, с целью избежания обращения взыскания налоговыми органами на спорное имущество в рамках внесудебной процедуры. 

Ответчик, предвидев возможность обращения взыскания на имущество, передал его взаимозависимым (взаимосвязанным, подконтрольным) лицам.

Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что доказаны факты злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении спорных договоров по передаче помещения и транспортных средств (прав на транспортные средства), поскольку материалами дела подтверждается, что при совершении сделок взаимозависимые, взаимосвязанные организации действовали исключительно с намерением умышленного сокрытия имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности по налоговой проверке, и, тем самым, причинить вред консолидированному бюджету.

ООО «Центр Спецтехники» в отзыве указывает на исполнение обязанности по оплате стоимости недвижимости по договору купли-продажи нежилого помещения, посредством перечисления денежных средств в размере 3 050 000 руб., а также путем уступки прав требования задолженности по договору между ООО «Интехкрансервис», ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» от 31.10.2023 на сумму 22 685 769 руб.

Также, обществом были представлены соглашения:

№1 от 30.10.2020г. об определении стоимости прав (требований), полученных новым лизингополучателем по договору от 05.02.2019 №9/19 в размере 4 387 795 руб.

№2 от 30.10.2020г. об определении стоимости прав (требований), полученных новым лизингополучателем по договору от 05.02.2019 №13/19 в размере 4 671 204 руб.

соглашение об определении стоимости передаваемых прав (требований), полученных новым лизингополучателем по договору от 04.04.2019 №0299-Л-19-КЗН в размере 6 676 769 руб.

Кроме того, ответчиком представлены:

-     договор займа №233/23 от 01.09.2023 на сумму 25 000 000 руб.

-     договор уступки требования (цессии) №1 от 31.10.2023 на общую сумму 22 685 768,60руб.

соглашение о зачете встречных требований от 13.11.2023, согласно которому зачету подлежат встречные требования по договору займа №233/23 от 01.09.2023 и по договору уступки требования (цессии) № 1 от 31.10.2023.

платежные поручения.

Между тем доводы ответчика обосновано не приняты судом первой инстанции. Документы, представленные суду в подтверждение оплаты транспортных средств, вызывают обоснованные сомнения в достоверности.

Из анализа движения денежных средств в 2023 г. по счетам ООО «Интехкрансервис», ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» следует, что:

-     ООО «Интехкрансервис» перечислило в адрес ООО «Центр Спецтехники» всего -26 000 000 руб., в т.ч. по договору займа - 20 000 000 руб., по акту сверки - 6 000 000 руб.

Факт перечисления по договору займа денежных средств в сумме 20 000 000 руб., а не 25 000 000 руб. как установлено в договоре от 01.09.2023г. подтверждается также и платежными поручениями, представленными ответчиком.

ООО «Интехкрансервис» перечислило в адрес ООО «Аренда Глобал» всего - 9 400 000 руб. за услуги спецтехники по акту сверки.

ООО «Аренда Глобал» перечислило в адрес ООО «Интехкрансервис» всего - 6 274 071,95 руб. по договорам поставки за спецтехнику.

ООО «Аренда Глобал» перечислило в адрес «ООО Центр Спецтехники» всего - 3 050 000 руб. по договору купли-продажи нежилого помещения.

от ООО «Центр Спецтехники» перечисления в адрес ООО «Аренда Глобал» и ООО «Интехкрансервис» - отсутствуют.

Договор займа между ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Интехкрансервис» заключен на 25 000 000 руб., фактически по расчетному счету перечислено - 20 000 000 руб. Возврат займа ООО «Центр спецтехники» не производился.

Договор уступки прав требования заключен на 22 685 769 руб., при этом встречные требования по договору займа составляют лишь 20 000 000 руб.

Согласно п. 1.1 договора ООО «Центр Спецтехники» (цедент) уступает ООО «Интехкрансервис» (цессионарий) право требования долга по реализованному имуществу ООО «Аренда Глобал» (должник); тогда как в п.5.1. договора цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемых денежных средств (вместо должник обязуется оплатить цессионарию). Срок возврата денежных средств не оговорен, перечисления ООО «Аренда Глобал» в адрес ООО «Интехкрансервис» по договору уступки прав требования отсутствуют.

Согласно представленным документам ООО «Центр спецтехники» реализовало адрес ООО «Аренда Глобал» имущество на общую сумму 25 735 769 руб. в т.ч. в 2020 г. на сумму - 19 059 000 руб. (выручка без НДС 15 882 500 руб.), в 2021 г. на сумму - 6 676 769 руб. (выручка без НДС 5 563 974 руб.)

В налоговых декларациях по налогу на прибыль, НДС за 2020 г. сумма дохода 9 863 322 руб., в Приложении 3 к листу 02 (декларация по прибыли) реализация амортизируемого имущества - не отражена.

В налоговых декларациях по налогу на прибыль, НДС за 9 месяцев 2021 г. сумма дохода 2 892 118 руб., в Приложении 3 к листу 02 (декларация по прибыли) реализация амортизируемого имущества - не отражена.

Таким образом, сделки по реализации имущества в адрес ООО «Аренда Глобал» в налоговых декларациях ООО «Центр Спецтехники»  не отражены.

Кроме того, все представленные договоры, соглашения заключены между взаимозависимыми организациями, к которым относится и ООО «Интехкрансервис», в котором директором также является ФИО3 и датированы уже после подачи настоящего иска. 

По мнению суда, данный факт опровергает достоверность представленных суду доказательств, опровергает факт оплаты за спорное имущество, а также подтверждает взаимосвязанность ответчиков, направленность их действий на причинение вреда консолидированному бюджету.

Учитывая взаимосвязанность, подконтрольность ответчиков, указанные выше обстоятельства опровергают реальный характер хозяйственных взаимоотношений, наличие зачтенной задолженности. 

Каких-либо доказательств реальности совершения рассматриваемых сделок ответчиками не представлено. Описанные выше признаки характерны операциям по созданию видимости договорных взаимоотношений, выводу денег из реального оборота.

Действия ответчиков по безвозмездной передаче имущества (прав на имущество) не имеют разумной деловой цели, а направлены на сокрытие соответствующего имущества от законных притязаний налогового органа путем формального соблюдения действующего законодательства и за счет создания искусственной ситуации, при которой имитируется встречное исполнение договора (зачет взаимных требований).

Аналогичная схема создания ООО «Центр Спецтехники» видимости хозяйственных взаимоотношений (расчетов) в отсутствие реальных взаимоотношений и была выявлена налоговым органом в ходе налоговой проверки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствием недействительности сделки должно быть приведение сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания налоговым органом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 57 Конституции Российской Федерации, каждый обязанплатить законно установленные налоги и сборы.

Статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики обязаны            уплачивать законно установленные налоги, выполнять законные требования налогового органа об устранении выявленных нарушений законодательства о налогах и сборах.

Согласно п. 75 постановления того же Пленума Верховного Суда Российской Федерации, посягающей на публичные интересы является, в том числе, сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом.

В результате совершения оспариваемых сделок ответчиками было выведено все имущество ООО «Центр Спецтехники», за счет которого могут быть удовлетворены требования налогового органа и осуществлены поступления в бюджет, чем причинен материальный вред законным (публичным) интересам Российской Федерации. При этом, нарушены ст. 57 Конституции Российской Федерации, п. 3, п.4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ, ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации. Как следует из сказанного, спорные сделки нарушают принципы экономической организации общества, являются ничтожными.

Относительно правового положения лизингодателей (ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», ООО «Восток Лизинг») в оспариваемых сделках суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Следовательно, лизингодатель, приобретая в собственность имущество, указанное лизингополучателем, и у указанного им продавца для целей дальнейшего предоставления ему этого имущества во владение и пользование с последующим его выкупом, фактически осуществляет финансирование лизингополучателя, обеспечивая обязанности последнего по возврату предоставленного финансирования приобретением права собственности на предмет лизинга.

По своей сути сделка перемены лица в договоре лизинга является сделкой по передаче договора (ст.392.3 ГК РФ), так как представляет собой как уступку права требования (право требования выкупа предмета лизинга при условии уплаты лизинговых и выкупного платежей), так и сделку по переводу долга (обязательства по уплате лизинговых платежей переводятся с первоначального лизингополучателя на нового лизингополучателя).

В рассматриваемом случае по оспариваемым соглашениям первоначальный лизингополучатель уступает новому лизингополучателю право владения и пользования предметом лизинга, а также право выкупа в собственность предмета лизинга после уплаты всех лизинговых платежей по графику платежей. Одновременно первоначальный лизингополучатель переводит на нового лизингополучателя с согласия лизингодателя обязательства по уплате лизинговых платежей в соответствии с графиком платежей.

В конструкции сделки по передаче договора ООО «Центр Спецтехники» является первоначальным должником перед лизингодателем, ООО «Аренда Глобал» является новым должником перед ним, а лизингодатель выступает кредитором по сделке, предоставляющим согласие на такую передачу договора в силу п. 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу изложенного, ООО «Восток-лизинг» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» упоминаются в тексте оспариваемых соглашений в контексте предоставления своего согласия на осуществление замены стороны по договору лизинга. В дальнейшем кредитор будет получать исполнение по договору лизинга от нового лизингополучателя, но это исполнение кредитор получает не в рамках оспариваемой сделки - соглашения, а в рамках договора финансовой аренды (лизинга), который истцом не оспаривается.

Учитывая изложенное, участие ООО «Восток-лизинг» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» в оспариваемых сделках ограничивалось предоставлением согласия на передачу прав и обязанностей по договору лизинга. В рамках оспариваемых сделок ООО «Восток-лизинг» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» не получали имущества от ООО «Центр Спецтехники», не обогатилось за счет его имущества, и, соответственно, не может нести ответственность за уменьшение имущества должника.

Принимая во внимание, что участие ООО «Восток-лизинг» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» в сделках ограничивалось только предоставлением согласия на передачу прав и обязанностей по договору лизинга, приобретателем имущества по сделке является ООО «Аренда Глобал», ООО «Восток-лизинг» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» не могут выступать в качестве ответчиков по настоящему иску, учитывая его предмет и основания.

Разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 196, 199, 200, 181, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно указал следующее. 

Днём, когда налоговый орган узнал о переходе права собственности на помещение и о снятии с регистрационного учета спорных транспортных средств, считается дата поступления в налоговый орган сведений от регистрирующих органов в порядке, установленном ст. 85 НК РФ.

Сведения о дате снятия с учета транспортных средств с регистрационного учета, а также дате утраты права собственности на недвижимый объект поступили от регистрирующих органов в различные периоды времени (приложение к заявлению):

- Помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961 - 22.09.2020;

- HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, - 14.12.2020;

- HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, - 14.12.2020;

- HYUNDAI R260LC-9S, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***> - 24.08.2021.

Соответственно срок на обращение с исковым заявлением истекал 22.09.2023 

В соответствии с п. 6 ст. 114 АПК РФ если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

В рассматриваемом случае, исковое заявление с приложенными документами было направлено в адрес Арбитражного суда Республики Татарстан в виде заказной почтовой корреспонденции, согласно квитанции к почтовому отправлению прием корреспонденции произведен 22.09.2023.

Таким образом, подача искового заявления произведена в установленные ст. 181 ГК РФ сроки.

Учитывая наличие у ООО «Центр Спецтехники» задолженности в сумме 44 005 034,84 руб., образовавшейся в результате выездной налоговой проверки, отсутствие у данного общества денежных средств и иных ликвидных активов, а также описанные выше обстоятельства, спорные сделки подлежат признанию недействительными (ничтожными) с применением последствий недействительности сделки: путем возврата спорного имущества ООО «Центр Спецтехники» и в виде возмещения ООО «Аренда Глобал» уплаченных лизинговых платежей.

Также истцом заявлено требование о восстановлении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество регистрационные записи в отношении помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящееся по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, с указанием в качестве правообладателя (собственника) недвижимого имущества ООО «Центр Спецтехники», о внесении в органах Гостехнадзора регистрационные записи в отношении транспортных средств:HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 года выпуска; HIDROMEK НМК102В, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2019 года выпуска; HYUNDAI R260LC-9S, государственный регистрационный номер 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, с указанием в качестве правообладателя ООО «Центр Спецтехники».

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 52 постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Аналогичным образом, принятие судом решения о применении последствий недействительности сделки в виде возврата движимого имущества (транспортного средства) одной из сторон сделки, то такие решения в силу части 1 статьи 16 АПК РФ являются основанием для внесения соответствующих регистрационных записей в отношении транспортных средств органами и должностными лицами, уполномоченными на ведение такого учета.

Учитывая, что истцом заявлены также требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, материально правовая цель обращения истца за защитой нарушенного права, была достигнута удовлетворением судом указанных требований.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом , поскольку судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, исследованы все представленные сторонами документы, дана надлежащая правовая оценка доказательствам, установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Относительно признания недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, находящегося по адресу: РФ, Республика Татарстан, Лаишевский р-н., 

<

...>, заключенный 10.09.2020г. между ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» и применения последствий недействительности сделки, заявитель жалобы указывает на пропуск налоговым органом срока обращения с исковыми требованиями.

ООО «Центр Спецтехники» указывает, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 28.09.2023г. о чем свидетельствует штемпель входящего документа.

Сведения о снятии объекта с регистрационного учета поступили в налоговый орган - 22.09.2020г., соответственно срок на обращение с исковым заявлением истекал 22.09.2023г.

Между тем ответчик №1 не учитывает факт направления искового заявления посредством почтовой связи.

В соответствии с п. 6 ст. 114 АПК РФ если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

В рассматриваемом случае, исковое заявление с приложенными документами было направлено в адрес Арбитражного суда Республики Татарстан в виде заказной почтовой корреспонденции, согласно квитанции к почтовому отправлению прием корреспонденции произведен 22.09.2023г.

Таким образом, обращение налогового органа в суд с требованием о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961 произведено в пределах сроков исковой давности.

Договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:24:210101:2961, расположенного по адресу 422606, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, Лаишевский р-н., 

<

...> между ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Аренда Глобал» был" заключен 10.09.2020г.

Согласно договору цена продаваемого помещения составляет 10 000 000 руб.

Расчет между сторонами производится полностью до подписания настоящего договора в течение года.

Согласно анализу расчетного счета ООО «Центр Спецтехники» за 2019-2022гг. поступление денежных средств от ООО «Аренда Глобал» не установлено.

Таким образом, сделка по реализации нежилого помещения заключена фактически на безвозмездной основе. Следовательно, ввиду вывода ликвидного имущества из владения ООО «Центр Спецтехники» произошло уменьшение активов должника, что в свою очередь повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения активов должника и соответственно такая сделка подлежит признанию недействительной.

ООО «Центр Спецтехники» также считает необоснованным признание незаконными соглашений о перемени лиц в обязательстве лизинга. Между тем установленные обстоятельства по делу свидетельствуют о целенаправленном выводе имущества ответчиком №1 из своего имущественного комплекса.

-     04.04.2019г. между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) был заключен договор №0299-Л-19-КЗН финансовой аренды (лизинга) экскаватора HYUNDAI R260LC-9S.

Согласно графику платежей (приложение к договору от 04.04.2019г.) общая сумма лизинговых платежей составила 8 787 976,60 руб., а также выкупной платеж в размере 500 руб.

31.05.2021г. между ООО «Восток-Лизинг» (лизингодатель), ООО «Центр Спецтехники» (первоначальный лизингополучатель) и ООО «Аренда Глобал» (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.04.2019г.

Из соглашений от 31.05.2021г. следует, что новый лизингополучатель обязуется в течение 3-х дней с момента подписания настоящего соглашения оплатить первоначальному лизингополучателю стоимость прав (требований), определенную отдельным соглашением, заключенным между первоначальным лизингополучателем и новым лизингополучателем.

Исходя из графика платежей по договору лизинга от 04.04.2019г. следует, что ООО «Центр Спецтехники» за период с даты заключения договора (04.04.2019г.) до заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве (31.05.2021г.) должно было выплатить 6 677 269 руб. при условии надлежащего исполнения договора в соответствии с графиком платежей.

Информация о фактически выплаченной ООО «Центр Спецтехники» сумме лизинговых платежей в материалы дела ответчиками, третьим лицом не представлена.

Между тем, согласно анализу расчетных счетов установлено, что ООО «Центр Спецтехники» перечислило денежные средства в сумме 6 686 769 руб. (76%), а ООО «Аренда Глобал» в сумме 1 900 137 руб.

Также установлено, что перемена лиц в обязательстве произведена после вынесения налоговым органом акта выездной налоговой проверки от 15.03.2021г.

-     05.02.2019г. между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель) и ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) был заключен договор №13/19 финансовой аренды (лизинга) экскаватора-погрузчика НПЖОМЕК НМК102В, идентификационный номер (

<

***>) 

<

***>.

Согласно графику платежей (приложение к договору от 05.02.2019г.) общая сумма лизинговых платежей составила 7 314 225,70 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 23.04.2019г. к договору №13/19 от 05.02.2019г. стороны утвердили измененную сумму договора - 7 253 652,80 руб.

30.10.2020г.-между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель), ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) и ООО «Аренда Глобал» (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №13/19.

Условий об "оплате первоначальному лизингополучателю стоимости прав (требований) договор перенайма не содержит.

Согласно информации, представленной ООО «ЛКМБ-РТ», ООО «Центр Спецтехники» произвело оплату в сумме 5 226 065,72 руб., ООО «Аренда Глобал» оплатило 2 587 880,02 руб. Таким образом, ООО «Центр Спецтехники» оплатило 72% от суммы договора лизинга.

-     05.02.2019г. между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель) и ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) был заключен договор №9/19 финансовой аренды (лизинга) экскаватора-погрузчика HIDROMEK НМК102В, идентификационный номер (

<

***>) 

<

***>.

Согласно графику платежей (приложение к договору от 05.02.2019г.) общая сумма лизинговых платежей составила 7 413 787 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 23.04.2019г. к договору №9/19 от 05.02.2019г. стороны утвердили измененную сумму договора - 7 290 599,80 руб.

30.10.2020г. между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (лизингодатель), ООО «Центр Спецтехники» (лизингополучатель) и ООО «Аренда Глобал» (новый лизингополучатель) был заключен договор перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.02.2019г. №9/19.

Из п. 3 договора перенайма от 30.10.2020г. следует, что к новому лизингополучателю с даты заключения настоящего договора переходят все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей с графиком платежей, переплата по лизинговым платежам в размере 153 301,32 руб., а также нераспределенный первоначальный платеж в размере 277 282,76 руб.

Условий об оплате первоначальному лизингополучателю стоимости прав (требований) договор перенайма не содержит.

Согласно информации, представленной ООО «ЛКМБ-РТ», ООО «Центр Спецтехники» произвело оплату в сумме 4 387 795,40 руб., ООО «Аренда Глобал» оплатило 2 975 445,37 руб. Таким образом, ООО «Центр Спецтехники» оплатило 60% от суммы договора лизинга.

Кроме того, отклоняя доводы заявителя жалобы следует отметить, что сделки по реализации имущества в адрес ООО «Аренда Глобал» в налоговых декларациях ООО «Центр Спецтехники» - не отражены.

При этом все представленные договоры, соглашения заключены между взаимозависимыми организациями, способными оказывать влияние на финансово-хозяйственную деятельность друг друга.

Более того, даты оформления следующих документов:

"- договор уступки требования (цессии) №1 от 31.10.2023 на общую сумму 22 685 768,60руб.

-     соглашение о зачете встречных требований от 13.11.2023, согласно которому зачету подлежат встречные требования по договору займа №233/23 от 01.09.2023 и по договору уступки требования (цессии) № 1 от 31.10.2023.

-     Платежные поручения:

№114 от 11.10.2023г. на сумму 3 050 000 руб. с назначением платежа «оплата долга по ДКП нежилого помещения от 10.09.2020г.»

№1561 от 28.09.2023г. на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача процентного займа №233/23 от 01.09.2023г.»

№1228 от 02.10.2023г. на сумму 2 ООО 000 руб. с назначением платежа «Выдача процентного займа №233/23 от 01.09.2023г.»

№1247 от 04.10.2023г. на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача процентного займа №233/23 от 01.09.2023г.»

№1278 от 09.10.2023г. на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Выдача процентного займа №233/23 от 01.09.2023г.»

Указанные соглашения и платежные поручения заключены и оформлены уже после направления искового заявления по настоящему делу, и представлены в суд лишь по происшествии 5 месяцев рассмотрения арбитражного дела.

Соглашения были оформлены лишь для представления в суд в качестве опровержения позиции налогового органа о безвозмездном характере сделок. Фактически же признаки совершенных операций характеризуют действия по созданию формального документооборота между взаимозависимыми организациями и выводу денежных средств.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления встречного вознаграждения по оспариваемым соглашениям, соответственно передача прав по договорам осуществлена на безвозмездной основе.

Основной целью заключения оспариваемых соглашений являлся вывод ликвидного имущества из владения ООО «Центр Спецтехники», что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения активов должника.

В рассматриваемом случае сделки совершены между взаимозависимыми лицами, так как директор и учредитель ООО «Центр Спецтехники» ФИО3 является отцом директора и учредителя ООО «Аренда Глобал» ФИО4.

Кроме того, ООО «Аренда Глобал» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.12.2019г., т.е. незадолго до начала выездной налоговой проверки в отношении ООО «Центр Спецтехники».

Иные признаки взаимозависимости ответчиков также подробно описаны в исковом заявлении (совпадение номеров телефонов и IP-адресов, наличие общих контрагентов, динамика показателей финансовой деятельности обществ).

Также установлено, что заключение ООО «Центр Спецтехники» договоров лизинга произведено в период с февраля по апрель 2019 года, между тем смена лизингополучателя оформлена 30.10.2020г. и 31.05.2021г., т.е. после принятия налоговым органом решения о проведении выездной проверки от 27.12.2019г.

Также ООО «Центр Спецтехники» могло рассчитать приблизительную сумму доначисленных платежей, поскольку с момента начала проверки и в течение проведения проверки налоговым органом выставлялись неоднократные требования о представлении документов (информации) относительно финансово-хозяйственной жизни общества.

Документы для выездной налоговой проверки запрошены на основании уведомления о необходимости ознакомления с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов от 27.12.2019г.

Документы по требованиям налогового органа не представлены, что описано в п.2.7. решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №9 от 23.12.2021г.

Также необоснованный довод заявителя жалобы о не привлечении судом к участию в деле ООО «Интехкрансервис».

В случае если у указанной организации имелась какая-либо информация, документы, имеющие значение для рассматриваемого дела, то ООО «Интехкрансервис» имело возможность представить суду ходатайство о привлечении его к участию в деле, либо же ответчики имели возможность заявить данное ходатайство в ходе рассмотрения дела.

Более того, ООО «Интехкрансервис» в полной мере владело информацией о настоящем судебном споре, поскольку руководство ООО «Центр Спецтехники» и ООО «Интехкрансервис» осуществляет одно и тоже лицо - ФИО3.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, по делу № А65-28279/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, по делу № А65-28279/2023 – оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр Спецтехники» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Спецтехники» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                  Д.А. Дегтярев 

 

                                                                                                                             Е.А. Митина