ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-5310/2023

Дело № А55-34207/2019

г. Самара

20 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновым Д.С.,

с участием:

финансовый управляющий ФИО1- лично (паспорт),

от ГК "АСВ" - ФИО2, доверенность от 29.12.2022,

ФИО3 - лично (паспорт),

иные лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2023 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления арбитражного управляющего ФИО1 о признании торгов недействительными и признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Поволжский страховой альянс»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Поволжский страховой альянс». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) ООО «Поволжский страховой альянс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Финансовый управляющий ФИО4 – ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:

 1.Признать торги по реализации объектов недвижимого имущества (203 поз.), адрес: 

<

...> земли населенных пунктов - для производственной базы, проведенные Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», недействительными. 

2.Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества (в случае его заключения), между Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «ФОРВАРД-СМ» и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2023 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО1, отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, арбитражного управляющего ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием  для оставления апелляционной жалобы без движения определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

24.04.2023 от ГК "АСВ" в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы, который приобщен судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы, просила отменить определение суда первой инстанции.

Представитель ГК "АСВ" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

ФИО3 оставил рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Поволжский страховой альянс» обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора от 09.08.2019 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, на общую сумму в размере 340 594 262 руб. (203 объекта).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.03.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенный между должником и ФИО5, и применены последствия недействительности сделки:

"Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» денежные средства в сумме 340 594 262 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» осуществить возврат ФИО4 недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 09.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» и ФИО4 после полного исполнения ФИО4 обязанности по возврату денежных средств в размере 340 594 262 рубля в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс».

В случае не перечисления в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» ФИО4 денежных средств в размере 340 594 262 рубля в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего определения, общество с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» вправе реализовать недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 09.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» и ФИО4 по правилам реализации предмета залога.".

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019 вступило в законную силу 06.12.2021.

В связи с тем, что в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу вышеуказанного определения суда денежные средства в размере 340 594 262 руб. от ФИО4 в конкурсную массу ООО «Поволжский страховой альянс» не поступили, конкурсным управляющим в соответствии с резолютивной частью определения суда от 05.07.2021 были организованы торги по продаже недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 09.08.2019.

По результатам проведения торгов с победителем торгов ООО «ФОРВАРД-CM» заключен договор купли-продажи №2022-15763 от 13.01.2023.

Считая, что «ООО «ПСА» не исполнило судебные акты по сделке, не возвратило ФИО4 недвижимое имущество (203 объекта), являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 09.08.2019, и реализовало его на торгах в отсутствие каких-либо правовых оснований», финансовый управляющий. ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации объектов недвижимого имущества и договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного по результатам проведения торгов.

Отказывая в удовлетворении заявления финансовому управляющему, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Согласно положениям пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Финансовый управляющий, обращаясь с заявлением о признании недействительными торгов, указывал на то, что у конкурсного управляющего должником отсутствовали основания для продажи спорного имущества, поскольку спорное имущество не принадлежит должнику.

Указанный довод признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку вступившим в законную силу судебным актом от 05.07.2021 признана недействительной сделка по передаче ФИО4 имущества должника и определено право ГК «АСВ» реализовать данное недвижимое имущество, если денежные средства в размере 340 594 262 руб. не поступят от ФИО4 в конкурсную массу ООО «Поволжский страховой альянс» в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу вышеуказанного определения суда.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления ФИО4 в конкурсную массу ООО «Поволжский страховой альянс» денежных средств в размере 340 594 262 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что ГК «АСВ» имела право реализовывать спорное имущество на торгах.

Также суд первой инстанции признал несостоятельными доводы финансового управляющего ФИО1 о том, что ООО «Поволжский страховой альянс» в лице ГК «АСВ» реализовало свое право путем предъявления требования о включении в реестр требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, поскольку данное обстоятельство не может служить основанием для признания недействительными торгов, проведенными во исполнение вступившего в законную силу судебного акта.

Иных фактических обстоятельств, которые могли бы служить основанием для признания торгов недействительными в соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий в своем заявлении не приводит, в ходе судебного разбирательства на иные обстоятельства, подтверждающие недействительность проведенных торгов, не ссылается.

Подача финансовым управляющим ФИО1 заявления о признании торгов недействительными, как указал суд, направлена исключительно на преодоление обязательной силы определения от 05.07.2021, что недопустимо.

В связи с тем, что нарушения, на которые ссылается заявитель, не касаются правил проведения торгов (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции указал на отсутствие основания для признания недействительными оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 о признании торгов недействительными и признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд первой инстанции отказал в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Основания для признания торгов недействительными, перечислены в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 № 101).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» нарушение, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

Доказательств, свидетельствующих о существенных нарушениях процедуры проведения торгов, которые могли повлиять на результат таких торгов, в материалы дела заявителем не представлено в связи с чем, оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего у суда не имелось (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апеллянта фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу №А55-34207/2019, что не допустимо в силу закона.

Как отмечено в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11, постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 17 января 2017 года N 36-КГ16-26 в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора.

Учитывая, что вышеуказанный судебный акт не отменен, по вновь открывшимся обстоятельствам не пересмотрен, арбитражный суд первой инстанции в рамках дела о банкротстве лишен возможности делать выводы, противоречащие определению Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019.

Иное бы означало пересмотр выводов суда, сделанных в определении Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019 в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 марта 2023 года по делу № А55-34207/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Машьянова 

Судьи           Д.К. Гольдштейн

                                                   Я.А. Львов