АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-76/2018

04 мая 2018 года

г. Курск

 

Резолютивная часть решения объявлена «26» апреля 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено «04» мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Сергеевой С.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пряхиной И.Э., рассмотрев после объявленного в судебном заседании перерыва с 19.04.2018 по 26.04.2018 дело по иску

акционерного общества «Курск-Лада» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

к ФИО1

о взыскании убытков в размере 666 392 руб. 04 коп.

В судебном заседании  приняли участие представители:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2018 № 1, 

от ответчика: не явился, уведомлен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Курск-Лада» (далее – АО «Курск-Лада», истец), адрес: 305040, 

<

...> Октября, 124, зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2002, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, обратилось в арбитражный суд к ФИО1 (далее – ответчик), дата рождения: 10.10.1959, место рождения: город Москва, адрес: 115522, 

<

...>, с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о взыскании убытков в размере 666 392 руб. 04 коп.

Исковые требования, со ссылкой на статьи 15, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 71 Федерального закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец мотивирует тем, что АО «Курск-Лада» выдавались денежные средства ответчику, которые в дальнейшем ответчиком Акционерному обществу возвращены не были, в результате чего имело место причинение убытков на сумму 666 392 руб. 04 коп. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, представил отчет по результатам ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «Курск-Лада».

В судебное заседание вызваны свидетели ФИО3, ФИО4, (предупреждены судом об уголовной ответственности в соответствии со статьями 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных показаний, отказ или уклонение от дачи показаний), выдавшие ответчику в спорный период денежные средства из кассы АО «Курск-Лада» по расходным ордерам, о чем дали пояснения суду, что запротоколировано с использованием средств аудиозаписи.

В судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте слушания дела уведомлен в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В ранее представленном через канцелярию суда посредством системы подачи документов в арбитражные суды в электронном виде отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, сославшись на нарушение истцом правил подсудности, несоблюдение истцом обязанности по раскрытию доказательств, пояснив, что исковое заявление и приложенные к нему документы в его адрес не поступали. Одновременно указал, что денежные средства, взятые ответчиком «под отчет» были им возвращены АО «Курск-Лада».

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Предметом настоящего иска является требование АО «Курск-Лада» о взыскании убытков, причиненных действиями ответчика в период  с 22.05.2017 по 04.10.2017, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом Акционерного общества.

ФИО1 занимал в спорный период должность генерального директора АО «Курск-Лада», о чем свидетельствует представленный в материалы дела трудовой договор от 26.04.2017.

Рассмотрев довод ответчика о неподсудности настоящего спора Арбитражному суду Курской области, суд полагает его подлежащим отклонению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов относятся и возникающие из гражданских правоотношений споры между лицами, входящими или входившими в состав органов управления юридического лица, и этим юридическим лицом в связи, в частности, с осуществлением полномочий указанных лиц (в том числе бывших руководителей юридического лица).

По настоящему делу фактически завялено требование о взыскании убытков, причиненных Акционерному обществу вследствие действий бывшего руководителя (лица, входившего в состав органов управления юридического лица) именно в связи с его действиями, совершенными при осуществлении ФИО1 указанных полномочий.

Как разъясняется в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, закрепленному положениями статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная подсудность по некоторым категориям споров, рассматриваемым в арбитражных судах. В силу пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, для указанной категории дел Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлена исключительная подсудность.

Поскольку предметом данного спора является требование о взыскании убытков, которое вытекает из деятельности АО «Курск-Лада» в период выполнения ответчиком должностных обязанностей руководителя Акционерного общества, то есть связано с вопросами управления Акционерным обществом, заявлено в интересах Акционерного общества, то подсудность данного спора определяется по месту нахождения истца. 

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения АО «Курск-Лада» является 

<

...> Октября, 124. 

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, пояснения свидетелей, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела,  ФИО1 решением совета директоров  (протокол от 14.03.2017 № 22) был назначен на должность генерального директора АО «Курск-Лада». Обстоятельства нахождения ответчика в должности генерального директора Акционерного общества подтверждаются трудовым договором от 26.04.2017.

Решением совета директоров АО «Курск-Лада» от 03.11.2017 (Протоколом заседания № 11) полномочия ФИО1 досрочно прекращены, трудовой договор расторгнут. Одновременно указанным решением генеральным директором Акционерного общества избран ФИО5.

Ссылаясь на то, что ответчику, в период  осуществления своих полномочий из кассы Акционерного общества были выданы денежные средства на сумму 666 392 руб. 04 коп. (с учетом уточнения), истец обратился в суд  с настоящим иском о взыскании убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

 Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Федерального закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

 В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с генерального директора Акционерного общества убытков  может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения генеральным директором противоправного деяния; факт наступления для акционерного общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным генеральным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для акционерного общества; наличие вины в действиях генерального директора акционерного общества.

          Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

           Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления № 62).

        Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

         Факт выдачи денежных средств ФИО1 в спорный период из средств АО «Курск-Лада» подтвержден представленными в материалы дела расходными ордерами № КЛ-00000487 от 22.05.2017, № КЛ-00000522 от 30.05.2017, № КЛ-00000572 от 09.06.2017, № КЛ-00000984 от 04.10.2017, заявлениями о выдаче денег под отчет от 22.05.2017, от 30.05.2017, от 09.06.2017, от 04.10.2017, финансовым отчетом истца, бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2017 и не оспаривается ответчиком по существу.

На основании представленного в материалы дела приходного кассового ордера № КЛ-00000569 от 23.05.2017, а также на основании представленных в материалы дела копий кассовых чеков №00273 от 19.10.2017, №00351 от 24.10.2017, №08 от 16.10.2017, №00186 от 30.10.2017, №00147 от 28.10.2017, №0002 от 03.11.2017, №00426 от 31.10.2017, №00290 от 03.11.2017, №0051 от 03.11.2017, копии товарного чека от 03.11.2017, а также с учетом суммы удержания денежных средств при окончательном расчете, размер взыскиваемой суммы с ответчика составил 666 392 руб. 04 коп.  

          Оценив представленные в отношении генерального директора АО «Курск-Лада» письменные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности, а также пояснения свидетелей (работников бухгалтерии в спорный период) о факте выдачи денежных средств ответчику через кассу истца, суд пришел к выводу о том, что действия по выдаче денежных средств произведены истцом вследствие действий ответчика и не имеют для истца полезного эффекта, фактически понесены в интересах самого ответчика, и являются убытками для АО «Курск-Лада».

          Учитывая, что выдача денежных средств ответчику из кассы истца производилась в спорный период с ведома и по распоряжениям генерального директора ФИО1, что также подтверждено показаниями свидетелей в судебном заседании, суд считает причинно-следственную связь между наступившими убытками и действиями ответчика установленной.

           Таким образом, имеется совокупность условий для признания действий генерального директора АО «Курск-Лада» ФИО1 в спорный период, соответствующим нормам статьи 15 ГК РФ, и возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

            На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

       Доказательств, свидетельствующих об оплате указанной задолженности, в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, суд считает, что исковые требования о взыскании с ФИО1 в пользу акционерного общества «Курск-Лада» убытков в размере 666 392 руб. 04 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

       Обращаясь с иском, истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 16 960 руб. 00 коп. чеком-ордером от 10.01.2018. При уточненной истцом цене иска – 666 392 руб. 04 коп. размер государственной пошлины составляет – 16 328 руб. 00 коп. (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

        В соответствии со статьей 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 16 328 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, государственная пошлина в размере 632 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Курск-Лада» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Курск-Лада» сумму убытков в размере 666 392 руб. 04 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 328 руб. 00 коп.

Возвратить акционерному обществу «Курск-Лада» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 632 руб. 00 коп., уплаченную ФИО5 по чеку-ордеру от 10.01.2018 операция 98 за рассмотрение настоящего иска Арбитражным судом Курской области.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

 Судья                                                                                               С.Л. Сергеева