ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7365/2023

г. Челябинск

21 июня 2023 года

Дело № А76-8487/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ковалёвой М.В., Курносовой Т.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2023 по делу № А76-8487/2017 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель финансового управляющего ФИО3 ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 09.03.2023, срок действия - по 31.12.2023);

представитель ФИО2 - ФИО6 (паспорт, доверенность от 09.01.2023, срок действия - 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина ФИО3 (адрес регистрации: 

<

...>; дата рождения 15.09.1955; ИНН 

<

***>; место рождения: п. Аргаяш Аргаяшского района Челябинской области, далее – должник, ФИО3).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2018 (резолютивная часть от 15.03.2018) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение»; адрес арбитражного управляющего: 620042, 

<

...>.

03.06.2022 финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать договор купли-продажи от 28.03.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2, недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: автомобиль марки TOYOTA RAV4, идентификационный номер JTEHH20VX06120593.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2023 (резолютивная часть от 19.04.2023) заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 28.03.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО3 автомобиль TOYOTA RAF4, идентификационный номер JTEHH20VX06120593, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорный договор купли-продажи автомобиля не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора и не является сделкой, направленной на вывод имущества должника. ФИО2 действительно заключен договор купли-продажи автомобиля с ранее знакомой ФИО3 Однако, цена, указанная в договоре, соответствует рыночной цене с учетом года выпуска и технического состояния автомобиля. Денежные средства в сумме 250 тыс. руб. за счет личных накоплений были переданы ФИО3 в наличной форме, что удостоверено нотариусом при подписании договора. В дату совершения ДТП – 29.06.2021 ФИО2 передала принадлежащий ей автомобиль в управление ФИО3 Претензий по факту ДТП к последней не имеет. Кроме того, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об аффилированности сторон договора купли-продажи автомобиля и о наличии у ответчика информации о признаках неплатежеспособности ФИО3 Апеллянт полагает, что судом первой инстанции неверно применены положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) относительно срока исковой давности. По мнению апеллянта, срок начинает течь с 15.03.2018, когда должник была признана банкротом и в отношении нее была открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.06.2023.

До начала судебного заседания от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств направления отзыва в адрес апеллянта посредством электронной почты с отметкой «сегодня в 15:44», в приобщении которого к материалам дела судом было отказано в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), поскольку невозможно установить, когда именно отзыв был направлен ответчику.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение. Представитель финансового управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 28.03.2017 между ФИО3 (продавец, должник по делу) и ФИО2 (покупатель, ответчик по спору) заключен договор купли-продажи автомобиля, зарегистрированный в реестре нотариуса Челябинского городского округа Челябинской области ФИО7 за номером 1С-113 (далее - договор), по условиям которого ФИО3 продает, а ФИО2 покупает на условиях указанных в договоре, принадлежащий по праву собственности автомобиль марки TOYOTA RAF4, модификация (тип) транспортного средства легковой, идентификационный номер JTEHH20VX06120593, 2004 года выпуска, модель № двигателя LAZ 1616783, кузов № JTEHH20VX06120593, цвет синий, государственный регистрационный знак 

<

***> состоящий на учете в МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Челябинской области (пункт 1 договора).

В соответствии с условиями указанного договора спорный автомобиль продан ответчику за 250 000 руб. 00 коп., которые продавец получил от покупателя на момент подписания договора в присутствии нотариуса (пункты 3, 5 договора). Согласно ответу ГУ МВД России по Челябинской области от 20.10.2022 № 9/9-27238 спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО2 28.03.2017.

В настоящее время владельцем автомобиля также является ФИО2, что следует из всех документально подтвержденных сведений, приобщенных к материалам настоящего обособленного производства, и не оспаривается сторонами.

Полагая, что имеются основания для признания сделки недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Из заявления финансового управляющего следует, что 29.06.2021 в 14 часов 45 минут по адресу 

<

...> произошло дорожно-транспортное происшествие с участием транспортного средства TOYOTA RAF4, государственный регистрационный знак 

<

***> под управлением водителя ФИО3 В отношении должника ФИО3 вынесено постановление по делу об административном правонарушении № № 18810074200003073115 от 29.06.2021.

По мнению финансового управляющего, фактически автомобиль TOYOTA RAF4 из владения должника не выбывал, после совершения оспариваемого договора должник фактически пользовался отчужденным имуществом, ответчик не имеет водительских прав, регистрация за ней транспортного средства произведена в 2017 году с целью избежать обращения взыскания при расчетах с кредиторами должника, указанный договор является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением их сторонами своими правами, в целях сокрытия актива должника от обращения взыскания в пользу кредитора. Правовым основанием заявленного требования указаны нормы статьи 10, 170 ГК РФ.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражала, представила письменный отзыв. Возражая против удовлетворения требований, ответчик указала, что оплата за автомобиль произведена в полном объеме, автомобиль приобретался для личных целей и используется ответчиком.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что после отчуждения спорного автомобиля должник сохранял контроль над транспортным средством, несмотря на регистрацию органами ГИБДД за ФИО2 в 2017 году, оспариваемая сделка была объединена единым умыслом участников, совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие договорам правовые последствия.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Закона о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 ГК РФ является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под которым, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В соответствии с позицией Верховного суда РФ, сформулированной в определении № 306-ЭС16-20056 (6) от 26.05.2017, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Прямых доказательств наличия признаков заинтересованности ответчика и должника с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве не представлено.

Однако, представитель ответчика на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции пояснил, что должник и ответчик являются знакомыми друг другу лицами, сын должника ФИО8 возит ФИО2 на спорном автомобиле. 

При этом, документов, подтверждающих факт оформления между ФИО9 и ФИО2 договорных отношений по оказанию услуг по перевозке в материалы дела, не представлено, сведения о том, кто нес бремя расходов (приобретение ГСМ, запчастей и т.д.), не раскрыты.

Сведений о водительском удостоверении, сведений о заключении ответчиком с 28.03.2017 (дата заключения договора купли-продажи) договора ОСАГО не имеется. 

При этом, к административной ответственности за управление спорным автомобилем уже после его отчуждения привлечена должница. 

В целях проверки доводов сторон суд первой инстанции истребовал у Российского союза автостраховщиков сведения о договорах ОСАГО в отношении транспортного средства: TOYOTA RAF4, идентификационный номер JTEHH20VX06120593, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. Из полученного ответа, следует, что договоры ОСАГО заключались с САО «РЕСОГарантия» на период с 28.03.2017 по 27.03.2018 и с ООО «Зетта Страхование» на период с 06.10.2021 по 05.10.2022. Согласно официальным сведениям РСА, в отношении транспортного средства: TOYOTA RAF4, государственный регистрационный знак 

<

***> отсутствуют сведения о договорах ОСАГО, заключенных в отношении спорного автомобиля за иные периоды, чем указан выше.

Согласно ответу ООО «Зетта Страхование», договор страхования в отношении спорного транспортного средства заключался с ФИО8. ФИО8 является сыном должника. 

Таким образом, после реализации транспортного средства автомобилем мог управлять сын должника и фактически управлял должник. 

Данные обстоятельства, по мнению апелляционного суда, в совокупности свидетельствуют о наличии не прямых, а косвенных признаков заинтересованности, что предполагает информированность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что не опровергнуто.

Следовательно, доводы жалобы об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В связи с чем, на ответчика ФИО2 возлагается повышенный стандарт доказывания.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, следует признать, что ответчик фактически не пользовался автомобилем, поскольку без наличия водительского удостоверения и полиса ОСАГО ответчик не мог управлять транспортным средством, а доводы о привлечении сына должницы для оказания непосредственно ответчику услуг документально не подтверждены (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Довод ответчика о том, что спорный автомобиль приобретался для дочери, отклоняется судом, поскольку доказательств эксплуатации спорного автомобиля семьей ответчика в материалы дела не представлены.

Следовательно, судом первой инстанции правомерно поставлена под сомнение действительная воля на приобретение покупателем права собственности на автомобиль, которое включает в себя право его распоряжения, владения и пользования. 

С учетом отсутствия разумного обоснования продажи автомобиля в условиях наличия у должника неисполненных обязательств, в том числе денежных, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка является мнимой, целью которой являлась не продажа спорного имущества с получением его рыночной стоимости, а сокрытие спорного имущества от кредиторов с использованием фактически заинтересованных лиц.

В данном случае установленные по делу обстоятельства указывают на то, что поведение ФИО2 не соответствует типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, и противоречит интересам самой ФИО2

При совершении договора купли-продажи от 28.03.2017 ФИО2 не преследовала цель приобрести право собственности на спорное движимое имущество, и фактическое пользование автомобилем не предполагалось, все полномочия фактически остались у должника; таким образом, оспариваемый договор купли-продажи представляет собой мнимую сделку, совершенную с целью избежать обращения взыскания на автомобиль при расчетах с кредиторами должника.

Из материалов обособленного спора следует, что оспариваемый договор, предусматривает условие оплаты стоимости проданного имущества в сумме 250 000 руб. 00 коп.

Факт передачи денежных средств по спорному договору подтверждается лишь пунктом 5 договора, согласно которому расчет между сторонами произведен полностью, во время подписания договора ФИО3 получила в присутствии нотариуса от ФИО2 250 000 руб. 00 коп. 

Других доказательств в материалах дела нет. 

Так, в подтверждение наличия у ФИО2 финансовой возможности приобрести автомобиль стоимостью 250 000 руб. 00 коп. ответчик представил договор купли-продажи по отчуждению дочерью ответчицы квартиры.

Вместе с тем, с учетом того, что оспариваемая сделка совершена в 2017 году, а договор купли-продажи квартиры датирован 2015 годом, он не может являться неопровержимым доказательством финансовой возможности ответчика, достаточным для приобретения имущества на указанную сумму на дату сделки.

Представленные в материалы дела выписки о движении по лицевым счетам ответчика не отражают информацию об аккумулировании денежных средств в размере 250 000 руб. 00 коп. в рассматриваемый период и снятии в соотносимый период.

Иных доказательств, позволяющих установить, что по состоянию на дату совершения спорной сделки ФИО2 располагала финансовой возможностью для приобретения спорного имущества, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Что с учетом вышеустановленных обстоятельств фактического использования автомобиля семьей должника ставит под сомнение факт проведения расчетов, в том числе с использованием средств, принадлежащих ответчику.

Ссылка апеллянта на наличие достаточных доказательств, указывающих на факт возникновения права собственности автомобиля у ответчика, проведение расчетов за автомобиль, противоречит фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, направлена на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой апелляционный суд не усматривает. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно квалифицировал данную сделку как мнимую, совершенную со злоупотреблением правом.

Должником совершена сделка по отчуждению ликвидного имущества (автомобиль TOYOTA RAF4), на которое возможно было обратить взыскание, в пользу кредиторов должника. Сделка совершена с целью исключения спорного имущества из конкурсной массы должника и недопущения обращения на него взыскания, что свидетельствует о недобросовестности сторон и злоупотреблении правом. После отчуждения спорного автомобиля должник сохранял контроль над транспортным средством. Сделка совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие договорам правовые последствия.

Относительно доводов апеллянта о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Согласно доводам апеллянта срок начинает течь с 15.03.2018, когда должник была признана банкротом и в отношении нее была открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Однако такой подход апеллянта является формальным и не учитывает фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний, а не годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к настоящему спору, начало течения срока исковой давности должно определяться моментом осведомленности финансового управляющего о юридически значимых обстоятельствах.

Из материалов дела следует, что 29.06.2021 должник, управляя отчужденным транспортным средством, совершила дорожно-транспортное происшествие. При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО4 об обстоятельствах, которые могут служить основанием для оспаривания сделки стало известно после вынесения постановления об административном правонарушении № 18810074200003073115, то есть после 29.06.2021, с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий обратился 03.06.2022 (заявление подано через информационную систему «Мой Арбитр» 03.06.2022, 08:27 мск), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявителем не пропущен срок исковой давности по обращению с заявленными требованиями.

Сам факт утверждения ФИО4 в должности финансового управляющего должника не свидетельствует об осведомленности его об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделки.

Исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленным требованиям и установленных имеющих значение для дела обстоятельств, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании данной сделки мнимой.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции, не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2023 по делу № А76-8487/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Л.В. Забутырина

 

Судьи                                                                          М.В. Ковалёва

 

Т.В. Курносова