Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-50639/20

21 октября 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 14 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020.

Судья Арбитражного суда Московской области О.С. Гузеева   при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрел дело №А41-50639/20 по иску ФИО2 к ООО «СИТИ», ИП ФИО3, ФИО4 (ИНН 

<

***>; 732701100118, ОГРН 

<

***>; 319508100309171),  при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрации городского округа Долгопрудного Московской области, Управления Росреестра по Московской области о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок  

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу с/з от 14.10.2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в  Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «СИТИ», ИП ФИО3, ФИО4  о признании недействительным  договора от 23.10.2019 г. переуступки права аренды земельного участка с кадастровым №50:42:0020101:111, находящегося в государственной (муниципальной) собственности, заключенного между ООО «СИТИ» и ФИО3; о признании недействительным  договора от 23.10.2019 купли – продажи нежилого здания, с кадастровым №50:42:0020101:1377, заключенного между ООО «СИТИ» и ФИО3  и о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «СИТИ» возвратить денежные средства в сумме 3 120 000 рублей  ФИО3, объекты недвижимости в пользование ООО «СИТИ» и аннулирования сведений в Едином государственном реестре недвижимости в отношении ИП ФИО3 по указанным сделкам. 

ООО «СИТИ» против удовлетворения исковых требований не возражало.

ФИО4 представил отзыв на иск, в котором указал, что считает требования иска обоснованными, указал, что его намерения были направлены на заключения договоров о намерении, имели предварительный характер, регули ровали условия получения  задатка. Пояснил, что  был введен в заблуждение относительно действительной воли представителей ответчика ФИО5 по вопросу заключения сделок.

Ответчиком – ИП ФИО5 представлен отзыв на иск, в котором она просит отказать в удовлетворении требований, полагает, что обществом было дано согласие на отчуждение имущества, общество направило собственнику уведомление о состоявшейся переуступке. Представила отчет об оценке стоимости приобретенного права аренды  земельного участка и здания на нем, в котором стоимость оспариваемых сделок составляет 3 318 320 руб.

В судебном заседании стороны поддержали свои требования и возражения.

Представитель третьего лица, Администрации городского округа Долгопрудного Московской области, не возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик ФИО4, а также представитель Управления Росреестра по Московской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представителем ответчика ИП ФИО3 заявлено ходатайство  об объединении в одно производство дела № А41-50639/2020 и дела № 41-52888/2020.

Представители истца,  ООО «СИТИ» и Администрации городского округа Долгопрудного Московской области возражали против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев заявленное представителем ответчика ИП ФИО3 ходатайство об объединении в одно производство дел № А41-50639/2020 и № 41-52888/2020, суд в удовлетворении ходатайства отказал, поскольку не установил оснований для возможности рассмотрения данных дел совместно.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица -Управления Росреестра по Московской области и ФИО4, извещенных надлежащим образом  о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией с официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте  http://kad.arbitr.ru/. 

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, ООО «СИТИ» (далее по тексту – Общество) было создано и зарегистрировано 11.09.2018 г. Уставной капитал Общества при его образовании и в настоящее время составляет 50 000 руб. Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ от 11.08.2020 учредителями (участниками) являются ФИО2 и  ФИО4, с долевым участием в уставном капитале Общества в размере 50%, у каждого.

При создании Общества единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества был избран ФИО2, что подтверждается уставом и протоколом №1 общего собрания учредителей от 05.09.2018 г. 

 На основании заключенных с ИП ФИО6 договоров от  11 апреля 2019 года  ООО «СИТИ» приобрело право аренды в отношении муниципального земельного участка, общей площадью 1385 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:111 и приобрело в собственность расположенный на нем объект недвижимости  (контрольно-пропускной пункт), общей площадью 12,8 кв.м., с кадастровым номером 50:42:0020101:1377. Вид разрешенного использования данного земельного участка является «магазины», что подтверждается Постановлением администрации г. Долгопрудный Московской области от 14.08.2018 г. №469 АА. 

С целью приобретения готового бизнеса у ИП ФИО7 участниками ООО «СИТИ» 13 июля 2019 года было проведено внеочередное  общее собрание, на котором согласно протоколу № 2 от 13.07.2019г были приняты следующие решения:   

- об одобрении крупной сделки по заключению предварительного договора купли – продажи недвижимого имущества у   ИП Галаганова А.О. по цене 21 000 000 руб.; 

 - о продаже по договору, заключенному с  юридическим лицом, в том числе,  индивидуальным предпринимателем, принадлежащего ООО «СИТИ» права аренды (переуступка прав аренды) муниципального земельного участка, общей площадью 1385 кв. м., расположенного по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, с кадастровым номером 50:42:0020101:111, а также продаже расположенного на нем нежилого здания (контрольно-пропускного пункта), общей площадью 12,8 кв. м., по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377. Общая цена по сделкам составляет  21 000  000 рублей. 

Также указанным решением внеочередного общего собрания Парфенову А.А.  поручено заниматься вопросами, связанными с продажей права аренды (переуступкой прав аренды) земельного участка и продажей неотъемлемого объекта недвижимости этого участка - нежилого здания (контрольно-пропускного пункта), общей площадью 12,8 кв.м., расположенных по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, за общую цену двух взаимосвязанных сделок - 21 000 000 руб.

Во исполнение решения общего собрания участников ООО «СИТИ» 15 июля 2019года  между Обществом и ИП ФИО7 был заключен предварительный договор купли – продажи имущества, состоящего из  нежилого помещения, кадастровый номер 50:55:0010109:419, находящегося по адресу: 

<

...>, площадью 1245,1 кв.м. и земельного участка, находящегося по адресу: 

<

...>,  площадью 1300 кв.м., расположенного на землях населенных пунктов, предоставленного для промышленных целей. Цена сделки составляет  21 000 000 руб.  

С целью изыскания необходимых денежных средств для расчетов с ИП Галагановым А.О. и во исполнение решения общего собрания,  ООО «СИТИ» дано объявление в ЦИАН о продаже права аренды (переуступке прав аренды) в отношении муниципального земельного участка, общей площадью 1385 кв. м., расположенного по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, с кадастровым номером 50:42:0020101:111, и продажи расположенного на нем нежилого здания (контрольно-пропускной пункт), общей площадью 12,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект, с кадастровым номером 50:42:0020101:1377, за общую цену 21 000 000 руб., что подтверждается справкой  ЦИАН от 02.07.2020 исх. № 100. 

На опубликованное в ЦИАН объявление поступило коммерческое предложение от представителей ФИО3, которая намерена приобрести объекты недвижимости у ООО «СИТИ» расположенные по адресу: 

<

...> по цене 21 000 000 руб.

Во исполнение решений общего собрания от 13.07.2019года ФИО4 от имени ООО «СИТИ» 23.10.2019 выдана доверенность на представление интересов ООО «СИТИ» при заключении сделки с  ФИО5  на переуступку права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:42:0020101:111, имеющим местоположение: 

<

...> с видом разрешенного использования: магазины, а также  на продажу нежилого здания, общей площадью 12,8 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:1377. 

Исходя из текста доверенности, правомочия ФИО4 при заключении указанных сделок  ограничены  правом получения задатка в размере 1 000 000 руб., с правом подписания соответствующих расписок, получением и подписанием необходимых документов, в том числе договоров.

23.10.2019 между ООО «СИТИ» в лице уполномоченного  ФИО4 и ФИО3 заключены оспариваемые договоры:

- договор переуступки права аренды земельного участка, площадью 1385 кв. м., находящегося в государственной (муниципальной) собственности, согласно которого к ответчику ФИО3 перешло право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:42:0020101:111. Размер платы за переуступку права аренды  установлен в 3 000 000 руб. 

- договор купли – продажи нежилого здания, общей площадью 12,8 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>  согласно которого к ответчику ФИО3 перешло право собственности на нежилое здание с кадастровым номером 50:42:0020101:1377. Цена договора составляет  120 000 руб. 

Расчет по сделкам произведен полностью, что сторонами не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

20 декабря 2019 года в Управлении Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области зарегистрированы спорные договоры от 23.10.2019 г. о переуступки права аренды земельного участка и купли – продажи нежилого здания. Внесены соответствующие записи в ЕГРП о праве аренды  ФИО3 на земельный участок и о праве собственности на нежилое здание

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что оспариваемая сделка является крупной для Общества и не была одобрена в установленном статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, поскольку решения о совершении данной сделки участниками общества не принималось, одобрения данной сделки также не было. Кроме того, оспариваемая сделка является экономически нецелесообразной, не соответствует разумной потребности Общества, в результате чего последнему причинен убыток.  Также истец ссылается на недействительность сделки по основанием, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность« для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В представленном истцом в материалы дела бухгалтерском балансе ООО «СИТИ» на 30 июня 2019 года и на 30 сентября 2019 размер активов составлял 80 000 руб. (восемьдесят тысяч рублей), а размер чистой прибыли был убыточен, в связи с чем сумма спорной сделки (3 120 000 руб.) применительно к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед их совершением составила более 25% от стоимости имущества указанного общества, что подтверждается бухгалтерским балансом ООО «СИТИ» от 30 июня 2019 года.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Таким образом, спорные договоры являются крупной сделкой для Общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 стати 46 Закона об ООО).

Как следует из представленного в материалы решения общего собрания участников, оформленного протоколом № 3 от 19.10.2019, одобрено заключение крупной сделки Общества с ИП ФИО5 по отчуждению двух взаимосвязанных объектов, а именно: продаже права аренды (переуступке права аренды) муниципального земельного участка общей площадью 1385 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:111 и продаже расположенного на нем нежилого здания (контрольно-пропускного пункта), общей площадью 12,8 кв.м., по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:1377 по цене 21 000 000 руб. за две взаимосвязанные сделки.

Однако, оспариваемые сделки заключены по цене 3 120 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в нарушение положений пункта 7.3 Устава ООО «СИТИ», утвержденного решением общего собрания учредителей от 05.09.2018 (протокол № 1) и положений статьи 46 Закона об ООО, согласие на совершение сделок по отчуждению в пользу ФИО3 права аренды (переуступке права аренды) муниципального земельного участка общей площадью 1385 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:111 и продаже расположенного на нем нежилого здания (контрольно-пропускного пункта), общей площадью 12,8 кв.м., по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 50:42:0020101:1377 по цене 3 120 000 руб. общим собранием участников общества дано не было. Указанный вопрос в установленном законом порядке коллегиальным органом ООО «СИТИ»  не рассматривался и решение по нему не принималось.

Суд полагает, что указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Так, согласно Уставу ООО «СИТИ» общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной своей цели извлечение прибыли.

Основным видом деятельности Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

Единственным недвижимым нежилым имуществом Общества являлся земельный участок с расположенным на нем нежилым зданием.

В связи с чем, отчуждение указанного имущества третьим лицам привело не только к существенному изменению деятельности Общества, но и полностью лишило Общества возможности осуществлять основной вид деятельности – аренда и управление недвижимым имуществом.

Более того, исходя из представленных в материалы дела документов (протокол № 2 от 13.07.2019 общего собрания участников Общества, предварительный договор  с ИП ФИО7 от 15.07.2019) следует, что целью  продажи собственного имущества являлось приобретение  иного недвижимого имущества – нежилого помещения (пл. 1245,1 кв. м., кад. ном. 50:55:0010109:419) и земельный участок (пл. 1300 кв. м.) для последующей сдачи в аренду недвижимости и извлечения прибыли.

Также суд принимает во внимание, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО «СИТИ» условиях, поскольку цена, указанная в договорах не соответствует цене, определенной решением общего собрания участников общества и значительно ниже реальной стоимости.

Так,  согласно представленного в материалы дела отчета № 15-03-26-20 от 31 марта 2020 года проведенного ООО «Нова Эксперт» рыночная стоимость права аренды земельного участка общей площадью 1385 кв.м с кадастровым номером 50:42:0020101:111, расположенного по адресу: 

<

...>  с расположенным на нем нежилым зданием (контрольно-пропускным пунктом) с кадастровым номером 50:42:0020101:1377, площадью 12,8 кв.м, по адресу: 

<

...> составляет 21 630 400 рублей.

Таким образом, оценивая представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 23.10.2020 и договор купли – продажи нежилого здания от 23.10.2020 являются для Общества крупной сделкой, отчуждение указанного имущества выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности и согласие на совершение сделки на условиях, предусмотренных в оспариваемых договорах, общим собранием участников ООО «СИТИ» получено не было, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания указанных договоров  недействительными сделками.

Довод ответчика ФИО3 о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания участков ООО «СИТИ» подлежит отклонению в связи с несостоятельностью. Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении сделки должно содержать все ее существенные условия и цену сделки, а протокол общего собрания участников ООО «СИТИ» от 19.10.2019 № 3 содержит иные условия сделки  в части цены продажи. В адрес собственника земельного участка – Администрации городского округа Долгопрудного Московской области направлено уведомления о переуступке прав аренды по цене 21 000 000 руб. (вх № 44-П от 23.10.2019), а не по цене 3 120 000 рублей, в связи с этим указанное уведомления не может служить доказательством последующего одобрения сделки, поскольку содержит иные  условия переуступки.

Суд соглашается с доводами ФИО2 о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствие со ст. 174 ГК РФ. 

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности.

В п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.05.2015г. № 25) разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Парфенов А.А., подписывая от имени ООО «СИТИ» договоры, не мог не знать о цене продажи имущества, поскольку принимал участие и голосовал по вопросу совершения сделок на общем собрании участников ООО «СИТИ».                 Майорова Л.И. была осведомлена о цене имущества, указанной в  коммерческом предложении в базе продажи недвижимости «Циан» (публичная оферта). Приняв предложение о заключении сделки на указанных условиях, Майорова Л.И. согласилась с ценой сделки в размере 21 000 000 рублей. Из текста доверенности не следовало, что сделка может быть заключена на иных, кроме указанных в публичном предложении, условиях. 

Доводы ответчика о том, что ФИО2 выходил из состава общества, не имеют существенного значения по отношению к предмету рассматриваемого спора и не влияют на оценку заключенных договоров как недействительных.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены 

Следовательно, признание недействительными указанных договоров влечет применение последствий недействительности сделки и приведение сторон в первоначальное положение, а именно ООО «СИТИ» обязано возвратить ФИО3 полученные по спорным сделкам денежные средства, в свою очередь, ФИО3 обязана возвратить ООО «СИТИ» находящееся в ее владении недвижимое имущество.  

В  п. 52. Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Государственная регистрация перехода права на спорное имущество ответчику в отсутствие правовых оснований для этого не подтверждает возникновения права в действительности. 

Исходя из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлениях от 22.03.2011 № 14765/10, от 03.12.2013 № 8410/13, аннулирование в государственном кадастре недвижимости записи об объекте недвижимости требует изменения соответствующих сведений в ЕГРП у его зарегистрированного правообладателя, то есть, по сути, представляет собой распоряжение этим объектом, в результате которого право собственности и иные производные вещные права на объект прекращаются.  

В связи с этим подлежат аннулированию записи в ЕГРП, подтверждающие  права ФИО3 на недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной сделкой  договор от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка,  находящегося   в   государственной   (муниципальной) собственности, с кадастровым  № 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв. м.,  расположенный по адресу: 

<

...> заключенный между ООО «СИТИ» и ИП ФИО3 

Признать недействительной сделкой договор от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания, с кадастровым №50:42:0020101:1377, общей площадью 12,8  кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, пр-кт Лихачевский, заключенный между ООО «СИТИ» и ИП Майоровой Л.И..

Применить  следующие последствия  недействительности сделок:

- ООО  «СИТИ» возвратить Индивидуальному предпринимателю ФИО3 денежные средства в размере 3 210 000 рублей;

- ИП   Майоровой Л.И.  возвратить ООО «СИТИ» земельный участок с кадастровым  № 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв. м.,  расположенный по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, Лихачевский проспект; 

- ИП  ФИО3  возвратить ООО «СИТИ» нежилое здание, кадастровый номер №50:42:0020101:1377, общей площадью 12,8  кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- аннулировать  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись от 22.04.2019 № 50:42:0020101:111-50/020/2019-5 о праве аренды  ИП ФИО3  на земельный участок с кадастровым  № 50:42:0020101:111, площадью 1385 кв. м.,  расположенный по адресу: 

<

...>.  Восстановить  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о праве аренды ООО «СИТИ» на вышеуказанный земельный участок.

- аннулировать  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись от 20.12.2019 № 50:42:0020101:1377-50/050/2019-4 о праве собственности ИП Майоровой Л.И.  на нежилое здание с кадастровым № 50:42:0020101:1377, общей площадью 12,8  кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Долгопрудный, пр-кт Лихачевский. Восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о праве собственности ООО «СИТИ» на вышеуказанный объект недвижимости.

Взыскать с ИП ФИО3 в пользу ФИО2 12 000 руб.

Возвратить ФИО2 из средств федерального бюджета излишне оплаченную государственную пошлину в размере 26 600 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца. 

Судья                                                                                               О.С. Гузеева