ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.04.2024

                           Дело № А41-14082/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Калининой Н.С., Каменецкого Д.В., 

при участии в заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.07.2023),

от участников ООО «Ремстройкомплект» – Голов Е.Н, (протокол общего собрания участников ООО «Ремстройкомплект» № 22/06/23),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Альянс»

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024

по заявлению ООО «Альянс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ремстройкомплект»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 в отношении ООО «Ремстройкомплект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

 

В рамках дела о банкротстве ООО «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 60 048 557,93 руб. - основного долга и 7 876 232,07 руб.-  процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования кредитора основаны на ненадлежащем исполнении должником договора поставки. А также на том, что, право требования по указанному договору перешли к ООО «Альянс» в результате реорганизации в виде присоединения ООО «Логотрейд», с которым изначально был заключен указанный договор.

В обоснование заявленного требования кредитор сослался на следующие обстоятельства.

27.08.2012 между ООО «Логотрейд» (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки № 27-08/12, по условиям которого поставщик поставляет покупателю товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях.

Поставщик исполнил обязательство по поставке товара, вместе с тем обязательства по оплате были исполнены не в полном объеме, и на стороне должника образовалась задолженность в размере 60 048 557,93 руб.

В последующем, 20.04.2011 между компанией Карго Транс Лимитед (заимодавец) и ООО «Логотрейд» (заемщик) был заключен договор займа № 05, согласно которому заимодавец обязался предоставить процентный целевой заем под 8% годовых путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, а заемщик принял на себя обязательство по возврату суммы займа и уплате процентов в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

03.12.2014 между ООО «Логотрейд» (первоначальный должник), Карго Транс Лимитед (первоначальный кредитор) и должником был заключен договор перевода долга № 1.

Должник принимал на себя в полном объеме обязательства по уплате части основного долга ООО «Логотрейд» по договору процентного займа от 20.04.2011 № 05, заключенному между ООО «Логотрейд» и Карго Транс Лимитед (пункт 1.1 договора перевода долга).

В свою очередь должнику было предоставлено встречное предоставление со стороны первоначального должника в виде освобождения от имущественной обязанности по уплате первоначальному должнику ООО «Логотрейд» 60 048 557,93 руб. (пункт 1.2 договора о переводе долга)

Наличие данной обязанности и способ ее погашения, первоначальный и новый должник предварительно зафиксировали также в соглашении о проведении взаиморасчетов от 03.12.2014 № 1.

И в соответствии с условиями договора присоединения ООО «Логотрейд» к ООО «Альянс» от 07.08.2014 произошла реорганизация сторон договора.

Все права и обязанности ООО «Логотрейд» в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами, в том числе права и обязанности в отношении всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении присоединяемым обществом своих обязательств, либо о прекращении соответствующих обязательств, а также все права и обязанности присоединяемого общества, возникшие после принятия им решения о реорганизации и составлении передаточного акта, но до завершения реорганизации (пункт 1.2 договора о присоединении), все имущество, права и обязанности, документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) (пункт 2.1 договора) передают в пользу ООО «Альянс» в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.

29.12.2014 соответствующие изменения о завершении реорганизации были внесены в ЕГРЮЛ.

Между тем решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 по делу № А40-112669/2021 был расторгнут договор о переводе долга от 03.12.2014 № 1.

Полагая, что при расторжении указанного договора у должника была восстановлена задолженность по договору поставки от 27.08.2012 № 27-08/12 перед ООО «Альянс», общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024, в связи с допущенными судами  нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель участников ООО «Ремстройкомплект» поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО «Альянс» не являлось стороной договора займа от 20.04.2011 № 05, поскольку имущественная обязанность по нему никогда не переходила к ООО «Альянс». Хоть и ООО «Логотрейд» произвело перевод долга на должника, но лишь впоследствии, по прошествии определенного временного периода, было ликвидировано путем присоединения к ООО «Альянс».

Ввиду того, что ООО «Логотрейд» произвело перевод долга на должника, а в качестве встречного исполнения ООО «Логотрейд» было предоставлено обязательство по оплате договора поставки от 27.08.2012 № 27-08/12, то суды обоснованно констатировали, что права и обязанности по указанному договору ООО «Альянс» не перешли.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что у ООО «Альянс» не возникло право требования по договору поставки  от 27.08.2012 № 27-08/12, ввиду чего отсутствовали основания для включения указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А41-14082/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                          Н.С. Калинина

 

                                                                                                                      Д.В. Каменецкий