ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15320/2024

г. Челябинск

07 февраля 2025 года

Дело № А07-32487/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2024 по делу № А07-32487/2022 о включении требования в реестр требований кредиторов.

В заседании приняли участие представители:

ООО «Партнер» - ФИО2 (паспорт; доверенность от 01.09.2023);

ИП ФИО1 – ФИО3 (паспорт; доверенность от 25.03.2024).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Определением суда от 14.06.2023 в отношении ООО «Толбазинский Кирпич» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член ААУ СРО «ЦААУ». 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление ООО «Партнер» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Толбазинский Кирпич».

Определение суда от 14.10.2024 заявление удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Толбазинский Кирпич» включено требование ООО «Партнер» в размере 12 217 724, 07 руб., из которых: 1 698 357, 31 руб. - основного долга, 10 519 366, 76 руб. – пени.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных доводов, а лишь выражает несогласие заявителя с обжалуемым определением.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 06.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.01.2024.

Накануне судебного заседания 29.01.2025 от апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, с приложением согласно перечню (вх. № 5003 от 29.01.2025). 

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что фактически кредитор не поставлял в адрес должника товар на сумму 1 726 733,98 руб. по накладной №956 от 21.12.2020. Указанная в накладной продукция не поставлялась, а  проведена по бухгалтерским документам в конце отчетного периода.  Должник полагает, что данный факт может быть подтвержден уточненной налоговой декларацией, книгами покупок и продаж общества в рамках дела №А07-5683/2023, рассматриваемого в Арбитражном суде Республики Башкирии.  

Вместе с тем необходимо учитывать, что данные доводы должником суду первой инстанции не были заявлены, судом не исследовались, являются новыми, с учетом чего принятию и рассмотрению судом апелляционной инстанции не подлежат (п. 7 ст. 268 АПК РФ).

Судом, в соответствии со статьями 49, 260, 268 АПК РФ, отказано в принятии к рассмотрению дополнений к апелляционной жалобе, поскольку изложенные в них доводы, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не заявлялись и не являлись предметом судебной оценки (часть 7 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), в связи с чем, не подлежат оценке судом апелляционной инстанции.

Более того, мотивированная апелляционная жалоба представлена незаблаговременно, что в свою очередь, не может рассматриваться судом как разумное и добросовестное исполнение апеллянтом своих обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе, суд определяет, была ли у лица, представившего доказательство, возможность его представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. 

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. 

При этом признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции. 

В связи с тем, что документы, о приобщении которых ходатайствует апеллянт, в суд первой инстанции не представлялись, наличие уважительности причин их непредставления ИП ФИО1 не подтвердил, то данные документы не подлежат приобщению к материалам дела. 

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы, исходя их совокупности доказательств, содержащихся в материалах дела.

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителей апеллянта, кредитора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Законом порядка предъявления требований к должнику.

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

При рассмотрении споров необходимо учитывать, что в названный тридцатидневный срок включаются нерабочие дни, возможность его восстановления Законом о банкротстве не предусмотрена.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35) следует, что, применяя предусмотренный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве срок для заявления требований кредиторов в процедуре наблюдения, следует учитывать, что в силу упомянутых норм он исчисляется с даты опубликования сведений о введении соответствующей процедуры банкротства, под которой, согласно пункту 1 статьи 28 Закона понимается публикация, в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом - газете «Коммерсантъ».

В пункте 26 постановления Пленума № 35 даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Общие правила доказывания предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием к должнику обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), оказания услуг или выполнения работ в интересах должника, а иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности, в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статье 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленные договором сроки, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае судом установлено, что между ООО «Партнёр» и ООО «Толбазинский Кирпич» заключены следующие договоры:

1. Договор поставки №14 от 18.12.2017;

2. Договор аренды трактора от 23.06.2023; 

3. Договор аренды трактора №1 от 01.04.2018.

Так, 18.12.2017 между ООО «Партнёр» и ООО «Толбазинский Кирпич» заключен договор поставки № 14, согласно которому, поставщик обязался поставлять товар, а покупатель принимать и оплачивать его. 

Возражая против заявленных требований, должник указывал на то, что договор поставки №14 от 18.12.2017 подписан со стороны ООО «Толбазинский Кирпич» ненадлежащим лицом, поскольку подпись на договоре не совпадает с образом подписи в копии паспорта бывшего руководителя должника.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что подписи на договоре № 14 от 18.12.2017 скреплены оттиском печати, что свидетельствует о наличии у лица, проставившего подпись, полномочий действовать от имени ответчика, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ.  

Должник в суде первой инстанции не обосновал доводы о том, что кредитором представлены документы в обоснование заявленных требований, не имеющих свое реальное подтверждение в хозяйственной деятельности. Не представил доказательств, опровергающих  отсутствие у него неисполненных обязательств перед кредитором по оплате поставленного товара. 

В период с 01.02.2019 в адрес ООО «Толбазинский Кирпич» поставлен товар на общую сумму 4 867 024, 50 руб., однако, оплату поставленного товара покупатель произвел не полностью, в связи с чем, по состоянию на 06.07.2023 за ООО «Толбазинский кирпич» числится задолженность в размере 1 776 291, 81 руб. 

Данная задолженность подтверждена двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021 по 31.05.2022 между ООО «Толбазинский Кирпич» и ООО «Партнер», а также универсальным передаточными документами. 

Поскольку должником допущена просрочка в исполнении обязательств, кредитором по состоянию на 06.07.2023 начислена неустойка в размере 8 712 208, 00 руб., на основании пункта 5.2 договора, исходя из 0,5% от суммы, срок уплаты которой нарушен. 

Кроме того, 13.09.2021 ООО «Партнер» перечислена предоплата за товар в размере 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1174 от 13.09.2021, а также отражением этой суммы в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.05.2022. 

Однако, товар не был поставлен в адрес ООО «Партнер», проценты за пользование чужими денежными средствами составили 16 668, 16 руб.

В обоснование своих требований ООО «Партнер» представило: договор поставки № 14 от 18.12.2017; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.05.2022; универсальные передаточные документы.

Возражая против заявленных требований, должник указал, что представленный ООО «Партнер» акт сверки за период с 01.01.2021 по 31.05.2022 содержит недостоверную информацию о взаиморасчетах за указанный период, в том числе, в нем не отражены следующие взаимозачеты: 

- в счет погашения задолженности заключен договор уступки требования (цессии) №3 от 11.01.2022 на сумму 71 274, 00 руб. По данному договору ООО «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в рамках дела № A07-5857/2020, что подтверждается определением суда от 15.06.2023 об оставлении указанного заявления без рассмотрения. Таких образом, по мнению должника, ООО «Партнер» самим фактом обращения в суд с заявлением правопреемстве подтвердило факт проведения взаимозачета, а заключение договора уступки требования (цессии) № 3 от 11.01.2022 само по себе является фактом совершения сделки. 

- в счет погашения задолженности заключен договор уступки требования (цессии) № 4 от 28.02.2022 на сумму 40 000, 00 руб. По данному договору ООО «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в рамках дела №A07-41191/2019, что подтверждается определением суда от 21.02.2023 об удовлетворении указанного заявления о правопреемстве. Таким образом, по мнению должника, ООО «Партнер» самим фактом обращения в суд с заявлением о правопреемстве подтвердило факт проведения взаимозачета. 

- в счет погашения задолженности был заключен договор уступки требования (цессии) № 7 на сумму 92 000, 00 рублей. По данному договору ООО «Партнер» 22.12.2022 обратилось в Верховный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в рамках дела № 3га-369/2021, что подтверждается материалам дела. Таким образом, по мнению должника, ООО «Партнер» самим фактом обращения в суд с заявлением о правопреемстве подтвердило факт проведения взаимозачета. 

Кроме того, УПД №437 от 30.06.2021 не имеет отношения к договору поставки № 14 от 18.12.2017, на который ссылается ООО «Партнер». По остальным указанным заявителем УПД, задолженность ООО «Толбазинский Кирпич» перед ООО «Партнер» полностью погашена.

Судом первой инстанции, вопреки доводам должника, установлено, что зачет требований по вышеуказанным договорам (№ 3 и 4) не состоялся, ввиду того, что право требования задолженности уступлено по решению суда, которое отменено в полном объеме.

Акт сверки на зачет требований в сумме 92 000 руб. (договор № 7) между ООО «Толбазинский кирпич» и ООО «Партнер» отсутствует, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что зачет не состоялся.

Таким образом, должником не представлено достоверных доказательств, подтверждающих факт состоявшегося взаимозачета. 

На основании изложенного, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, из которых усматривается, что документы содержат необходимые обязательные реквизиты продавца и покупателя и позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт передачи и принятия товаров, условия о наименовании и количестве подлежащих передаче и принятых товаров, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что факт получения должником товара на сумму 4 817 815,19 руб. подтвержден, в связи с чем, у ООО «Толбазинский Кирпич» возникла обязанность по оплате поставленного товара в пределах срока оплаты, согласованного в договоре. 

Фактическая сумма задолженности ООО «Толбазинский Кирпич» по договору поставки, с учетом произведенных оплат и принятых судом уточнений требований, составляет 1 698 357, 31 руб. 

Сумма неустойки за период с 19.12.2017 по 04.06.2023 по договору составляет 10 519 366,76 руб.

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Из абзаца 4 пункта 4 статьи 134 названного Закона следует, что, по общему правилу, денежные требования, вытекающие из обязательств по гражданско-правовым сделкам, учитываются в составе третьей очереди удовлетворения.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности наличия у ООО «Толбазинский Кирпич» долга перед ООО «Партнер» в общем размере 12 217 724, 07 руб. и правомерно включил данную задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2024 по делу № А07-32487/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья                                            М.В. Ковалева

Судьи:                                                                                Л.В. Забутырина

                                                                                          С.В. Матвеева