Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А81-7982/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДоронина С.А.,

судейИшутиной О.В.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Столан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Столан») на определение от 02.02.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Худяев В.В.) и постановление от 24.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу № А81-7982/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Ямал-Бурение», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) к обществу «Столан», обществу с ограниченной ответственностью «Мори» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Мори») о признании недействительными сделок должника.

В заседании принял участие представитель управляющего - ФИО3 по доверенности от 26.07.2019.

Суд установил:

между обществом «Ямал-Бурение» (покупатель) и обществом «Мори» (поставщик) заключён договор поставки от 19.01.2017 № 190117 (далее - договор поставки № 1), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю один гидравлический силовой верхний привод DRILLMEC HTD 250 (далее - гидравлический привод), стоимостью 1 048 484,04 евро, а покупатель его принять и оплатить. Право собственности на товар переводит к покупателю в момент его передачи поставщиком.

Гидравлический привод поставлен должнику посредством привлечения третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Изимув» (заявка от 30.01.2017 №1, договор-заявка на перевозку от 31.01.2017, счёт от 31.01.2017 № 10, платёжные поручения от 31.01.2017 № 36, от 03.02.2017 № 38, от 16.06.2017 № 284, от 03.07.2017 № 334, транспортные накладные от 02.03.2017, от 19.04.2017 № 13).

Обществом «Ямал-Бурение» полученный от общества «Мори» по договору поставки гидравлический привод принят к бухгалтерскому учёту в составе основных средств (акт приёма-передачи от 19.04.2017 № 00БП000058).

После перехода права собственности на гидравлический привод общество «Ямал-Бурение» и общество «Мори» заключили соглашение от 01.03.2018 (далее - соглашение) о расторжении договора поставки и составили акт приема-передачи от 01.03.2018 гидравлического привода обратно обществу «Мори».

В дальнейшем между обществом «Мори» (поставщик) и обществом «Столан» (покупатель) заключён договор поставки от 02.03.2018 № 0203/18 (далее - договор поставки № 2), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю один гидравлический привод, стоимостью 1 048 484,04 евро, а покупатель его принять и оплатить. Гидравлический привод передан обществом «Мори» обществу «Столан» по акту приёма-передачи от 02.03.2018, расчёт по договору поставки № 2 произведён путём выдачи векселя.

Между обществом «Ямал-Бурение» (арендатор) и обществом «Столан» (арендодатель) заключён договор аренды оборудования от 05.03.2018 (далее - договор аренды), по условиям которого, с учётом дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 1, арендатор принимает во владение и пользование гидравлический привод на срок с 05.03.2018 по 31.12.2019, арендной платой 1 400 000 руб. в месяц в период аренды с 05.03.2018 по 31.12.2018, 1 423 728 руб. в период аренды с 01.01.2019 по 31.12.2019. Гидравлический привод передан обществом «Столан» должнику актом приёма-передачи от 05.03.2018.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.10.2018 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. Определением суда от 07.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 05.04.2019 общество «Ямал-Бурение» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, полагая, что в результате заключения соглашения, акта приёма-передачи к нему, договора аренды был причинён вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Впоследствии управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подал уточнение к заявлению, в котором просил признать недействительными по тем же правовым основаниям - соглашение, акт приёма-передачи к нему, договор аренды, акт приёма-передачи к нему, договора поставки № 2, акт приёма-передачи к нему.

Определением суда от 02.02.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2020, признаны недействительными соглашение, акт приёма-передачи к нему, договор аренды, связанные с ним дополнительное соглашение и акт приёма-передачи, договор поставки № 2, акт приёма-передачи к нему.

Суды двух инстанций указав на фактическую аффилированность общества «Столан» с должником, наличие у последнего на дату совершения оспариваемых сделок признаков объективного банкротства, а также выбытие дорогостоящего актива из владения общества «Ямал-Бурение», сочли, что совокупность согласованных действий обществ «Мори», «Столан», «Ямал-Бурение» по изъятию имущества из собственности должника после возникновения признаков неплатёжеспособности и его последующий возврат на праве возмездного пользования, являются притворными сделками, прикрывающими вывод активов из конкурсной массы.

При таких условиях суды двух инстанций признали оспариваемую цепочку взаимосвязанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса.

Не согласившись с определением суда от 02.02.2019 и постановлением апелляционного суда от 24.02.2020, общество «Столан» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

Податель кассационной жалобы настаивает на недоказанности обстоятельств осведомлённости обществ «Мори», «Столан» о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, поскольку общество «Мори» не является аффилированным лицом по отношению к обществу «Ямал-Бурение», а заинтересованность должника и общества «Столан» управляющим не доказана.

Общество «Столан» считает ошибочным применение судами первой и апелляционной инстанций положений статьи 170 Гражданского кодекса, так как действительная воля всех участников настоящих правоотношений была направлена на извлечение прибыли, а не вывод активов должника. В частности, по утверждению кассатора, заключение соглашения было обусловлено неисполнением должником обязательств по оплате гидравлического привода, в то время как общество «Столан», после заключения с ним договора поставки № 2, оплатило денежные средства за тот же товар в полном объёме.

Кроме того, податель кассационной жалобы полагает, что в результате заключения оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов должника причинено не было, поскольку имел место только возврат неоплаченного должником товара обществу «Мори». 

Общество «Столан» также отмечает, что ввиду ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате гидравлического привода, он находился в залоге у общества «Мори», что неправомерно оставлено судами двух инстанций без внимания.

Помимо изложенного, кассатор ссылается на одновременное изменение управляющим основания и предмет заявления, что недопустимо.

В суд округа от общества «Столан» поступило ходатайство об отложении судебного заседания мотивированное невозможностью обеспечения явки своего представителя в судебное заседание.

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

Рассмотрев ходатайство, выслушав мнения участвующих в деле лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд округа с учётом предусмотренной статьёй 286 АПК РФ компетенции, пределов рассмотрения кассационной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Ямал-Бурение» возбуждено определением суда от 24.10.2018, оспариваемая цепочка взаимосвязанных сделок совершена в период с 01.03.2018 по 05.03.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки общество «Ямал-Бурение» отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку прекратило исполнение обязательств перед 16 кредиторами, с общим размером обязательств 144 250 885,31 руб.

Кроме того, по результату исследования фактических обстоятельств дела судами двух инстанций установлено, что общество «Столан» и общество «Ямал-Бурение» являются заинтересованными лицами, поскольку их конечным бенефициаром является ФИО4.

При этом общество «Мори» также не могло не знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, поскольку расторжение договора поставки № 1 было связано с отсутствием оплаты за гидравлический привод, о чем было прямо указано в тексте соглашения.

Данные обстоятельства в совокупности презюмируют заключение цепочки взаимосвязанных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В условиях фактического получения должником в собственность гидравлического привода (его покупка), последующее заключение ряда сделок, связанных с его возвратом обществу «Мори», перепродажей им товара в пользу общества «Столан», а также повторная передача последним гидравлического привода обществу «Ямал-Бурение», но уже не в собственность, а во временное пользование (аренда), не является разумным и экономически обоснованным поведением всех участников данных правоотношений, влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт имущества должника.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемую цепочку взаимосвязанных сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемая цепочка сделок не имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, совершённых с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в этой связи признание её судами недействительной, в том числе по общегражданским основаниям (статья 170 Гражданского кодекса) было излишним, однако не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Довод кассатора об одновременном изменении управляющим предмета и основания заявления, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой у суда округа оснований не имеется. В результате уточнений произошло надлежащее формирование предмета оспаривания всеми юридически значимыми действиями, входящими в цепочку взаимосвязанных сделок, исходя из установленных в ходе рассмотрения заявления обстоятельств, в то время как квалификация иска осталась неизменным.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.02.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 24.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-7982/2018 А81-7982/2018оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Столан» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийС.А. ФИО5

СудьиО.В. Ишутина

Е.А. Куклева