ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.10.2024                                                                                 Дело № А40-258873/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 06.04.2022),

от ПАО «АК Барс» Банк – ФИО3, (доверенность от 18.01.2024),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ПАО «АК Барс» Банк

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО «Консалтинг» о признании договора уступки права (требования) от 01.04.2021 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Риалти Центр»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 в отношении ООО «Риалти Центр» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника к ООО «Консалтинг» о признании договора уступки права (требования) от 01.04.2021 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО «АК Барс» Банк обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением в отпуске судьи Коротковой Е.Н. определением Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2024 произведена ее замена на судью Савину О.Н.

В судебном заседании представитель ПАО «АК Барс» Банк на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ФИО1 поступили письменные позиция и пояснений по кассационной жалобе, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В материалы дела от ПАО «АК Барс» Банк поступили дополнения к кассационной жалобе, в которых указано на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления № 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из смысла указанной статьи, для признания сделки недействительной необходимы следующие обстоятельства:

сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом;

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.04.2021 между должником (цедент) и ООО «Консалтинг» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) по условиям которого должник взамен исполнения обязанности перед кредитором по возврату дебиторской задолженности в размере 182 288 800 руб., возникшей на основании протокола общего собрания учредителей должника от 14.08.2012 № 1 и протокола общего собрания учредителей должника от 23.12.2015 № 2, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных договором.

Были уступлены права требования к ООО «Оптомониторинг», возникшие из договоров займа от 04.07.2018 № 07/2018, от 08.08.2019 № 08/2019 и от 08.06.2020 № 06/2020 к ООО ИК «Нижний Новгород», возникшие из договора займа от 26.01.2021 № 01/2021-2.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования заключен при неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам, и в результате заключения договора должник не получил встречное исполнение, конкурсный управляющий заявил о признании соглашения об уступке недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что договор об уступке права требования от 01.04.2021 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом 03.12.2021, то суды правомерно констатировали, что он заключен в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что договор уступки права требования от 01.04.2021, а также сделки, положенные в основу исполненного по отступному обязательства (договор уступки права требования от 16.02.2021, соглашение о финансировании от 10.03.2017) заключены до возникновения у должника признаков неплатежеспособности и до предъявления каких-либо требований, которые включены в реестр требований кредиторов.

Отсутствие требований иных кредиторов в период совершения всех упомянутых сделок и реальность первичных операций позволил судам сделать обоснованный вывод об отсутствии цели причинения вреда кредиторам в результате и на момент их совершения.

Доказательств того, что сделки совершены с заведомо противоправной целью причинения вреда кредиторам (отсутствующим на даты сделок) в целях квалификации действий сторон по статье 10 ГК РФ, в материалы дела не представлено. Равно как и не представлены доказательства аффилированности между должником и ООО «Консалтинг».

Вопреки доводам об отсутствии сведений об оспариваемой сделке в анализе финансового состояния должника суд апелляционной инстанции установил, что обязательства должника перед кредитором ежегодно отражались в бухгалтерской отчетности, начиная с 2016 года (год возникновения первичного обязательства).

Проверив и отклонив довод о том, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Консалтинг» имеются сведения о недостоверности, суд апелляционной инстанции исходил из того,  что указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ значительно позднее совершения оспариваемой сделки.

Признавая несостоятельным довод об отсутствии в материалах дела факта одобрения участниками должника совершения оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что в настоящем случае данный факт определяющего значения не имеет, поскольку соблюдение или нет корпоративных процедур лишь порождает право заинтересованного лица оспаривать сделку по специальным корпоративным основаниям, но не влечет само по себе ее недействительности. Кроме того, отмечено, что ООО "Риалти Центр" находится в процедуре конкурсного производства, а ликвидатор должника привлечен к субсидиарной ответственности в связи с непередачей документации конкурсному управляющему определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2023 по настоящему делу, таким образом невозможно достоверно проверить факт наличия или отсутствия одобрения сделки.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника к ООО «Консалтинг» о признании договора уступки права (требования) от 01.04.2021 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А40-258873/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ПАО «АК Барс» Банк в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                            О.Н. Савина

 

                                                                                                                         Ю.В. Трошина