АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26630/2022

Дело № А57-16605/2021

г. Казань

14 декабря 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Кормакова Г.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Загретдиновой Р.Ф. без использования системы видеоконференц-связи в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НК «Балаковское» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 

по делу № А57-16605/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НК «Балаковское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Санеко» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, г. Москва, Управление Федеральной налоговой службы России по Саратовской области, г. Саратов, о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НК «Балаковское» (далее – ООО «НК «Балаковское», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санеко» (далее – ООО «Санеко», ответчик) о взыскании 27 245 983 руб. задолженности за поставленный товар, 2 082 599 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022,  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «НК «Балаковское» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Считает, что экспертиза по установлению давности документа могла быть назначена исключительно в федеральное бюджетное учреждение системы Министерства юстиции РФ, заключение эксперта не может быть признано надлежащим доказательством по делу, факт поставки товара подтвержден материалами дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2021 (резолютивная часть объявлена 28.01.2021) по делу № А57-3238/2020 ООО «НК «Балаковское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В результате анализа финансово-хозяйственной документации ООО »НК «Балаковское» конкурсным управляющим было установлено, что между ООО «НК «Балаковское» (продавец) и ООО «Санеко» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нефти от 10.12.2018 № 10-12НКБ/18 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец принял на себя обязательства отгрузить, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить нефть.

Согласно пункту 1.2 договора количество, качество и цена товара согласовываются сторонами и указываются в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Согласно имеющейся у конкурсного управляющего документации, всего в рамках указанного договора истцом в пользу ООО «Санеко» было реализовано нефти на общую сумму 86 912 196 руб. При этом оплата нефти поступила лишь в части, на общую сумму 59 666 213 руб.

Оставшаяся часть задолженности в размере 27 245 983 руб. (86 912 196-59 666 213) не погашена ответчиком.

Согласно доводам истца факт поставки нефти в пользу ООО «Санеко» подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) (последние неоплаченные УПД: от 30.09.2019 № 57 на сумму 8 140 048 руб. (оплачена частично), от 31.10.2019 № 58 на сумму 8 918 420 руб. (не оплачено), от 30.11.2019 № 61 на сумму 8 473 892 руб. (не оплачено), от 17.12.2019 № 62 на сумму 4 700 388 руб. (не оплачено), от 31.12.2019 № 67 на сумму 598 234 руб. (не оплачено), а также товарно-транспортными накладными (ТТН).

В силу пункта 5.1 договора оплата по договору осуществляется путем 100% предварительной оплаты.

30.04.2021 конкурсный управляющий ООО «НК «Балаковское» ФИО1 направила в адрес ответчика претензию (требование) о погашении задолженности в размере 26 955 887 руб. 04 коп. (с учетом технической опечатки), которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ, установленными по делу обстоятельствами и пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Истец в подтверждение факта поставки ответчику товара представил УПД, а также ТТН.

Между тем согласно доводам ответчика у него отсутствует информация о заключении и фактическом исполнении данного договора, поскольку директор ООО «Санеко» – ФИО2 в связи с недобрововестными действиями была освобождена от должности директора общества, а подлинные документы и их копии вновь назначенному директору ООО «Санеко» не передавала.

В связи с вышеизложенным ответчик в суде первой инстанции обратился с заявлением о фальсификации УПД, в том числе, рассматриваемых в настоящем деле от 30.11.2019 № 61 на сумму 8 473 892 руб.

Поскольку истец отказался исключить из числа доказательств по делу спорный документ, арбитражным судом определением назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «НИЛСЭ» ФИО3.

По результатам проведенной экспертизы, установлено, что время фактического составления УПД от 30.11.2019 на сумму 8 473 892 руб. не соответствует дате, указанной в данном акте. УПД выполнен позднее указанной в нем даты: позднее июня 2020 года. Подпись от имени ФИО2 выполнена на нем не ранее августа 2021 года.

Проанализировав представленное заключение эксперта, суды установил, что данное заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы являются мотивированными, ясными и полными, отвечают на поставленные судом вопросы.

Каких-либо противоречий в экспертном заключении суды не усмотрели. 

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. 

Как отмечено судом апелляционной инстанции, каких-либо достаточных доказательств в обоснование доводов о необоснованности заключения эксперта относительно выводов, изложенных в экспертном заключении, лицами, участвующими в деле, не представлено.

После проведения судебной экспертизы от ответчика поступило заявление о фальсификации доказательств (повторное) в отношении иных УПД, в котором ООО «Санеко» просило исключить указанные доказательства из числа доказательств, при отсутствии согласия истца на их исключение, осуществить проверку путем назначения по делу судебной экспертизы, проведение которой поручить эксперту ООО «НИЛСЭ» ФИО3

Суд первой инстанции, с учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в целях полного и всестороннего рассмотрения дела определением от 12.07.2022 (дата объявления резолютивной части) выделил в отдельное производство с присвоением выделенному производству отдельного номера дела исковые требования ООО «НК Балаковское» к ООО «Санеко» в части требований о взыскании по договору задолженности по УПД от 30.09.2019 № 57 на сумму 8 140 048 руб., от 31.10.2019 № 58 на сумму 8 918 420 руб., от 17.12.2019 № 62 на сумму 4 700 388 руб., от 31.12.2019 № 67 на сумму 598 234 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную задолженность.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества в порядке, определенном уставом общества.

Как установлено судами, решением от 05.02.2020 единственного участника ООО «Санеко» ФИО4 – ФИО2 освобождена от должности директора, директор избран ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ внесена 14.02.2020).

Вывод эксперта о дате фактического составления УПД позднее июня 2020 года, то есть после прекращения полномочий ФИО2, как директора ООО «Санеко», правомерно позволил судам считать вышеуказанный документ изготовленным позднее указанной в нем даты, то есть сфальсифицированным.

Таким образом, суд первой инстанции по итогам проверки заявления о фальсификации доказательств в отношении УПД от 30.11.2019 на сумму 8 473 892 руб. пришел к правильному выводу, что истцом не представлено доказательств поставки по указанному УПД.

Иных доказательств, свидетельствующих о поставке товара на указанную сумму, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом установленных обстоятельств в удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга правомерно отказано.

Поскольку судом отказано во взыскании суммы основного долга, во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, начисленном на указанную сумму 8 473 892 руб. за период с 01.01.2020 по 20.07.2021, также правомерно отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Довод истца о том, что экспертиза по установлению давности документа могла быть назначена исключительно в федеральное бюджетное учреждение системы Министерства юстиции РФ, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как не основанный на нормах права.

Вопреки утверждениям истца, ни АПК РФ, ни Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации») не содержит требования об отнесении судебных экспертиз по установлению давности документа к исключительной компетенции бюджетных учреждений.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, в данном случае сомнения стороны направлены на собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела без приведения каких-либо объективных данных, с достоверностью свидетельствующих об ошибочности этих выводов.

Доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, в материалы дела не представлено.

Доводы истца в части неправомерного отказа судом первой инстанции в назначении повторной экспертизы мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции.

Отказав в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, арбитражный суд исходил из отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, поскольку вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относительно предмета спора разрешаются судом, а не экспертом.

С учетом обстоятельств настоящего спора, при установлении всех имеющих для дела фактов, и отсутствии существенной необходимости разрешения дополнительных вопросов, требующих соответствующих познаний, отказ в проведении экспертизы не может являться основанием для вывода о неполном исследовании и выяснении всех обстоятельств настоящего дела.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ходатайство о назначении повторной экспертизы в суде апелляционной инстанции снято истцом с рассмотрения, следовательно, обжалуемое решение и вывод суда в данной части истцом никаким иным допустимыми доказательствами не опровергнуты.

Довод истца о том, что поставка товара подтверждается анализом книг покупок, продаж ООО «Санеко», суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил, поскольку книги покупок, продаж – это лишь учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно. 

Выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные фирмой, регистрируются в книге покупок.

Таким образом, одни лишь книги покупок, продаж и договоры поставки в отсутствие иных доказательств осуществления фактической поставки товара, оказания услуг, не могут служить безусловным доказательством фактической поставки товара, оказания услуг.

Не может также подтверждать факт поставки частичная оплата ответчиком на сумму 59 666 213 руб., поскольку в договоре купли-продажи нефти в качестве первичного учетного документа был определен именно УПД.

Оплата на общую сумму 59 666 213 руб. была произведена на основании отдельных УПД и не оспаривается сторонами.

Вместе с тем, поскольку спорный УПД от 30.11.2019 № 61 признан судом первой инстанции сфальсифицированным на основании проведенной судебной экспертизы, а иных первичных документов не представлено, суд обоснованно отказал в иске.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу № А57-16605/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НК «Балаковское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяТ.Н. Федорова

СудьиГ.Н. Махмутова

Г.А. Кормаков