Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-101384/16

17 декабря 2018 г.

г. Москва

97-746 

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи А.Г. Китовой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Седых А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "РУССКИЙ СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 129090 

<

...> регистрации: 19.12.2002)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬБИОН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 111020 

<

...> Дата регистрации: 19.11.2012)

о взыскании 700 200 руб. 00 коп. по кредитным договорам № 

<

***> от 24.12.2013г., № 10-117068 от 04.07.2014г, № 10-127741 от 30.03.2015г., № 

<

***> от 10.09.2014., № 10-123838 от 22.12.2014г., № 10-128506 от 13.04.2015г., № 

<

***> от 08.10.2015г., № 10-123838/И-1 от 26.12.2014г. и обращение взыскания на заложенное имущество

при участии: от истца – ФИО1 - по дов. от 12.04.2018г., 

от ответчика – ФИО2 – по дов. от 12.12.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Решением от 05 сентября 2017г. судом по настоящему делу  с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬБИОН" (в солидарном порядке с ООО "АПК "ЭКОПРОДУКТ") в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "РУССКИЙ СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) взысканы денежные средства по кредитным договорам № 

<

***> от 08.10.2015г., № 

<

***> от 10.09.2014г., № 10-123838 от 22.12.2014г., № 10-117068 от 04.07.2014г., № 10-128506 от 13.04.2015г. № 10-127741 от 30.03.2015г. в размере 853 090 404 руб. 62 коп., из которых: 670 753 348 руб. 00 коп. – кредит, 171 300 326 руб. 05  коп. – проценты за пользование кредитом, 2 286 210 руб. 33 коп.  – неустойка за нарушение обязательства по возврату кредита, 8 750 520 руб. 24  коп. неустойка за нарушение обязательства по уплате процентов. В счет погашения задолженности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "ЭКОПРОДУКТ", обращено взыскание на долю ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬБИОН» в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "ЭКОПРОДУКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 26 декабря 2014г. с установлением начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 00 (ноль) руб. 00 коп. путем реализации имущества осуществить путем продажи с публичных торгов.  В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. также взысканы  расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000 руб. 00 коп.

Постановлением от 04 апреля 2018г. Арбитражный суд Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2017 в части установления начальной продажной стоимости заложенного имущества отменено и  в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Судом кассационной инстанции установлено, что при явном наличии у суда нескольких доказательств о размере стоимости имущества, подлежащего реализации на торгах, в целях полного удовлетворения требований Банка, значительного разрыва в стоимости доли, а также то обстоятельство, что с момента заключения договора залога (2014 год) рыночная стоимость доли могла измениться, суд первой инстанции, необоснованно отказал протокольным определением в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, указав мотивы для такого отказа, которые не раскрыты и не отвечают целям и задачам судопроизводства (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При новом рассмотрении суду следует определить предмет доказывания по делу, а также установить бремя и определить средства доказывания фактических обстоятельств каждой из сторон по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, рассмотреть вопрос о необходимости и возможности назначения по делу повторной экспертизы  рыночной стоимости заложенного имущества, на основании установленного, дав мотивированную оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении стороны заявили о проведении экспертизы в целях становления стоимости доли ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬБИОН» в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "ЭКОПРОДУКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 26 декабря 2014г.

Суд, выслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

Решением суда от 05 сентября 2017г. установлена задолженность ООО АПК «Экопродукт» перед  Банком  по кредитным договорам № 

<

***> от 08.10.2015г., № 

<

***> от 10.09.2014г., № 10-123838 от 22.12.2014г., № 10-117068 от 04.07.2014г., № 10-128506 от 13.04.2015г. № 10-127741 от 30.03.2015г. в размере 853 090 404 руб. 62 коп., из которых: 670 753 348 руб. 00 коп. – кредит, 171 300 326 руб. 05  коп. – проценты за пользование кредитом, 2 286 210 руб. 33 коп.  – неустойка за нарушение обязательства по возврату кредита, 8 750 520 руб. 24  коп. неустойка за нарушение обязательства по уплате процентов. 

Судом установлено, что в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитным договорам № 

<

***> от 08.10.2015г., № 

<

***> от 10.09.2014г., № 10-123838 от 22.12.2014г., № 10-117068 от 04.07.2014г., № 10-128506 от 13.04.2015г. № 10-127741 от 30.03.2015г. между Банком и ООО «Альбион» (Ответчик, Поручитель) заключены Договоры поручительства № 

<

***>/П от 08.10.2015г., № 

<

***>/П от 10.09.2014г., № 10-123838/П от 22.12.2014г., № 10-117068/П от 04.07.2014г., № 10-128506/П от 13.04.2015г. № 10-127741/П от 30.03.2015г., согласно которым Ответчик обязался отвечать перед Банком полностью за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитным договорам, как существующих в настоящее время, также и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Кроме того, в обеспечение обязательств по Кредитным договорам № 

<

***> от 10.09.2014г., № 10-123838 от 22.12.2014г., № 10-117068 от 04.07.2014г. между Банком и ООО «Альбион» заключен Договор залога доли в уставном капитале, согласно которому Залогодатель (ООО «Альбион») передал, а Залогодержатель принял в залог долю в размере 100 % в Уставном капитале Заемщика (ООО АПК «Экопродукт»).

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

При таких обстоятельствах, поскольку обязательства по Кредитным договорам не исполнены Заемщиком надлежащим образом и в полном объеме, кредитор вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по Договору залога.

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим п.2 ст.1 350.1 ГКРФ. 

Согласно п.1.3 Договора залога предмет залога оценен сторонами в сумме 51 202 000 руб.

Согласно выводам, отраженным в Заключении эксперта № 64/07/2017 от 28.07.2017г. (экспертиза проведена в рамках рассматриваемого дела на основании определения суда от 22.12.2016г. при первом рассмотрении лела), рыночная стоимость на дату проведения экспертизы (16.05.2017г.) доли ООО «Альбион» в уставном капитале ООО АПК «ЭкоПродукт» в размере 100 % являющейся предметом залога установлена экспертом в размере 0 (ноль) руб.

При повторном рассмотрении спора по результатам проведения экспертизы по делу, согласно экспертному заключению № 01/10/2018 от 17 октября 2018г., выполненному ИП ФИО3, рыночная стоимость доли   ООО «АЛЬБИОН» в уставном капитале ООО АПК "ЭКОПРОДУКТ" в размере 100%, являющаяся предметом залога, составляет 1 (один) рубль. 

Также экспертом установлено, что рыночная стоимость   23 зданий и прав аренды земельных участков, принадлежащих ООО АПК "ЭКОПРОДУКТ", площадью 3 459 997 кв.м (или 346 га) по состоянию на 12 октября 2018г. составляет 190 830 000 руб. 00 коп. 

Стороны в судебном заседании заявили совместное ходатайство об установлении начальной продажной стоимости доли в размере 10 000 руб. 00 коп. со ссылкой на абз. 2 п. 1 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой, минимальный размер уставного капитала ООО не может быть меньше 10 000 руб. 00 коп.   

При таких обстоятельствах, с учетом требований ст.ст. 349, 350 ГК РФ, с учетом позиции истца и ответчика,  суд устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества в размере  10 000 руб. 00 коп. 

Поскольку ответчиком доказательств исполнения заемщиком и поручителем обязательств в полном объеме по возврату суммы кредита, а также уплате процентов, суду не представлено, исполнение обязательств обеспечено договором залога доли в уставном капитале, то исковые требование об обращении взыскания на залог признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине и проведению экспертизы возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 323, 330, 333, 361, 809, 811, 819 ГК РФ,  ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В счет погашения задолженности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "ЭКОПРОДУКТ" по кредитным договорам № 

<

***> от 08.10.2015г., № 

<

***> от 10.09.2014г., № 10-123838 от 22.12.2014г., № 10-117068 от 04.07.2014г., № 10-128506 от 13.04.2015г. № 10-127741 от 30.03.2015г. обратить взыскание на долю ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬБИОН» в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "ЭКОПРОДУКТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 26 декабря 2014г. 

Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп.

Реализацию имущества осуществить путем продажи с публичных торгов.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬБИОН" в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "РУССКИЙ СЛАВЯНСКИЙ БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп., расходы на оплату экспертизы в размере 95 000 (девяносто пять тысяч) руб. 00 коп.   

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Г. Китова