АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

13 марта 2024 года

Дело №

А55-20481/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Черномырдиной Е.В.

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновым Д.В.,

рассмотрев в режиме веб-конференции в судебном заседании  13-27 февраля 2024 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв)   дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Жуковский, Московская область (ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Строймашсервис», г.Самара (ИНН 

<

***>)

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «ОТП Банк»

о признании договора купли-продажи недействительным и взыскании,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис», г.Самара (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Жуковский, Московская область (ИНН 

<

***>) об обязании

при участии в заседании:

от истца - ФИО1, доверенность от 07.12.2022,

от ответчика – ФИО2 , доверенность от 09.02.2024

 

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «КОРВЕТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 16.11.2022 № 19-23 недействительным,  взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» денежных средств в сумме 12 000 020 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 204 657 руб. 88 коп. по состоянию на 07.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2023, исходя из ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2023 дело № А41-10937/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОРВЕТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» о признании договора купли-продажи недействительным и взыскании передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Обществом с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» заявлено встречное исковое заявление, в соответствии с которым просит:

-Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Корвет» ИНН 

<

***> получить бентонит в количестве 157,895 тонн от Общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» ИНН 

<

***>.

Определением суда от 02.11.2023 встречное исковое заявление принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Обществом с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» представлено уточненное встречное исковое заявление, в соответствии с которым просит:

-обязать Общество с ограниченной ответственностью «Корвет» ИНН 

<

***> получить бентонит в количестве 157,895 тонн от Общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» ИНН 

<

***>,

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Корвет» ИНН 

<

***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис» ИНН 

<

***>  расходы за хранение бетонита согласно уплаченным платежным поручениям в размере 555 800  руб. 00 коп.

Суд, рассмотрев ходатайство об уточнении исковых требований, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, отказал в принятии уточнений, так как встречные исковые требования фактически дополняются, а не изменяется предмет иска, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ. При этом ООО  «Строймашсервис» вправе обратиться с указанными требованиями в самостоятельном исковом производстве.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 13 февраля 2024 года до 27 февраля 2024 года до 15 час. 30 мин. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску на удовлетворении исковых требований настаивал, против встречного иска возражал.

В свою очередь представитель истца по встречному иску требования поддержал, против первоначального иска возражал.

Представителем истца по встречному иску в судебном заседании заявлены ходатайства об отложении судебного заседания в связи с необходимостью запроса у налогового органа по месту регистрации ООО «Корвет» книги покупок ООО «Корвет» с 16.11.2022 по 20.12.2022; истребования из Управления внутренних дел по западному административному округу главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Москве копии всех листов материалов проверки по факту обращения по талону-уведомлению №21, № по КУСП 390, а также копии всех иных материалов по делу (делам, заявлениям) ООО «Корвет», а также генерального директора ФИО3 и/или иных лиц, относительно перечисления денежных средств в пользу ООО «СМС»; запроса пропуска директора ФИО4 о прохождении 28.11.2022 в офис Д303, расположенный по адресу: 

<

...> стр. 134.

Суд, рассмотрев данные ходатайства, с учетом мнения представителя ООО «Корвет», считает их не подлежащими удовлетворению ввиду того, что ООО «Строймашсервис» не представлены какие-либо обоснования на предмет того, какие обстоятельства будут раскрыты и подтверждены указанными доказательствами и какое существенное значение будут иметь при рассмотрении настоящего дела. Кроме того не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения указанных доказательств. В связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения указанных ходатайств в соответствии со ст. 66 АПК РФ. Кроме того, суд считает, что в материалах дела содержится достаточно доказательств, имеющих значение  для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Третье  лицо в судебное заседание представителя не направило, отзыв не представлен.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика, оценив в совокупности в соответствии со ст.ст. 71, 168 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства,  суд установил следующее.

Как следует из первоначального иска, между ООО «Строймашсервис»  и ООО «Корвет»  подписан договор купли-продажи № 19-23 от 16.11.2022г. Также со стороны истца было подписано дополнительное соглашение № 1 от 16.11.2022 г. к договору купли-продажи № 19-23 от 16.11.2022г.

Из пояснений представителя истца следует, что у него имеются только копии вышеуказанных документов.

В вышеуказанных документах подписантом от имени истца указан генеральный директор ООО «Корвет» ФИО3.

При этом договор (оба его экземпляра), дополнительное соглашение генеральным директором ООО «Корвет» ФИО3 не подписывались. Подписи от имени ФИО3, изображения которых расположены в копиях договора (оба его экземпляра) и дополнительного соглашения изготовлены способом технической подделки, с использованием технических приемов воспроизведения подписи (технический монтаж реквизитов документов).

Истец ссылается на то, что прежде чем подделка была выявлена, на основании сфальсифицированных документов по счету на оплату № 10 от 17.11.2022г. на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в размере 12 000 020,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 124609 от 17.11.2022г.

После обнаружения вышеуказанных фактов, истцом 20.12.2022г. в адрес ответчика направлена претензия № 040 от 20.12.2022г. с требованием возвратить денежные средства в размере 12 000 020,00 рублей.

Претензия ответчиком получена 28.12.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12135778026497.

Однако, ни в установленный в претензии срок, ни в указанный в части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок, ответчик не удовлетворил требования, содержащиеся в претензии, ответ на претензию в адрес истца не поступил.

Истец считает, что не поступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день (пункт 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019г.).

После обнаружения вышеуказанных фактов, истец обратился в ООО Экпертно-консультационный Центр независимых экспертиз, психофизиологических исследований и технических испытаний «Графо-Логос» (далее - Центр) для производства почерковедческого исследования.

Специалистом Центра ФИО5 в период с 31.01.2023г. по 03.02.2023г.  произведено почерковедческое исследование.

В соответствии с заключением специалиста № 23-775:

1. Подписи от имени ФИО3, изображения которых расположены в копии договора купли-продажи № 19-23 от 16.11.2022г. (экземпляр №1); копии договора купли-продажи № 19-23 от 16.11.2022г. (экземпляр №2); копии дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2022г. к договору купли-продажи № 19-23 от 16.11.2022г. изготовлены с использованием технических приемов воспроизведения подписи (технический монтаж реквизитов документов).

Специалистом установлен факт технической подделки, при которой изображение подписи копировалось (сканирование/фотографирование), а затем с помощью средств компьютерного редактирования, переносилось (было вставлено) в другой документ с последующей распечаткой на печатающем устройстве.

2. Содержание текстовых (машинописных) реквизиты пункта 5.3. представленных документов: копии договора купли-продажи №19-23 от 16.11.2022г. (экземпляр №1); копии договора купли-продажи №19-23 от 16.11.2022г. (экземпляр №2) является различными.

Учитывая указанное, истец по первоначальному иску просит признать договор купли-продажи №19-23 от 16.11.2022г. недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с первоначальным иском в суд.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

До достижения соглашения по всем существенным условиям договора стороны сделки должны выразить волю на ее совершение, то есть согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим условием для признания договора заключенным является выражение согласованной воли сторон на заключение договора.

В силу п.1 ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В целях установления значимых для разрешения спора обстоятельств, требующих специальных познаний, судом предложено лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы. Лицами, участвующими в деле, соответствующих ходатайств  не заявлено. Подлинный экземпляр договора суду сторонами не представлен.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

Из экспертного заключения, подготовленного ООО Экспертно-консультационный Центр независимых экспертиз, психофизиологических исследований и технических испытаний «Графо-Логос» экспертом ФИО5, которое суд признает надлежащим и допустимым доказательством, а также материалов актуального дела, пояснений представителя ООО «Корвет», не опровергнутых ООО «Строймашсервис», судом установлено, что спорный договор купли-продажи, приложения к нему, изготовлены с использованием технических приемов воспроизведения подписи (технический монтаж реквизитов документа).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положением Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) договор между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В рассматриваемом случае, ООО «Строймашсервис» не представило доказательств,  достоверно подтверждающих факт заключения сделки купли-продажи №19-23 от 16 ноября 2022 года.

Какие-либо документальные доказательства того, что спорный договор был подписан уполномоченным лицом ООО « Корвет», материалы дела также не содержат.

Суд неоднократно откладывал судебное заседания, для предоставления возможности ООО «Строймашсервис» представить надлежащие доказательства в подтверждение наличия договорных отношений между сторонами и факта заключения договора с ООО «Корвет».

Вместе с тем, ответчик по первоначальному иску таких доказательств суду не представил.

В силу ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, содержащимся в Определении от 31.07.2015 по делу №А53-6874/14, наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд в рассматриваемом случае пришел к выводу о том, что  требование о признании договора купли-продажи недействительным подтверждено материалами дела, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Пунктами 1, 2 статьи 167 Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, установив ничтожность вышеназванного договора, суд применяет последствия его недействительности в виде возврата необоснованно перечисленных денежных средств в сумме 12 000 020 руб. 00 коп.

20.12.2022 истец направил ответчику требование о возврате перечисленных денежных средств.

Поскольку ответчик требование истца не исполнил, ООО «Корвет» вправе рассчитывать на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период 17.11.2022 по 07.02.2023 в сумме 204 657 руб. 88 коп. в соответствии с расчетом.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд, проверив расчет процентов, находит его арифметически и методологически верным.

В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7 (пункт 48) сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в заявленном размере, в том числе по день фактической оплаты.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине в сумме 84023 руб. подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Жуковский, Московская область (ИНН 

<

***>).

Рассмотрев встречные исковые требования, суд находит их заявленными необоснованно.

Учитывая, что суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи и применении последствий недействительности договора, правовых оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Расходы по госпошлине за рассмотрение встречного иска распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» и относятся на Общество с ограниченной ответственностью «Строймашсервис».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить. Признать договор купли-продажи от 16.11.2022 № 19-23 недействительным, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймашсервис»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Жуковский, Московская область (ИНН 

<

***>)   12204677 руб. 88 коп., в том числе денежные средства в сумме 12 000 020 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 204 657 руб. 88 коп. по состоянию на 07.02.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2023, исходя из ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлине в сумме 84023 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Корвет», г. Жуковский, Московская область (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12000 руб., оплаченную платежным поручением №677 от 07.02.2023.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Е.В. Черномырдина