Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-29568/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2025 (судья Нехорошев К.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-29568/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техвэб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлениям: акционерного общества Банка «Газпромбанк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника и уполномоченного органа о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 30.07.2020.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители: ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.08.2024; исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техвэб» ФИО4  ФИО5 по доверенности от 15.04.2025; общества с ограниченной ответственностью «ВСП74» - ФИО6 по доверенности от 08.04.2025; акционерного общества Банка «Газпромбанк» - ФИО7 по доверенности от 01.07.2025.

В здании суда округа приняли участие представители акционерного общества Банка «Газпромбанк» - ФИО8 по доверенности от 09.01.2024, ФИО9 по доверенности от 01.07.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Техвэб» (далее – общество «Техвэб», должник) Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрены объединённые в одно производство для совместного рассмотрения заявления: уточнённое в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление акционерного общества Банка «Газпромбанк» (далее – Банк) о включении требования в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр); Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее – уполномоченный орган, налоговый орган) о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 30.07.2020 № № 2617-236-КСПД (далее – соглашение о переводе долга), заключённого между Банком, обществом с ограниченной ответственностью «Углетранс» (далее – обществ «Углетранс») и обществом «Техвэб».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025, требование Банка в сумме 883 539 697,67 руб., в том числе: 868 796 351,89 руб. - основного долга, 14 743 345,78 руб. - процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- имущественные права (права требования денежных средств) по договору подряда 12/03 от 12.03.2020;

- имущественные права (права требования денежных средств) по договору генерального подряда № 21/04 от 21.04.2020;

- права по договору банковского счёта в отношении счёта № 40702810000000067303.

В удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 (далее – кредитор) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы кассатором приводятся обстоятельства заключения и исполнения договора кредитования в форме овердрафта от 05.07.2017 (далее – кредитный договор), соглашения переводе долга от 30.07.2020 № 2617-236-К-СГД (далее – соглашение о переводе долга), обеспечительных сделок в виде договоров залога; указывается на то, что обществом «Углетранс» не исполнены обязательства по возмещению должнику выплаченных Банку на основании указанного соглашения денежных средств; фактически соглашение о переводе долга заключено между аффилированными лицами при злоупотреблении сторонами своими правами и является ничтожным (статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), главной целью данного соглашения являлось замена неплатёжеспособной стороны на нового должника без встречного предоставления; формальное условие о кумулятивном переводе долга позволяло Банку в случае предстоящего банкротства включиться в реестр как общества «Углетранс», так и общества «Техвэб», финансовое состояние которого не позволяло принять на себя столь крупные обязательства; при рассмотрении спора по существу уполномоченным органом заявлены доводы о компенсационном характере финансирования ранее предоставленного Банком группе аффилированных с ним лиц в виде кредитов, указанным доводам судами дана ненадлежащая оценка; не учтены существенные обстоятельства того, что Банк в период с 24.06.2016 по 10.12.2020 являлся участником обществ с ограниченной ответственностью «Эльга-дорога» (далее – общество «Эльга-дорога») и «Эльгауголь» (далее – общество «Эльгауголь») с долей участия в уставно капитале 49 %, по настоящему делу в рамках отдельных обособленных споров установлены обстоятельства аффилированности должника по отношению к группе компаний «Эльга»; вывод апелляционного суда об участии Банка в уставном капитале указанных обществ в связи с наличием обстоятельств реструктуризации долга группы компаний «Мечел» и способом обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита и выплате процентов по нему, основаны лишь на пояснениях Банка; об аффилированности Банка и общества «Углетранс» свидетельствует нетипичность их действий при исполнении кредитного договора, финансирование на сумму более 1,2 млрд. руб. осуществлено в период с сентября по ноябрь 2019 года в условиях кризиса у данного общества, что также подтверждается внесением изменений в условия кредитного договора в части снижения лимита, кроме того обязательства общества «Углетранс» обеспечивались поручительством ФИО10 (договор поручительства от 06.07.2017), который в период с 2021 по 2023 годы осуществлял полномочия директора по развитию общества «Техвэб», также являлся бенефициаром и осуществлял оперативное управление группой компаний (в её состав входили также акционерное общество «Шахта «Алексеевская», акционерное общество «Шахта «Заречная», общество с ограниченной ответственностью «Техшахтопром»); после ноября 2019 года Банком не приняты стандартные меры по расторжению кредитного договора и истребованию задолженности, к моменту заключения соглашения о переводе долга в производстве судов находилось 28 дел о взыскании с общества «Углетранс» просроченной задолженности, 10.02.2020 опубликовано первое сообщение кредитора - общества с ограниченной ответственностью  «СКЦ» о намерении обратиться с заявление о признании общества «УглеТранс» банкротом (дело о банкротстве № А45-4542/2020), после заключения соглашения о переводе долга общество «Углетранс» не осуществляло платежей в пользу Банка; по данным  налоговой отчётности размер активов должника по состоянию на 01.01.2020 не превышал 20,8 млн. руб., убыток предыдущего периода составил 19,3 млн. руб., что свидетельствует о невозможности должника исполнять обязательств по указанному соглашению.

Банк в отзыве на кассационную жалобу возражает против её доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, указывает на то, что на дату заключения соглашения о переводе долга у общества «Техвэб» отсутствовали кредиторы, вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу установлены обстоятельства возникновения у должника просрочек исполнения обязательств с июля 2023 года, обстоятельства аффилированности обществ «Техвэб» и «Углетранс» подтверждает целесообразность и действительность заключения оспариваемого соглашения, что позволило сохранить финансовую нагрузку группы компаний на том же уровне, между Банком, должником и обществом «Углетранс», отсутствует фактическая и юридическая аффилированность, дела о банкротстве угольных предприятий Кузбасса  не имеют какого-либо отношения к настоящему спору, утверждения о компенсационном характере финансирования не подтверждены документально и противоречат вступившему в законную силу судебному акту о включении требования Банка в рамках дела о банкротстве общества «Углетранс» в реестр требований кредиторов указанного общества; участие Банка в уставном капитале общества «Эльга-дорога» и «Эльгауголь» обусловлено реструктуризацией долга группы компаний «Мечел» и необходимостью предотвратить возможное отчуждение активов указанных обществ, Банк не принимал каких-либо управленческих решений в указанных обществах, что признавалось кредитором в при рассмотрении спора по существу и апелляционной жлобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленный союз» (реорганизовано в форме присоединения к обществу «Углетранс») заключён кредитный договор.

В дальнейшем между Банком, обществом «Техвэб» (новый должник) и «Углетранс» (первоначальный должник) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого должник принял на себя солидарную ответственность по обязательствам общества «Углетранс» по кредитному договору, в том числе: по основному долгу в сумме 1 299 997 683,83 руб., процентам, начисленным на сумму фактической задолженности по основному долгу и неисполненных на дату заключения соглашения, - 99 155 980,90 руб.

В обеспечение исполнения указанных обязательств между Банком и должником заключены договоры залога:

- имущественных прав (прав требования) от 30.07.2020 № 2617-236-К-3/5, по которому должник передал Банку в залог все принадлежащие ему и возникающие в будущем имущественные права (права требования денежных средств) по договору подряда от 12.03.2020 № 12/03, заключенному с обществом «Эльгауголь»;

- имущественных прав (прав требования) от 30.07.2020 № 2617-236-К-3/6, по которому должник передал Банку в залог все принадлежащие ему и возникающие в будущем имущественные права (права требования денежных средств) по договору генерального подряда от 21.04.2020 № 21/04;

- имущественных прав по договору банковского счёта от 30.07.2020 № 2617-236-К-3/7, по которому должник передал Банку в залог права по договору банковского счета с учётом последующих изменений № 40702810000000067303.

Определением суда от 24.11.2023 возбуждено дело о банкротстве общества «Техвэб», процедура наблюдения введена 27.02.2024.

Решением суда от 12.09.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

При рассмотрении заявления общества «Углетранс» о включении требования в реестр установлены обстоятельства его аффилированности по отношению к должнику (определение суда от 17.01.2025).

Основания и размер задолженности по соглашению о переводе долга подтверждены определением суда от 23.11.2021 по делу № А45-1962/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества «Углетранс» и на дату введения наблюдения в отношении должника составил 883 539 697,67 руб., в том числе: 868 796 351,89 руб. – основной долг, 14 743 345,78 руб. процентов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, наличие задолженности, Банк обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр.

Уполномоченный орган, указывая на наличие оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, обратился с заявлением о признании соглашения о переводе долга недействительным.

Согласно ответу уполномоченного органа №11-40/031391@1140, в период с 24.06.2016 по 10.12.2020 Банк являлся участником обществ «Эльгауголь» и «Эльга-дорога» с долей участия в уставном капитале 49 %.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, отметив, что приведённые налоговым органом доводы относительно аффилированности должника и общества «Углетранс» раскрывают причины принятия должником на себя оспариваемых обязательств, а утверждения о принятии должником на себя обязательств общества «Углетранс» перед Банком без получения за это эквивалентного встречного исполнения не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), указанная сделка заключена за периодом подозрительности, в реестр требований кредиторов не заявлено ни одного требования, срок исполнения которого наступил ранее заключения соглашения.

Признавая требование Банка обоснованным, суд исходил из обстоятельств реальности правоотношений сторон, наличия задолженности в заявленном размере.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что на момент заключения сделки в отношении должника имелось только одно исполнительное производство на сумму 500 руб.от 03.07.2019, иные исполнительные производства отсутствовали до 2021 года.

Отклоняя доводы кредитора, суд апелляционной инстанции дополнительно указал на то, что участие Банка в уставном капитале обществ «Эльгауголь» и «Эльга-дорога» было обусловлено реструктуризацией долга группы компаний «Мечел», контроль осуществлялся с целью создания гарантий использования заёмных средств по назначению и для обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита и выплате фиксированных процентов по нему, кроме того отсутствуют основания для квалификации предоставленной Банком суммы кредита в качестве компенсационного финансирования общества «Углетранс», а также для вывода о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правами.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает выводы судов правильными.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

По смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересами кредиторов должником или третьими лицами за его счёт по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

В абзаце четвертом пункта 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Применительно к рассматриваемой ситуации суды, руководствуясь приведёнными нормами права и разъяснениями, оценив заявленные доводы и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив реальность кредитных правоотношений, обстоятельств того, что соглашение о переводе долга предусматривает солидарную ответственность являющихся аффилированными лицами обществ «Техвэб» и «Углетранс» по кредитным обязательствам перед Банком, носит обеспечительный характер и по существу направлено на создание дополнительных гарантий возвратности кредитных средств, в случае неисполнения обязательства со стороны первоначального должника, что является обычной хозяйственной операцией для Банка как кредитной организации, и не может само по себе являться злоупотреблением правом; в спорный период у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед кредиторами, оспариваемое соглашение заключено за периодом подозрительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие доказательств предоставления Банком компенсационного финансирования, пришли к справедливому выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании оспариваемого соглашения недействительным, наличии оснований для включения требования Банка в реестр.

Отклоняя ссылки на факт участия Банка в уставных капиталах хозяйственных обществ «Эльгауголь» и «Эльга-дорога», суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что участие Банка в уставном капитале указанных обществ обусловлено реструктуризацией долга группы компаний «Мечел», не преследовало цели осуществления фактического контроля над деятельностью указанных лиц, а являлось способом обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита и выплате фиксированного процента по нему; недопущения отчуждения активов данных обществ.

Поддерживая указанный вывод суд округа учитывает, что согласно общедоступным сведениям Картотеки арбитражных дел, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2023 по делу № А07-29975/2020, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2023, установлены обстоятельства предоставления Банком группе компаний «Мечел» кредита, реструктуризации кредитной задолженности, принадлежности в период предоставления кредита указанной группе компаний обществ «Эльгауголь» и «Эльга-дорога» (участие в уставном капитале с долями в размере 51 %).

В пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснён правовой подход, согласно которому наличие у кредитора, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

Контроль заёмщика со стороны кредитора является правомерным, а перечень способов обеспечения исполнения обязательств согласно положениям статьи 329 ГК РФ является открытым.

В данном случае судами установлено, что как первоначальный должник по обязательствам – общество «Углетранс», на основании которых Банк предъявляет требования, так и новый должник – общество «Техвэб» являлись между собой лицами заинтересованными.

Доводы кассатора о том, что обязательства общества «Углетранс» обеспечивались поручительством ФИО10 (договор поручительства от 06.07.2017), который в период с 2021 по 2023 годы осуществлял полномочия директора по развитию общества «Техвэб», также подтверждают обстоятельства аффилированности указанных обществ, и как верно отмечено судами, обуславливает причины принятия на себя оспариваемых обязательств.

В тоже время, как верно отмечено судами, как по наличию формальных связей, так и в силу фактических действий сторон не следует, что Банк выступало в качестве аффилированного лица по отношению к должнику.

Вопреки утверждениям кассатора, при снижении возможности возврата кредитных денежных средств Банк, обеспечивая свой интерес по их возврату, вправе использовать иные механизмы обеспечения исполнения обязательств, включая заключение соглашения о переводе долга (статья 329 ГК РФ).

Доводы о том, что обществом «Углетранс» не исполнены обязательства по возмещению должнику выплаченных Банку на основании соглашения о переводе долга денежных средств, относятся к правоотношениям указанных обществ и не свидетельствуют о неправомерности требования Банка.

Суд округа полагает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судови мотивированно отклонены, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, по существу сводятся к установлению иных обстоятельств по спору, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иная оценка подателем кассационной жалобы обстоятельств спора не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А45-29568/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                       В.А. Зюков

ФИО1