Дело № А11-4228/2019

05 июля 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2019.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 05.07.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3,  ФИО4 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2019 по делу   № А11-4228/2019, принятое судьей   Романовой В.В. по заявлению ФИО2 о принятии обеспечительных мер,  

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе, 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО5  и обществу с ограниченной ответственностью «Удачная земля» о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Удачная Земля» (далее - Общество) от 01.03.2018, подписанного секретарем и председателем собрания ФИО5; государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении                                 ООО «Удачная Земля» от 19.03.2019 № 2193328098126 и от 20.03.2019                            № 2193328100030; восстановлении государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Удачная Земля» в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: от 10.11.2018                                           №  2183328363975,   ФИО6  ИНН   

<

***>; восстановлении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о номинальной стоимости долей, принадлежащих: ФИО2 -25 000 руб., размер доли в процентах - 25 %, ФИО3 - 20 000 руб., размер доли в процентах - 20 %, ФИО4 - 10 000 руб., размер доли в процентах -                 10 %.

13.05.2019 от ФИО2 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира вносить изменения в устав и в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе на основании заявления от 30.04.2019 вх.№ 5631А по форме Р13001.

Определением от 14.05.2019 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым определением, ФИО2, ФИО3,  ФИО4 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель, указывают, что при внесении регистрационной записи об уменьшении уставного капитала общества до 50 000 руб. в ЕГРЮЛ исполнение решения суда по настоящему делу может быть затруднительным, так как при вынесении решения суда в пользу истцов такой судебный акт уже не восстановит в полной мере нарушенные права участников общества, поскольку уставный капитал в размере 50 000 руб. будет противоречить общей сумме долей участников общества.

Отмечают, что  истцам необходимо будет дополнительно оспаривать изменение адреса местонахождения Общества.

Обращают внимание, что по настоящему делу оспаривается уменьшение долей истцом в уставном капитале Общества, избрание директором Общества ФИО5 непосредственно влияет на волеизъявление участников и количество их голосов на общем собрании участников Общества, что в свою очередь напрямую отражается на принятых решениях.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 97 Кодекса предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение (часть 4 статьи 97 Кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, применяются при обеспечении исполнения судебных актов (статья 100 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (подпункт 4). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцами заявлены требования о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 01.03.2018, подписанного секретарем и председателем собрания ФИО5, и государственных регистрационных записей, внесенных в ЕГРЮЛ от 19.03.2019                                 № 2193328098126 и от 20.03.2019 № 2193328100030; восстановлении государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о номинальной стоимости долей, принадлежащих истцам.

Вместе с тем заявленные истцами обеспечительные меры в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира вносить изменения в устав и в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Удачная Земля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на основании заявления вх.№ 5631А от 30.04.2019 по форме Р13001 не связаны с предметом заявленных исковых требований.

Соотнеся предлагаемые к применению обеспечительные меры с заявленными требованиями, суд пришел к выводам о том, что они непосредственно не связаны с предметом спора, несоразмерны заявленным требованиям и их непринятие не может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, по заявленному предмету спора.

Апелляционная инстанция считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не 

допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.

Суд апелляционной инстанции не рассматривал вопрос о распределении судебных издержек по апелляционной жалобе, так как в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в обеспечении иска не оплачивается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2019 по делу   № А11-4228/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3,  ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Т.С. Родина 

           Т.И.Тарасова