АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2024 года

Дело №

А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТОД» ФИО1 (по доверенности от 08.04.2024), ФИО2 (по доверенности от 15.03.2024), 

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А56-8600/2021/сд.75,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу № А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «СТОД»).

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО3, внешним управляющим должника утвержден ФИО3

Внешний управляющий 19.04.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 (город Гагарин Смоленской области) (далее – Предприниматель) на общую сумму               562 493 руб. 66 коп. 

В порядке применения последствий недействительности сделок просил взыскать указанную сумму с Предпринимателя в пользу Общества. 

Определением от 04.10.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 определение от 04.10.2023 отменено и в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе внешний управляющий просит отменить постановление от 24.01.2023 и оставить в силе определение от 04.10.2023.  

Податель жалобы не согласен с исчислением срока исковой давности с момента его назначения конкурсным управляющим должника, без учета периода времени, необходимого для получения сведений о совершении оспариваемых сделок с учетом того, что ФИО3 временным управляющим должника не являлся. 

Податель жалобы отмечает, что документация должника в установленном порядке ему не передана, и была самостоятельно выявлена в результате действий арбитражного управляющего не ранее мая 2022 года. 

По утверждению подателя жалобы, сведения о совершении спорных платежей, отраженные в банковских выписках, недостаточны для оценки их как действительных или недействительных сделок, предъявление требования имело место по результатам анализа всей документации должника, в том числе документов, обнаруженных в филиале Лесосырьевое обеспечение должника: договора от 17.06.2017 № 298/19, актов выполненных работ за сентябрь – ноябрь 2019 года, первичных документов.

Как полагает податель жалобы, апелляционным судом не учтен значительный объем информации, в частности о перечислениях должника по расчетному счету, анализ которой должен был быть сделан арбитражным управляющим до обращения в суд об оспаривании сделок должника; не приняты во внимание пояснения заявителя о  том, что документы, содержащие информацию об основаниях обращения в суд об оспаривании платежа были выявлены комиссией, созданной арбитражным управляющим и переданы последнему по актам в период с 20 по 30 мая 2022 года.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель возражает против ее удовлетворения, не соглашаясь с доводами внешнего управляющего о том, что обстоятельства, положенные в основание  для обращения в суд, основаны на каких-либо иных документах, кроме выписок банка о движении денежных средств Общества по расчетному счету.

Ответчик полагает, что ФИО3 получил всю необходимую документацию Общества от временного управляющего, которому она была передана контролирующим должника лицом ФИО6. 

По существу заявления, ответчик не согласен с утверждением внешнего управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей; полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о совершении спорных платежей со значительной просрочкой, поскольку период возникновения погашаемой задолженности не установлен; утверждает, что имевшие место со стороны должника просрочки в оплате не выходили за пределы допустимого в области предпринимательской деятельности. 

Внешним управляющим представлена письменная правовая позиция, в которой он поддержал ранее заявленные доводы о том, что доказательства, представленные в обоснование доводов внешнего управляющего о недействительности оспариваемых платежей не ограничивались выписками банка о движении денежных средств по расчетному счету Общества; кроме того ссылался на наличие объективных препятствий для подготовки заявления в суд в связи с ухудшением политической ситуации в стране.

Внешний управляющий заявил о приобщении дополнительного доказательства-  акта рабочей комиссии от 01.04.2024, полагая, что этот документ не является новым доказательством, а предоставляется исключительно в опровержение выводов, сделанных в обжалуемом судебном акте.

В дополнении к отзыву на кассационную жалобу Предприниматель поддержал ранее приведенные доводы, полагая, что арбитражный управляющий должен был добросовестно принять все зависящие от него меры для получения информации, необходимой для осуществления мероприятий по делу о банкротстве. 

В судебном заседании представители внешнего управляющего поддержали доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство внешнего управляющего о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку оно противоречит положениям статьи 286 АПК РФ, ограничивающим пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника, внешним управляющим выявлено совершение перечислений со ссылкой в назначении платежей на оплату по договору от 17.06.2017 № 298/19 в счет погашения кредиторской задолженности за услуги перевозки на общую сумму 562 493 руб. 66 коп, совершенные 09.02.2021; 11.02.2021; 12.02.2021; 16.02.2021.  

Платежи оспорены внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на то, что на момент совершения платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности и погашение обязательств перед Предпринимателем имело место преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов.

Согласно позиции заявителя, спорные платежи не могли быть  отнесены к платежам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку погашение обязательств перед ответчиком имело место со значительной просрочкой.  

Возражая относительно доводов внешнего управляющего, Предприниматель заявил о пропуске срока исковой давности. 

Кроме того, согласно позиции ответчика, платежи имели место в рамках обычной хозяйственной деятельности должника: Предприниматель оказывал услуги по перевозке лесоматериалов в рамках основной хозяйственной деятельности Общества, сумма платежей не превышала 1% балансовой стоимости активов должника; просрочка совершения платежей не превышала обычно допустимую в области хозяйственной деятельности. 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с получением Предпринимателем платежей преимущественно по отношению к исполнению обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов. 

Суд отклонил доводы ответчика о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, посчитав, что они совершены со значительной просрочкой: в 2021 году оплачивались услуги за период сентябрь – ноябрь 2019 года.

Суд отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, отменив, что документация должника не была передана конкурсному и внешнему  управляющему  контролирующим должника лицом, в том числе по причине применения к последнему меры пресечения в рамках уголовного дела; заключение временного управляющего сведений об оспариваемых сделках не содержало.

Суд учел, что договор от 17.06.2017 № 298/19 заключался и исполнялся филиалом должника в городе Торжок, предприятием «Лесосырьевое обеспечение», первичная документация, связанная с исполнением договора, была выявлена комиссией, которая создана конкурсным (впоследствии внешним) управляющим, и передана последнему по актам в период с 20 по 30 мая 2022 года. 

Кроме того, суд принял во внимание значительный объем документации, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, наличие у должника статуса системообразующего предприятия, значительного количества филиалов, отсутствие систематизации документации должника, цифрового документооборота; необеспечение надлежащего хранения документации Общества.

Не согласившись с определением суда, ФИО5 обжаловал его в апелляционном порядке.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд пришел к выводу о пропуске внешним управляющим срока исковой давности для обращения в суд об оспаривании платежей.

Апелляционный суд исходил из того, что выписка по расчетному счету должника имелась в распоряжении арбитражного управляющего по состоянию на 11.10.2021 и у него имелась возможность приступить к анализу платежных операций должника непосредственно после его утверждения.

Апелляционный суд отметил отсутствие со стороны внешнего управляющего обоснования, когда именно им были получены первичные документы, свидетельствующие о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделкам, учел, что при обращении в суд, внешний управляющий ссылался исключительно на данные выписки по расчетному счету должника.

С учетом изложенного, началом течения срока исковой давности суд посчитал дату утверждения ФИО3 конкурсным управляющим должника, и пришел к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.   

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Оспариваемые платежи имели место в пределах одного месяца до момента возбуждения дела о банкротстве  Общества, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Сделки, недействительные по специальным основаниям Закона о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам.

Срок исковой давности для обжалования оспоримой сделки в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) составляет год.

Как разъяснено в пункте 32 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, при обращении в суд в основание заявления внешний управляющий положил исключительно факт совершения спорных операций по расчетному счету, а сведения об основании платежей указал исходя из данных, отраженных в выписке о совершении платежных операций должника.

Принимая во внимание, что достоверность сведений, отраженных в основании спорных платежей, арбитражным управляющим не оспаривалась, податель жалобы не обосновал, каким образом момент получения им договора от 17.06.2017 № 298/19 и документов к нему повлиял на его позицию в рамках данного обособленного спора.

При таких обстоятельствах, при исчислении срока исковой давности апелляционный суд правомерно исходил из момента, когда ФИО3 получил доступ к сведениям о движении денежных средств по расчетному счету должника и приобрел статус, предоставляющий возможность обращения в суд об оспаривании сделок Общества.

Поскольку на момент утверждения ФИО3 конкурсным управляющим  (27.01.2022) в его распоряжении имелась документация, полученная от временного управляющего, что не отрицается подателем жалобы, и в состав этой документации входили выписки по расчетным счетам должника, которые использовались временным управляющим для подготовки заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, суд пришел к правильному выводу о том, что срок для обращения в суд об оспаривании сделки следует исчислять с момента утверждения  ФИО3 конкурсным управляющим должника. 

Предоставленный законодателем год для обращения в суд об оспаривании сделки являлся достаточным сроком для проведения анализа платежных операций Общества для целей выявления обстоятельств, заявленных в качестве основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками. 

Действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий должен был незамедлительно приступить к самостоятельному анализу платежей должника, и не был связан в этом отношении с выводами временного управляющего относительно наличия оснований для оспаривания сделок Общества. Податель жалобы не представил обоснования, что, действуй он таким образом, у него не имелось бы объективной возможности для обращения об оспаривании сделки в пределах годичного срока с даты его первоначального утверждения.

Таким образом, срок для обращения о признании спорных платежей недействительными сделками истек 27.01.2023, обращение в суд последовало 19.04.2023, за пределами срока исковой давности.

Указанное обстоятельство обосновано расценено судом как достаточное основание для отказа в удовлетворении заявления в силу положений статьи 199 ГК РФ.   

Постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на ее подателе. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А56-8600/2021/сд.75 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко