﻿

 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-19433/2019

г. Новосибирск

15 ноября 2021 года

08 ноября 2021 года объявлена резолютивная часть решения

      15 ноября 2021 года изготовлено решение в полном объеме

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А,, с использованием средств системы «Мой арбитр» - онлайн-заседания, рассмотрев в судебном заседании в здании арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания  № 535, дело по иску Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.», г. Люксембург, представители Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» на территории Российской Федерации: Бархатова Анна Борисовна, г. Новосибирск, Голикова Татьяна Юрьевна, г. Новосибирск, Полежайкина Оксана Александровна, г. Новосибирск (доверенность от 20.01.2021), к акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», оформленных Протоколом №11/ОСА от 22.04.2019,

при участии  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича, Чинина Александра Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, Золотухина Максима Евгеньевича, 

при участии в судебном заседании представителей: истца: Лебедевой Н.В.: Бархатова А.Б., нотариально удостоверенная  доверенность от 10.03.2020, зарегистрирована в реестре за №77/719-н/77-2020-4-494, удостоверение адвоката; ответчика: Трофимова  А.Г.,  доверенность от 09.11.2020, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

22.05.2019 Акционеры акционерного   общества "Ангиолайн" Лебедева Наталья Валерьевна, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.»  (далее – истцы,  Лебедева Н.В., Иностранная Компания)   обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением  о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» (далее – ответчик, Общество), оформленных Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г.,  по 2-му вопросу  повестки дня: Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; «Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; по 4-му вопросу  повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации (далее -  решения).

Исковые требования  обоснованы статьями   49, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ, Закон), статьей 10 (п. 1)  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  и мотивированы злоупотреблением правами,  принятием решений  с грубым нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направленных на причинение вреда истцам.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кудряшов Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич, Чинин Александр Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Лемнос»; Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, Золотухин Максим Евгеньевич. 

   Определением от 29.10.2019 приостановлено производство по делу №А45-19433/2019 до вступления в законную силу решения по делу  №А45-8509/2018. 

Решением от 11 октября 2018 года по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020            Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D; обязал Сибирское главное управление Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска. 

Определением от 26.05.2020 производство по делу возобновлено.

Определением от 29.10.2019 приостановлено производство по делу №А45-19433/2019 до разрешения других дел №А45-37130/2019, №А45-33302/2019, рассматриваемых Арбитражным судом Новосибирской области.

        Решением от 18.12.2020   по делу №А45-37130/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признана  недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%.

       Решением от  16.07.2020 по делу №А45-33302/2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 09.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признан недействительным договор купли-продажи акций №1-15/ХИ-АНГ от 18 октября 2018 года,  заключенный между Французовым Алексеем Анатольевичем  и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс инвест». 

Определением от 07.07.2021 производство по делу возобновлено.

В ходе судебного разбирательства после возобновления производства по делу истцы поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что решения приняты с соблюдением установленных требований, предусмотренных Законом №208-ФЗ,  а решение о ликвидации общества  в последующем было отменено при голосовании истцов «За» принятие этого решения, что исключает наличие нарушенных прав и законных интересов истцов как акционеров, подлежащих восстановлению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие истца Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» и третьих лиц.

Третьи лица Кудряшов А.Н. и Чинин А.Г.  до возобновления производства по делу заявили об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поддержали доводы ответчика о безосновательности предъявленных требований.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном  статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  выслушав объяснения представителей сторон,  суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска  в части.

Акционерное общество «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером 1135476085667,  ИНН 5408302102, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000, зарегистрировано  20.05.2013  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18, офис 302.   

21.12.2018 за государственным регистрационным номером 7185476187582 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении   места нахождения и адреса  юридического лица   на адрес: 630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, ЭТ/ОФ 5/22.                   

13.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2205401191642 внесены сведения об изменении   наименования Общества с Акционерного общества «Ангиолайн» на Акционерное  общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

29.04.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании  ликвидационной комиссии (государственный регистрационный номер записи:  2195476732614).

Из материалов дела следует, что   акционерами Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн», приняты оформленные  Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г.  решения:

по 2-му  вопросу повестки дня: «Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»: 

«Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на следующих существенных условиях:

Стороны:

-Участник, который осуществляет выход: Акционерное общество «Ангиолайн»;

-Общество, из которого выходит участник: Общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ООО «Ангиолайн», ОГРН 1075475007145);

Предмет: АО «Ангиолайн» выходит из состава участников с выплатой действительной стоимости принадлежащей АО «Ангиолайн» доли в уставном капитале, составляющей 75% уставного капитала, или с выдачей с согласия АО «Ангиолайн» ему в натуре имущества такой же стоимости, в течение 1 (одного) года.

Цена: АО «Ангиолайн» подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 544 086 057 (Пятьсот сорок четыре миллиона восемьдесят шесть тысяч пятьдесят семь) рублей.

Срок выплаты действительной стоимости доли: в течение 1 (одного) года согласно п. 2.2. Устава ООО «Ангиолайн».

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки и основание его заинтересованности (на момент совершения сделки): Кудряшов Андрей Николаевич, являющийся единоличным исполнительным органом АО «Ангиолайн» и одновременно исполнительным органом ООО «Ангиолайн»;

по 4-му вопросу повестки дня: О ликвидации  АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации.

Истцы голосовали против принятия указанных решений.

Лебедева Н.В., Иностранная Компания, посчитав, что указанными решениями  нарушены требования Закона и  их интересы и права, как акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым  заявлением.

В соответствии с частью 7  статьи 49 Закона №208 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Из материалов дела усматривается и не оспорено ответчиком, что истцы на момент принятия оспариваемых решений являлись акционерами АО «Ангиолайн»:  Лебедевой Наталье Валерьевне  принадлежало  260 привилегированных акций; Компания «Хэлскэа Солюшнс Холдинг С.А.» владела  162 740 обыкновенных акций и 37 ООО привилегированных акций.

Указанные обстоятельства подтверждаются списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» по состоянию на 24.03.2019 г.

Исковое заявление о признании недействительными  решений внеочередного общего собрания акционеров от 22.04.2019 подано в суд 22.05.2019, то есть в установленный  Законом трехмесячный срок.

Применительно к вопросу об обоснованности исковых  требований, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения иска в части.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов участников  дела, оценка представленных доказательств, приводит к выводу о наличии оснований для признания недействительным  решения от 22.04.2019 по 2-му  вопросу повестки дня: «Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

 Признавая  недействительным решение по 2-му вопросу повестки дня собрания, суд не может не согласиться с истцами и не принять во внимание заявленные ими обстоятельства о злоупотреблении правом и недействительности решения, не опровергнутые в ходе судебного разбирательства. 

  В Обществе наличествует длительный корпоративный конфликт.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 по делу № А45-37130/2019 была признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: - договора купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО «Ангиолайн» от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; - односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; - односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; - сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%. Суд пришел к выводу, что последовательно совершенные договор купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенный между акционерным обществом «Ангиолайн» и обществом «Латрек», выход 22.10.2018 акционерного общества «Ангиолайн» из состава участников общества «Ангиолайн», последующее распределение 02.11.2018 доли в размере 75 % в уставном капитале общества «Ангиолайн» в пользу общества «Латрек, передача полученного актива от общества «Латрек» в пользу общества «Эврон» с последующим выходом 21.01.2019 общества «Латрек» из состава участников общества «Эврон» представляют собой единую сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 100 % в пользу общества «Эврон», совершенную соответчиками с целью обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи спорного актива в пользу общества «Эврон» через общество «Латрек», а не напрямую; констатировал отсутствие экономической целесообразности отдельных сделок в указанной цепочке, единый состав участников, короткие сроки совершения юридически сложных сделок и пришел к выводу, что спорные сделки являлись прикрывающими  сделками, которые не имели иной цели, кроме как завуалировать сделку по выводу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» из акционерного общества «Ангиолайн» в пользу вновь созданного подконтрольного общества «Эврон»; учитывая, что стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» является заниженной, целью совершения и одобрения оспариваемых сделок был вывод единственного ликвидного актива из акционерного общества «Ангиолайн» на подконтрольное Кудряшову А.Н. и Французову А.А. общество «Эврон», в результате чего акционерному обществу «Ангиолайн» совместными действиями всех сторон прикрывающих сделок причинен явный ущерб, единая сделка по отчуждению доли не является разумно необходимой для акционерного общества «Ангиолайн», совершена в интересах только части его акционеров с причинением неоправданного вреда истцам, которые не выражали согласие на ее совершение, дальнейшее достижение целей деятельности стало невозможным, акционерное общество «Ангиолайн» лишилось практически всех приносящих доход активов, после чего мажоритарными акционерами была инициирована процедура ликвидации акционерного общества «Ангиолайн», решение о ликвидации общества принято на том же общем собрании акционеров, что и решение о выводе 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», цель вывода активов из акционерного общества «Ангиолайн» - прекращение деятельности юридического лица и устранение истцов от управления бизнесом, суд на основании статей 10, 167, 168, 170, 174 ГК РФ признал недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленной путем последовательно заключенных вышеперечисленных сделок.

Решением от 11.10.2018  по делу №А45-8509/2018, оставленным без изменения постановлением от 30.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 15.06.2020            Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D; обязал Сибирское главное управление Банка России аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 рублей каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D, изъять из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска. 

Вступившим в законную силу решением от 08.10.2021 по делу №А45-35370/2021 признаны недействительными решения Внеочередного общего  собрания акционеров от 17.09.2020, оформленные протоколом №14ОСА от 23.09.2020, в том числе:  - по вопросу № 2: «Об одобрении совершения Обществом сделки: продажа АО «Ангиолайн» доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек»; по вопросу № 3: «Об одобрении (повторном) совершения Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»; - по вопросу № 4: «Об изменении наименования Общества следующим образом: Новое полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Новое сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» Новое полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint stock company «Angioline China Distribution» Новое сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «JSC Angioline China Distribution» Новое полное фирменное наименование Общества на китайском языке; Новое сокращенное фирменное наименование Общества на китайском языке»;- по вопросу № 5: решение об утверждении Устава Общества в новой редакции;  -по вопросу №7: «Об избрании председателем Правления Общества и в состав  Правления Салостия Дмитрия Александровича».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021 по делу №А45-21417/2020 признаны недействительными договоры купли-продажи акций акционерного общества «Ангиолайн» от 18.06.2020, заключенные между Кудряшовым Андреем Николаевичем и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью), между Французовым Алексеем Анатольевичем и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью). 

Рассмотрение вышеуказанных отдельных действий, в отрыве друг от друга, на предмет формального соответствия их закону, позволяет узаконить схему по выводу актива в целях ущемления прав миноритарных акционеров, что является недопустимым. При этом, такие действия не носили самостоятельного характера, а были взаимосвязанными, вытекающими одно из другого и объединены одной противоправной, по  мнению истцов, целью.

В соответствии со статьей  81 ФЗ «Об акционерных обществах», сделкой, в совершении заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица,имеющего право давать обществу обязательные для него указания.	

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управленияуправляющей организации такого юридического лица.	I

Согласно  статье  84 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах». В  решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки,) является таковым.

В соответствии с ч.5 статьи  79 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Как видно из протокола № 11/ОСА от 22 апреля 2019 года, в список лиц, имеющих право на участие в собрании включены акционеры, обладающие в совокупности 2 850 000 голосующих акций по вопросам 1-3 повестки дня, и обладающие в совокупности 2 900 000 голосующих акций по вопросу 4 повестки дня. По вопросу об одобрении сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» «За» проголосовало 2 647 260, что равно 92,89% от общего числа акционеров - владельцев голосующих акций, и 1 530 480 голосов, что составляет 88,30% от числа акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке.

Лицом, заинтересованным в совершении сделки указан только Кудряшов Андрей Николаевич, но необоснованно и незаконно допущены к голосованию Французов А.А. и ООО «Хартс Инвест».

          В голосовании в нарушение требований статей  83, 84 ФЗ «Об акционерных обществах» участвовал заинтересованный в совершении сделки акционер - Французов Алексей Анатольевич, являющийся единоличным исполнительным органом ООО «ЭВРОН» - участника ООО «Ангиолайн». Его заинтересованность была известна ему самому и АО «Ангиолайн», в лице его единоличного исполнительного органа Кудряшова Андрея Николаевича, одновременно являющимся  единоличным исполнительным органом ООО «Ангиолайн» и участником ООО «ЭВРОН». 

        По обоснованному утверждению истцов, и обратное по делу не установлено, для целей получения положительных итогов голосования по данному вопросу повестки дня, указанные лица скрыли факт заинтересованности и учли принадлежащие Французову А.А. голоса при подсчете как голоса незаинтересованных в совершении сделки акционеров.

          В нарушение названных норм права в голосовании также  участвовало и ООО "ХАРТС ИНВЕСТ", которое является афилированнным лицом по отношению к Кудряшову А.Н. и Французову А.А.

          Если бы при голосовании по 2-му вопросу повестки дня относительно одобрения состоявшегося вывода активов Общества не были бы допущены заинтересованные в совершении сделки лица, то по данному вопросу принималось бы во внимание количество голосов: 210 960. При этом,  против проголосовали акционеры с общим количеством голосов 202 740.  Следовательно, оспариваемое решение не было бы принято, что имеет правоопределяюшее значение при рассмотрении настоящего дела.

          Как указывалось выше, оспариваемое решение принималось в отношении уже совершенной сделки.

Выходом АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» с последующей ликвидацией АО «Ангиолайн» в результате совместных действий Французова А.А. и Кудряшова А.Н. - конечных выгодоприобретателей, обеспечилось приобретение крупного актива и полного контроля над ООО «Ангиолайн» через владение подконтрольной им ООО «ЭВРОН» 100 % уставного капитала ООО «Ангиолайн». Совершением сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» причинен ущерб акционеру Лебедевой Н.В., акционеру Компании «Хелфкэа Солюшнс Холдинг С.А», голосовавшему против принятия данного решения. При обстоятельствах злонамеренного снижения процента участия истцов в уставном капитале АО «Ангиолайн» теми же акционерами, что голосовали за принятие решения о выходе, были в нем заинтересованы и в скорейшей ликвидации АО «Ангиолайн», истцам причинен значительный ущерб - они лишены возможности рассчитывать на получение части имущества общества в том размере, которое они могли бы получить при наличии у АО «Ангиолайн» актива - доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 г. по делу № А45-33302/2019, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020г. и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.02.2021, договор купли-продажи акций №1-15/ХИАНГ от 18 октября 2018 года заключенный между Французовым А.А. и ООО «Хартс инвест» был признан недействительным.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А45-33302/2019 установлены следующие обстоятельства.

«Реализация акционером АО «Ангиолайн» Французовым А.А. 450 000 шт. акций номинальной стоимостью 33 750 000 рублей только что зарегистрировавшемуся обществу, с уставным капиталом 10 000 рублей, при условии перехода права собственности после подписания договора, без факта оплаты и залога акций, прямо указывает на оформление сделки не в рамках обычных стандартных правил поведения при совершении аналогичных сделок и для целей не связанных с намерением реального исполнения договора.  Дальнейшие действия ООО «Хартс Инвест», совершенные им в качестве акционера АО «Ангиолайн» раскрыло реальные цели совершения мнимой сделки, не присущие договору купли-продажи акций в рамках обычного стандартного поведения хозяйствующих субъектов, которые заключаются в передаче права собственности на названные акции на якобы незаинтересованное лицо для целей получения большинства голосов при голосовании на общем собрании акционеров по вопросу повестки дня об одобрении сделки с заинтересованностью по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн».

Через короткий промежуток времени - 6 месяцев после заключения договора купли-продажи акций, ООО «Хартс Инвест» принимает участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн», назначенном на 17.04.2019 и голосует по вопросам повестки дня, так как не проголосовал бы ни один незаинтересованный акционер общества - «ЗА» одобрение совершения Обществом сделки с заинтересованностью: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» (т.е. «ЗА» выбытие значительного ликвидного актива) с последующей ликвидацией акционерного общества

Истцами заявлено и не опровергнуто документально  ответчиком  и третьими лицами, что приведенные обстоятельства дают основания для вывода о том, что не обусловленное экономическими причинами решение Французова А.А. об отчуждении акций в пользу формально незаинтересованного ООО «Хартс Инвест» привело к тому, что в апреле 2019 года общее собрание акционеров АО «Ангиолайн» одобрило сделку по выходу из состава участников ООО «Ангиолайн» (фактическому отчуждению 75 % уставного капитала ООО «Ангиолайн»). В отсутствии передачи акций от Французова А.А. к ООО «Хартс Инвест» у незаинтересованных акционеров не хватило бы голосов для одобрения указанной сделки, так как Иностранная компания голосовала против данного решения.

В результате сделки по выходу ООО «Ангиолайн» обязано выплатить АО «Ангиолайн» действительную стоимость доли в размере 544 086 057 рублей или выдать в натуре имущество аналогичной стоимости в течение 1 года с согласия АО «Ангиолайн». Вместе с тем, указанная действительная стоимость доли является заниженной, поскольку, согласно Отчету об оценке №01-19191122ОБ от 13.12.2019, рыночная стоимость 75% доли в ООО «Ангиолайн» по состоянию на 31.12.2018 составляла 4 507 509 000 рублей, что превышает размер выплаты, которую должно выплатить ООО «Ангиолайн» по сделке о выходе более чем в 8 раз.

Суд апелляционной инстанции в рамках дела №А45-21417/2020  установил, что суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что Французов А.А. и Кудряшов А.Н., являясь заинтересованным в совершении сделки - выхода АО "Ангиолайн" из состава ООО "Ангиолайн", действуя совместно с Сино-Рашн, совершили недействительные сделки - договоры купли-продажи акций от 18.06.2020 АО "Ангиолайн" - для введения в состав акционеров АО "Ангиолайн" формально не аффилированного, а равно незаинтересованного в сделке лица для целей обеспечения принятия решения большинством голосов незаинтересованных акционеров за одобрение выхода АО"Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" и последующей ликвидации АО "Ангиолайн"; признав поведение Французова А.А. и Кудряшова А.Н., являющимися конечными выгодоприобретателями по сделке по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", не отвечающим критериям добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, а совместные действия ответчиков недобросовестными.

Учитывая изложенное, являются состоятельными доводы истцов, что принятое  22.04.2019  акционерами Общества решение об одобрении сделки   является   частью   последовательных   действий, направленных на причинение вреда Истцам;  сделка по  выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», ее последующее одобрение заинтересованным акционером и принятие  решения о добровольной ликвидации Общества до момента выплаты  действительной стоимости доли, свидетельствует о злоупотреблении правами, с намерением причинить вред истцам, осознавая  последствия своих действий.

В результате принятых за короткий промежуток времени указанных ниже  решений  по уменьшению, по увеличению уставного капитала и действий АО «Ангиолайн» по выходу ООО «Ангиолайн» еще до одобрения сделки, из владения Общества выбыл единственный ликвидный актив - доля в ООО «Ангиолайн».

Доводы ответчика о несостоятельности доводов истцов об обстоятельствах недействительности решения по 2-му вопросу повестки дня документально не аргументированы и в отсутствие должного обоснования не влекут юридических последствий.

Таким образом, в силу установленных судебными актами по другим делам  обстоятельств,  принятое решение об одобрении оспариваемой сделки по вопросу № 2 повестки дня не имеет правового значения и не порождает правовых последствий, поскольку одобрение ничтожной сделки априори не представляется возможным.

В материалах дела не имеется,  ответчиком и третьими лицами,  вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, объективно опровергающих приведенные истцами указанные выше доводы, основанные на фактических обстоятельствах, в том числе рассмотренных и  оцененных в рамках других указанных выше дел.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 5 постановления Пленума от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Обстоятельства, установленные  вступившими в законную силу решениями по указанным делам не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая изложенное решение по 2-му вопросу повестки дня подлежит признанию недействительным.

Оснований для отказа в признании недействительным решения по 2-му вопросу повестки дня  по заявленным ответчиком основаниям и обстоятельствам, не основанным на фактических обстоятельствах, не имеется.

Исковое требование о признании недействительным решения по 4-му вопросу  повестки дня: О ликвидации АО «Ангиолайн», назначении ликвидационной комиссии АО «Ангиолайн», утверждении порядка и сроков ликвидации (далее -  решения), против принятия которых голосовали  истцы, удовлетворению не подлежит, исходя из следующего. 

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

При этом требования должны быть предъявлены к лицу, препятствующему в осуществлении истцами своих прав.

Истцы не представили доказательств  суду, какие права истцов-акционеров, предоставленные им статьей  31 ФЗ "Об акционерных обществах", будут восстановлены признанием решения по 4-му вопросу повестки дня собрания от  22.04.2019.  

Истцами не представлены доказательства, что им или Обществу причинены убытки в результате принятия оспариваемого решения, в последующем отмененного акционерами Общества, в том числе истцами.

        17.09.2020г. было проведено Внеочередное собрание Общества в форме  заочного голосования.

В повестку дня, в том числе, был включен вопрос № 1 об отмене ранее принятого общим собранием акционеров Общества решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и утверждении порядка и сроков ликвидации (вопрос 4 протокола № 11/ОСА от 22.04.2019).

По итогам голосования по вопросу № 1 повестки дня собрания от 17.09.2020г. принято решение об отмене ликвидации. Решения, принятые на данном собрании, оформлены Протоколом № 14/ОСА от 23.09.2020г., Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 23.09.2020г.

Решение от 22.04.2019 о ликвидации не было исполнено.

Сведения об отмене ликвидации Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, нарушенные оспариваемым  решением от  22.04.2019 права истцов были восстановлены во внесудебном порядке путем отмены ликвидации Общества решением от 23.09.2020г., за принятие которого голосовали  истцы.

Указанное решение от 23.09.2020г. не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное не имеется оснований для признания недействительным решения по 4-му вопросу повестки дня, отмененного решением от 23.09.2020, повлекшего восстановление прав истцом.

Иск в указанной части подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с удовлетворением иска на ответчика относятся судебные расходы истца по  уплате государственной  пошлины.

        На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 (часть 2), 110, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,         

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» оформленные Протоколом № 11/ОСА от 22.04.2019 г.:

по 2 вопросу повестки дня: «Об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн»: 

«Одобрить совершение Обществом сделки: выход АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн» на следующих существенных условиях:

Стороны:

-Участник, который осуществляет выход: Акционерное общество «Ангиолайн»;

-Общество, из которого выходит участник: Общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ООО «Ангиолайн», ОГРН 1075475007145);

Предмет: АО «Ангиолайн» выходит из состава участников с выплатой действительной стоимости принадлежащей АО «Ангиолайн» доли в уставном капитале, составляющей 75% уставного капитала, или с выдачей с согласия АО «Ангиолайн» ему в натуре имущества такой же стоимости, в течение 1 (одного) года.

Цена: АО «Ангиолайн» подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 544 086 057 (Пятьсот сорок четыре миллиона восемьдесят шесть тысяч пятьдесят семь) рублей.

Срок выплаты действительной стоимости доли: в течение 1 (одного) года согласно п. 2.2. Устава ООО «Ангиолайн».

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки и основание его заинтересованности (на момент совершения сделки): Кудряшов Андрей Николаевич, являющийся единоличным исполнительным органом АО «Ангиолайн» и одновременно исполнительным органом ООО «Ангиолайн».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 1135476085667) в пользу Лебедевой Натальи  Валерьевны 6 000 руб. 00 коп. судебных  расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Лебедевой Наталье  Валерьевне из федерального бюджета  6 000 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина