ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-97833/2023

02 мая 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: единоличного управляемого общества «ФИО1 ФИО2» (ФИО1 ФИО2) – ФИО3 по дов. от 13.11.2023,

от ответчика: публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ПАО «Совкомбанк») – ФИО4 по дов. от 23.05.2023,

рассмотрев 25 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года

по иску ФИО1 ФИО2

к ПАО «Совкомбанк»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО «Совкомбанк» о признании недействительным произведенного банком одностороннего зачета требований по договорам цессии от 02.05.2022 в общем размере 916 552 862 руб. 80 коп. на основании заявления банка от 05.05.2022 № 120747401 о зачете встречных однородных требований в указанной сумме; применении последствий недействительности сделок по зачету в виде безакцептного списания по виду (шифру) операции – 01 со счета ФИО1 ФИО2 № 

<

***> в размере 895 096 446 руб. 98 коп. в счет погашения приобретенных прав требований по договору уступки (требований) от 02.05.2022, согласно заявления о зачете встречных однородных требований от 05.05.2022; применении последствий недействительности сделок по зачету в виде безакцептного списания по виду (шифру) операции – 01 со счета ФИО1 ФИО2 № 

<

***> в размере 116 416 руб. 84 коп. в счет погашения приобретенных прав требований по договору уступки (требований) от 02.05.2022, согласно заявления о зачете встречных однородных требований от 05.05.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 по делу № А40-97833/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу № А40-97833/2023 поступила кассационная жалоба от ФИО1 ФИО2, в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ПАО «Совкомбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ФИО1 ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО «Совкомбанк» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между Oakhorn Limited (займодавец) и ФИО1 ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа от 30.03.2021 № 3.

Между LLC «Inventa» и ФИО1 ФИО2 были заключены рамочный контракт от 05.04.2021 № 1, контракт от 10.05.2021 № 3 и контракт от 07.09.2021 № 4.

29.04.2022 на расчетный счет ответчика № 

<

***>, открытый в ПАО «Совкомбанк», поступили денежные средства в размере 2 999 551 465 руб. 46 коп.

02.05.2022 между ПАО «Совкомбанк» и Oakhorn Limited был заключен договор уступки прав (требований), по которому Oakhorn Limited уступает в полном объеме право требования, вытекающее из договора займа, а ПАО «Совкомбанк» принимает такое право. Общий размер уступаемой задолженности по указанному договору займа составил 5 097 534,24 долларов США.

02.05.2022 между ПАО «Совкомбанк» и LLC «Inventa» был заключен договор уступки прав (требований) по которому LLC «Inventa» уступает в полном объеме право требования, вытекающее из рамочного контракта от 05.04.2021 № 1, контракта от 10.05.2021 № 3 и контракта от 07.09.2021 № 4. Общий размер уступаемой задолженности по указанным контрактам составил 11 398 170,19 долларов США.

ПАО «Совкомбанк» уведомило ФИО1 ФИО2 о состоявшейся уступке.

Кроме того, ФИО1 ФИО2 имело право требования к ПАО «Совкомбанк», вытекающее из договоров на расчетно-кассовое обслуживание № БС-Ю-810/0000-00086-17 (расчетный счет № 

<

***>) и № БК-Ю-810/0000-00095-18 (расчетный счет № 

<

***>), составляющее в общем размере 916 552 862 руб. 80 коп.

05.05.2022 ПАО «Совкомбанк» произвело зачет требования из договора займа и контрактов против обязательств, вытекающих из договоров на расчетно-кассовое обслуживание.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ФИО1 ФИО2 в обоснование заявленных исковых требований указало, что общество не имело встречных требований к банку (ПАО «Совкомбанк»); не давало согласие на списание денежных средств со своих банковских счетов; возражало против произведенного банком одностороннего зачета требований; в связи с чем заявило требование о признании односторонней сделки по зачету требований в размере 916 552 862 руб. 80 коп. недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренным делам, касающимся спорных правоотношений (по другим делам № № А40-125975/2022, А40-138107/2022), конкретные обстоятельства именно данного дела № А40-97833/2023, пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки о зачете требованиям ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и недоказанности совокупности условий для признания ее недействительной сделкой по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы – ФИО1 ФИО2 не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 ФИО2, а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по делу № А40-97833/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу единоличного управляемого общества «ФИО1 ФИО2» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                 В.В. Кобылянский

 

Д.Г. Ярцев