Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-11432/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   31 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Автосервис» на решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области   (судья  Чекурда Е.А.) и постановление от 09.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Горобец Н.А., Халявин Е.С.) по делу                № А46-11432/2023 по иску акционерного общества «Автосервис» (644031, 

<

...> Октября, 203, Б, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                                к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (107076,                  

<

...>, пом. IX, ИНН 

<

***>,                                     ОГРН 

<

***>) о признании бесхозяйными обыкновенных акций.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (644010, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                           ОГРН 

<

***>).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель акционерного общества «Автосервис» - ФИО2 по доверенности от 04.05.2024 (срок действия 1 год).

Суд установил:

акционерное общество «Автосервис» (далее - АО «Автосервис», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных акций, эмитированных АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска                 1-01-01005-F, в количестве 669 штук, номинальной стоимостью 0,20 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах, признании права собственности на обыкновенные акции, эмитированные АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска                            1-01-01005-F, в количестве 669 штук, номинальной стоимостью 0,20 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах, обязании зачислить на лицевой счет обыкновенные акции, эмитированные АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска                           1-01-01005-F, в количестве 669 штук, номинальной стоимостью 0,20 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах следующих лиц:

N п/п

ФИО

№ счета

количество

обыкновенных

акций

1

ФИО3

146

4

2

ФИО4

89

10

3

ФИО5

152

12

4

ФИО6

3

14

5

ФИО7

5

19

6

ФИО8

102

7

7

ФИО9

91

4

8

ФИО10

10

15

9

ФИО11

104

2

10

ФИО12

103

2

11

ФИО13

16

17

12

ФИО14

19

17

13

ФИО15

105

5

14

ФИО16

106

2

15

ФИО17

25

52

16

ФИО18

107

2

17

ФИО19

24

15

18

ФИО20

108

2

19

ФИО21

29

10

20

ФИО22

31

14

21

ФИО23

30

22

22

ФИО24

93

8

23

ФИО25

118

5

24

ФИО26

120

4

25

ФИО27

114

2

26

ФИО28

34

20

27

ФИО29

115

2

28

ФИО30

42

12

29

ФИО31

41

114

30

ФИО32

84

35

31

ФИО33

121

4

32

ФИО34

154

2

33

ФИО35

47

27

34

ФИО36

48

12

35

ФИО37

49

14

36

ФИО38

128

5

37

ФИО39

54

37

38

ФИО40

126

2

39

ФИО41

125

2

40

ФИО42

130

8

41

ФИО43

129

5

42

ФИО44

92

8

43

ФИО45

127

2

44

ФИО46

57

10

45

ФИО47

132

2

46

ФИО48

136

2

47

ФИО49

67

25

48

ФИО50

135

4

49

ФИО51

138

2

50

ФИО52

139

2

51

ФИО53

141

2

52

ФИО54

142

4

53

ФИО55

75

12

54

ФИО56

77

27

 

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.07.2023 к участию в деле   в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы                 № 12 по Омской области (далее - МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо).

Решением от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 09.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда,              в удовлетворении исковых требований АО «Автосервис» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Автосервис» обратилось                  с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что указанные                   в иске лица не принимали участия в общих собраниях акционеров АО «Автосервис»         на протяжении последних шести лет, не проявляли интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям АО «Автосервис», кто-либо из заинтересованных лиц правом                                на приобретение акций до настоящего времени не воспользовался, не заявил о правах                  на акции и не обратил их в свою собственность, указанные в списке акционеры                        не получают причитающиеся дивиденды; неучастие в управлении обществом свидетельствует от отказе акционеров от права собственности на акции; полагает,                     что обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01005-F,                               в количестве 669 штук номинальной стоимостью 0,20 руб. за штуку, числящиеся                        на лицевых счетах граждан, являются бесхозяйным имуществом, не имеющими собственников, по мнению заявителя, единственно допустимым способом восстановления прав истца является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на то, что АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» осуществляет лишь учет прав на ценные бумаги истца, не является их собственником и не совершало каких-либо противоправных действий (бездействия), нарушающих права и законные интересы истца.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Автосервис» осуществляет свою деятельность с 14.12.1993.

Согласно выписке из реестра акционеров, держателем которого является                            АО «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.», собственниками обыкновенных акций, эмитированных истцом, в количестве 669 шт., номинальной стоимостью 0,20 руб. за штуку, числятся физические лица (54 человека).

Как указывает истец, указанные акционеры с 2018 года не принимали участия                    в общих собраниях АО «Автосервис», дивиденды не получали, никаким иным образом                не реализовывали права акционеров, иные лица также не предъявили требований                        к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров                 в адрес эмитента не поступало, при этом истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться акциями.

Полагая, что надлежащим способом восстановления нарушенного права является признание в судебном порядке указанных акций бесхозяйными, с последующим перераспределением указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом   от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное                                  не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им                   с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 ГК РФ).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи                      в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником                      и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием                о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Установив, что обыкновенные именные акции числятся за акционерами,                               а доказательств об отказе акционеров от спорного имущества отсутствуют, как                               и доказательства бесхозяйности акций, суды не установили оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем суды не учли следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта                        1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 ГК РФ, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).

По смыслу Закона № 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав,                             но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать                      в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (более 6 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных                     на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).

Совокупность правомочий, представляющих собой содержание права собственности в Российской Федерации, является конституционно защищаемой государством. Статья                  35 Конституции Российской Федерации закрепляет и декларирует охрану и защиту права собственности любого субъекта права. Никто не может быть лишен имущества                        без вступившего в законную силу решения суда; отчуждение имущества может быть произведено только в предусмотренных законом случаях.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер                                  в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Смерть акционера и отсутствие наследников приводит к тем же последствиям, что               и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Учитывая вышеизложенное, положения статьи 35 Конституции Российской Федерации, без привлечения акционеров в качестве ответчиков в порядке статьи 46 АПК РФ, исследования вопроса том, отказались ли указанные в списке истца акционеры                     от акций либо утратили интерес к участию в акционерном обществе, выводы судов                    об отказе в удовлетворении исковых требований являются преждевременными, в связи                  с чем принятые по делу судебные акты подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением существенных обстоятельств, от оценки которых зависит правильность принятия судебного акта.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть вышеизложенное, привлечь                           к участию в деле в качестве ответчиков акционеров, чьи акции истец просит признать бесхозяйным имуществом, дать оценку их доводам, исследовать вопрос о наличии фактических и правовых оснований для зачисления спорных акций на счет эмитента в сложившейся ситуации в целях восстановления прав и законных интересов акционерного общества, принять законный и обоснованный судебный акт  с правильным применением норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью                     1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 09.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11432/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                     в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1