АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1293/20 

Екатеринбург

10 августа 2023 г.

 

Дело № А60-40880/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсальные юридические технологии» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2023 по делу № А60-40880/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Универсальные юридические технологии» – ФИО1 (доверенность от 01.08.2023);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтроймонтажУрал-2000» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.08.2023);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 03.05.2023).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2018 общество с ограниченной ответственностью «СтроймонтажУрал-2000» (далее – общество «СтроймонтажУрал-2000», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Арбитражным судом рассмотрен обособленный спор по жалобам  общества с ограниченной ответственностью «Универсальные юридические технологии» (далее – общество «У.Ю.Т.», заявитель) на действия (бездействие) организатора торгов по определению участников торгов посредством публичного предложения при продаже прав требования должника и ФИО6 на действия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи от 06.10.2022 с обществом «У.Ю.Т.» по продаже лота № 1 (право требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-Крым» (далее – общество «Строймонтаж-Крым») в размере 112 274 390 руб. 52 коп.

К участию в споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «МЭТС», Управление Росреестра по Свердловской области, Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «У.Ю.Т.» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным торгов по лоту № 2. 

В обоснование кассационной жалобы общество «У.Ю.Т.» приводит доводы о том, что в спорных торгах управляющим неосновательно была не принята наибольшая цена (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации), предложенная заявителем (695 000 руб.), а победителем торгов необоснованно была признана ФИО4 с ценой предложения 635 102 руб. 67 коп. Заявитель  жалобы также указывает на то, что после поступления заявки ФИО4 конкурсный управляющий не остановил прием заявок и торги, ввиду чего общество «У.Ю.Т.» полагало, что  торги продолжены на следующем этапе. Заявитель жалобы настаивает на том, что при надлежащем учете заявок он должен быть признан победителем торгов, поскольку предложил наибольшую цену. 

ФИО4 в  отзыве на кассационную жалобу по доводам общества «У.Ю.Т.» возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы – в части жалобы общества «У.Ю.Т.», касающейся торгов по лоту № 2.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 13.04.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, представленной конкурсным управляющим ФИО2.

Утвержденное положение устанавливает порядок прав требования общества «СтроймонтажУрал-2000» к следующим лицам:

обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-Крым» в размере 112 274 390 руб. 52 коп. (лот № 1),

обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Титан» (далее – общество «Торговый Дом Титан») в размере 9 072 895 руб. 22 коп. (лот № 2),

ФИО7 в размере 3 000 000 руб. (лот № 3).

Сообщения о проведении торгов по продаже вышеуказанных прав требования опубликованы конкурсным управляющим 29.07.2022 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) и 30.07.2022 в газете «Коммерсантъ» на стр. 163.

Сообщением от 01.08.2022 № 9319141 (до даты начала приема заявок), размещенном в ЕФРСБ, изменены следующие неточности в периоде окончания срока подачи заявки и даты подведения итогов, а именно дата окончания приема заявок изменена на 13.09.2022 до 15.00 часов по Москве.

Согласно сообщениям о порядке проведения торгов и Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденного определением от 13.04.2022, начальная цена каждого лота определяется дисконтом в 30% (тридцать процентов) от номинальной стоимости права требования (фактический размер права требования) на момент реализации задолженности; шаг снижения - 10% от начальной цены, период снижения - каждые 4 календарных дня, задаток - 10% от текущей цены лота на соответствующем этапе; торги посредством публичного предложения будут продолжаться до достижения 1 (одного) процента от начальной цены продажи Имущества посредством публичного предложения (цена отсечения).

Сообщением от 03.10.2022 № 9772638, от 10.10.2022 № 9823009 и 9855033 на ЕФРСБ управляющим опубликованы сведения о заключении договора купли-продажи с победителем торгов по лоту № 1 – ФИО6, лоту № 2 – ФИО4, лоту № 3 – обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТМАУС».

ФИО6 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего при проведении торгов в части лота № 1 и признании торгов в указанной части недействительными; общество «У.Ю.Т.» обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего при проведении торгов в части лота № 2 и признании торгов в указанной части недействительными.

Заявителем кассационной жалобы обжалуются выводы судов в части отказа в удовлетворении заявления общества «У.Ю.Т.» о признании недействительным торгов в части определения победителя по лоту № 2.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, общество «У.Ю.Т.» указывало на то, что 12.09.2022 им была направлена заявка на участие в торгах с предложением цены 695 000 руб. и уплачен задаток, вместе с тем, победителем торгов признана ФИО4 с меньшим предложением (635 102 руб. 67 коп.).

Возражая против удовлетворения требований в спорной части, конкурсный управляющий и победитель торгов приводили доводы о том, что заявка на участие в торгах была направлена ФИО4 06.09.2022 на 10-м этапе торгов, являлась на данном этапе единственной и соответствовала всем предъявляемым требованиям, в то время как заявка общества «У.Ю.Т.» направлена 12.09.2022, то есть после завершения указанного этапа торгов, на последующем, 11-м этапе.

Рассматривая требования в спорной части и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что к отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить лучшие условия продажи имущества, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры - получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Пунктом 3.4 положения о продаже установлено, что право приобретения имущества на торгах посредством публичного предложения принадлежит участнику торгов, который представил в установленный законом срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества, которая не ниже начальной цены продажи имущества, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предположений других участников.

Пунктом 6.1.3 (абзац 5) порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, установлено, что заявки на участие в торгах, поступившие в течение определенного периода проведения торгов, рассматриваются только после рассмотрения заявок на участие в торгах, поступивших в течение предыдущего периода проведения торгов, если по результатам рассмотрения таких заявок не определен победитель торгов.

Указанное обусловлено тем, что шаг снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичность ее снижения являются существенными составляющими порядка и условий реализации имущества должника, подчиненных общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами и уполномоченным органом. При этом снижение цены реализации на стадии публичного предложения может быть вызвано лишь отсутствием спроса на имущество несостоятельного должника по текущей цене публичного предложения (отсутствием заявок на участие в торгах). Само снижение цены происходит пошагово (поэтапно) до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желание приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов согласно абзацу 1 части 15 статьи 110 Закона о несостоятельности (банкротстве) принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов.

Исследовав материалы дела и установив, что заявка на участие в торгах была направлена ФИО4 06.09.2022, то есть на 10 этапе торгов, являлась единственной на данном этапе и соответствовала всем предъявляемым требованиям, в то время как заявка общества «У.Ю.Т.» направлена 12.09.2022, то есть после завершения указанного этапа торгов, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что ФИО4 правомерно признана победителем торгов по лоту № 2, поскольку ее заявка подана на более раннем этапе и не отклонена. 

Возражения заявителя о том, что при направлении заявки на участие в торгах 12.09.2022 отсутствовали сведения о поступлении заявки ФИО4, протокол итогов торгов составлен несвоевременно, площадка продолжала принимать заявки при наличии победителя, не признаны основанием для удовлетворения жалобы, поскольку не исключают выводы о том, что ФИО4 является победителем торгов. 

Суды также отметили, что сроки опубликования протокола по результатам проведения торгов, установленные Приказом № 495, не нарушены, поскольку конкурсный управляющий, руководствуясь абзацем 4 пункта 7.1 указанного Приказа, подписал и направил оператору электронной площадки поступивший протокол не позднее одного рабочего дня после получения от оператора электронной площадки соответствующего проекта (период приема заявок по 10 этапу окончен 10.09.2022 в субботу (нерабочий день), протокол направлен конкурсным управляющим 12.09.2022).

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований общества «У.Ю.Т.», суды исходили из того, что доводы заявителя о допущенных нарушениях при проведении торгов и выборе победителя торгов не нашли своего подтверждения.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он должен быть признан победителем торгов, поскольку предложил большую цену, судом  округа отклоняется, поскольку предложенная обществом «У.Ю.Т.» ценав рассматриваемом случае не имеет правового значения, так как заявка ФИО4 направлена на 10-м этапе снижения цены, в то время как заявка общества «У.Ю.Т.» направлена после завершения указанного этапа, соответственно, могла быть рассмотрена только лишь после подведения итогов по 10-му этапу.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы с удом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов. По сути, доводы жалобы выражают несогласие кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2023 по делу № А60-40880/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсальные юридические технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             В.Ю. Калугин