АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А43-39271/2023   

02 июля 2025 года (дата изготовления постановления в полном объеме).  

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шутиковой Т.В., судей Когута Д.В., Соколовой Л.В. 

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью «Интерхим»: ФИО1 (доверенность от 17.11.2023) , от акционерного общества «Выксунский металлургический завод»: ФИО2 (доверенность от 24.02.2025) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерхим»  

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А43-39271/2023 Арбитражного суда Нижегородской области 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерхим»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Выксунский металлургический завод»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга и процентов  

и по встречному иску акционерного общества «Выксунский металлургический завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Интерхим» о взыскании неустойки 

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Интерхим» (далее – ООО «Интерхим», общество «Интерхим») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Выксунский металлургический завод» (далее – АО «ВМЗ», общество «ВМЗ») о взыскании 11 435 623 рублей 31 копейки долга, составляющего сумму зачтенной в одностороннем порядке неустойки, а также 13 945 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2023 по 14.12.2023.  

АО «ВМЗ», в свою очередь, обратилось в суд со встречным иском к ООО «Интерхим» о взыскании пеней в сумме 40 164,31 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату осуществления платежа за период с 01.02.2023 по 05.05.2023.  

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2024 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск отклонен.  

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 решение суда первой инстанции изменено. С АО «ВМЗ» в пользу ООО «Интерхим» взыскано  

13 945 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2023 по 14.12.2023, а также 96 рублей 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины. С ООО «Интерхим» в пользу АО «ВМЗ» взыскано 40 164,31 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату осуществления платежа, а также 41 290 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и 29 970 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

ООО «Интерхим» не согласилась с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.  

 Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил часть 4 статьи 15, часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168, часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, он представил в материалы дела достаточные доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, поэтому отказ в ее снижении на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным. АО «ВМЗ» не имело права на зачет встречных требований, поэтому основания для удержания неустойки в одностороннем порядке отсутствовали. Апелляционный суд не учел обстоятельства непреодолимой силы по спорной поставке (спорный товар являлся «санкционным»), наличие которых освобождает поставщика от ответственности за просрочку поставки товара. Кроме того, соглашение о неустойке (пункт 9.1 Общих условий к договору) между сторонами нельзя считать согласованным, поскольку термин «стоимость неисполненных обязательств» не определен ни договором, ни Общими условиями, ни спецификацией. АО «ВМЗ» при удержании неустойки из стоимости товара и при заявлении встречного требования о взыскании неустойки действовало недобросовестно. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.  

АО «ВМЗ» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.  

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках заявленных ООО «Интерхим» доводов.  

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Интерхим» (поставщик) и АО «ВМЗ» (покупатель) заключили договор поставки от 29.11.2019  

 № 20-19-7326, в силу которого поставщик обязуется поставить (передать в собственность) товар, в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.  

Договор признается сторонами рамочным (статья 429.1 ГК РФ), определяющим общие условия обязательственных отношений сторон, связанных с поставкой поставщиком товара покупателю (пункт 1.2 договора).  

Наименование, ассортимент, количество, цена товара, сроки и условия его поставки, график (периоды) поставки, порядок расчетов, согласовываются сторонами в спецификациях, оформленных по форме приложения № 1 к договору. Каждая спецификация является отдельным соглашением, заключенным в рамках договора. Каждая последующая спецификация не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих спецификаций ни полностью, ни в части, если только в самой спецификации не указано иное (пункт 1.3 договора).  

Сумма договора определяется общей суммой спецификаций, согласованных сторонами в рамках договора в течение срока его действия (пункт 2.1 договора).  

Цена товара устанавливается сторонами в спецификациях, и/или протоколах согласования цен к договору, является твердой и не подлежит изменению иначе как по взаимному согласованию сторон путем подписания дополнительного соглашения (пункт 2.2 договора).  

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует по 31.12.2023 (включительно), а в части исполнения обязательств, взаиморасчетов, уплаты штрафных санкций и неустоек - до полного их исполнения (пункт 3.1 договора).  

Поставщик заверяет, что он ознакомлен и согласен с Общими условиями договоров поставки https://omk.ru/business/procuremcnt/main-documents/ (редакция 2, дата размещения на сайте в сети Интернет 04.12.2020, далее - Общие условия) и иными соглашениями (пункт 3.2 договора).  

Общие условия применяются к отношениям поставщика и покупателя при условии наличия в договоре между ними ссылки на Общие условия и являются его неотъемлемой частью, действуют в течение всего срока действия данного договора (пункт 2.1 Общих условий).  

Заключение соглашения между поставщиком и покупателем осуществляется путем присоединения поставщика к изложенным в Соглашении условиям в соответствии со ста-тьей 428 ГК РФ (пункт 2.2 Общих условий).  

Соглашение считается заключенным между сторонами с даты подписания договора и/или договорного документа на бумажном носителе между поставщиком и покупателем, имеющего ссылку на соглашение (пункт 2.3 Общих условий).  

Соглашение заключается в электронной форме и находится на официальном сайте покупателя в сети Интернет по адресу: https://omk.ru/law_documents (пункт 2.4 Общих условий).  

Обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя. Оплата товара производится в порядке и на условиях, установленных сторонами в спецификациях к договору (пункт 4.2.1 Общих условий).  

Поставка товара осуществляется путем его доставки в адрес покупателя (грузополучателя) в зависимости от условий спецификации автомобильным либо железнодорожным транспортом. По соглашению сторон поставка может осуществляться на условиях самовывоза или почтовой связью (пункт 5 Общих условий).  

Датой поставки товара считается: при поставке автомобильным транспортом - дата отметки представителя покупателя на товарно-транспортной накладной по форме 1-Т или транспортной накладной о получении товара, а при наличии на момент передачи товара покупателю товарной накладной по форме ТОРГ-12 либо УПД, дата отметки представителя покупателя на товарной накладной по форме ТОРГ-12 либо в УПД (пункт 5.1 Общих условий).  

Поставка товара по графику: срок поставки может быть указан в виде графика, который отражается в спецификации (в разделе допусловий) с указанием отдельно конечной даты поставки, приоритет имеют сроки, указанные в графике. Нарушение любого из сроков, указанных в графике, является основанием для применения к поставщику ответственности за нарушение сроков исполнения обязательств (пункт 5.4 Общих условий).  

Стороны за неисполнение либо ненадлежащее исполнение договора/спецификации несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации и Соглашением (пункт 9 Общих условий).  

При просрочке исполнения принятых по договору обязательств, а также при просрочке устранения недостатков поставщик обязан уплатить покупателю пени в размере 0,1 процента от стоимости неисполненного обязательства за каждый день просрочки исполнения, начиная с первого дня просрочки выполнения обязательств, предусмотренных договором/Спецификацией по день их фактического исполнения включительно (пункт 9.1 Общих условий).  

Покупатель имеет право в связи с ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств произвести удержание начисленных в соответствии с условиями договора неустоек (штрафов) из сумм, подлежащих оплате поставщику в соответствии с условиями договора. В этом случае покупатель считается исполнившим свои обязательства по договору в полном объеме. Уведомление об удержании начисленных неустоек (штрафов) направляется поставщику после принятия покупателем решения об удержании, с полным расчетом неустоек (штрафов). При отсутствии кредиторской задолженности покупателя перед поставщиком последний обязан осуществить оплату счета в течение 7 банковских дней с момента выставления указанного счета. В случае нереализации права на удержание и неоплаты поставщиком неустоек (штрафов) покупатель вправе обратиться в суд с иском о защите своих прав (пункт 9.7 Общих условий).  

Подписывая договор, стороны признают указанные в договоре меры ответственности и штрафные санкции (неустойки/штрафы) необходимыми и соразмерными последствиям нарушений обязательств по договору (пункт 9.8 Общих условий).  

Ни одна из сторон договора не несет ответственности перед другой стороной за невыполнение обязательств, обусловленное обстоятельствами, возникшими помимо воли и желания сторон, которые нельзя предвидеть или избежать, включая объявленную или фактическую войну, гражданские волнения, эпидемии, блокаду, землетрясения, наводнения, пожары и другие стихийные бедствия. Документ, выданный региональным представительством Торгово-промышленной палаты, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы (пункт 11.1 Общих условий).  

Сторона, которая не исполняет своего обязательства вследствие действия непреодолимой силы, должна немедленно известить другую сторону о препятствии и его влиянии на исполнение обязательств по договору (пункт 11.2 Общих условий).  

В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы исполнение обязательств сторон по договору откладывается на время действия указанных обстоятельств. Если указанные обстоятельства продлятся более 2 месяцев, то каждая из сторон вправе принять решение отказаться от исполнения договора полностью или частично путем направления соответствующего уведомления об этом другой стороне. Договор будет считаться расторгнутым с даты, указанной в уведомлении, и в этом случае ни одна из сторон не будет иметь право потребовать от другой стороны возмещения возможных убытков. Стороны обязаны произвести взаиморасчеты в течение 30 дней с даты расторжения договора, указанной в уведомлении (пункт 11.3 Общих условий).  

Стороны подписали спецификацию от 20.10.2022 № 66 на поставку эпоксидного двухкомпонентного покрытия: Amercoat 391PC Resi N (компонент А), учетный номенклатурный номер SRM/ERP 919482/440000473, Amercoat 391PC Cure (компонент Б) по цене  

1 841 426,98 доллара США, со сроком поставки 31.01.2023, оплата в течение 10 календарных дней от даты поставки, а также спецификацию от 20.10.2022 № 67 на поставку эпоксидного двухкомпонентного покрытия: Amercoat 391PC Resi N (компонент А), учетный номенклатурный номер SRM/ERP 919482/440000473, Amercoat 391PC Cure (компонент Б) по цене 190 938,62 доллара США, с оплатой в течение 10 дней от даты поставки по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, со сроком поставки до 31.01.2023.  

Общество «Интерхим» 24.11.2022 было уведомлено транспортно-экспедиционной компанией Midas Global Lojistik со штаб-квартирой в г. Стамбул, Турция, о том, что связи с высоким уровнем опасности в районе Крымского моста, российский порт назначения ввел повышенные меры безопасности, в настоящее время порт Кавказ принимает только грузы гуманитарного назначения (лекарства, продукты питания). В связи с чем истец подтвердил изменение маршрута доставки Amercoat 391 PC ResiN (UN 3082, ADR 9, PG III) и 391 PC Cure (UN 3066, ADR 8, PG III).  

В письме от 26.01.2023 ООО «Интерхим» сообщило обществу «ВМЗ», что 24.11.2022 первый контейнер с материалом был отгружен с завода-изготовителя и начал движение по маршруту. В связи с непредвиденными обстоятельствами, возникшими на этапе движения груза через Турцию, логистическая цепочка доставки была нарушена. Простой контейнера составил более месяца. В связи с данным обстоятельством последующие отгрузки были приостановлены до момента решения задачи. Истец просил увеличить сроки поставки в соответствии с графиком от 12.01.2023, который был ранее направлен в адрес ответчика электронным письмом 12.01.2023.  

В письме от 07.02.2023 ООО «Интерхим» сообщило обществу «ВМЗ», что поступление первой партии товара в количестве 13 200 л по спецификации № 66 к договору, ориентировочно, ожидается на склад АО «ВМЗ» 25.02.2023 – 27.02.2023.  

Общество «Интерхим» 14.02.2023 уведомлено транспортно-экспедиционной компанией Midas Global Lojistik о том, что с 06.02.2023 по 14.02.2023 движение грузовиков с коммерческим грузом по общественным трассам было затруднено, поскольку дороги заблокированы спецтранспортом, направлявшимся в районы, пострадавшие в результате землетрясения.  

Поставщик 18.09.2023 проинформирован транспортно-экспедиционной компанией Midas Global Lojistik о том, что грузы IMO UN 3066 IMO 8 и UN 3082 IMO 9 из контейнера CMAU6402439 B/L KWL0116909 отправлены транзитом из Турции в Россию тентованным грузовиком (сухопутный маршрут) в феврале 2023 года в связи с тем, что морская контейнерная линия надолго прекратила прием грузов IMO к перевозке, особенно различных грузов в одном контейнере, после того, как был атакован Крымский мост; паромное сообщение из Турции в порт Кавказ или Туапсе было прекращено после того, как Крымский мост  

подвергался нападению в течение длительного периода. В связи с изложенным грузы доставлялись тентованным грузовиком (сухопутным маршрутом).  

ООО «Интерхим» поставило обществу «ВМЗ» товар по спецификации № 66 на основании УПД от 28.02.2023 № УТ-97, от 04.05.2023 № УТ-227, УТ-229, УТ-231, от 29.06.2023 № УТ-367. Покупатель товар принял и оплатил.  

АО «ВМЗ» в уведомлении от 21.07.2023, со ссылкой на пункт 9.1 Общих условий, сообщило обществу «Интерхим» об одностороннем удержании неустойки в размере  

117 070,19 доллара США. 

ООО «Интерхим» возразило против удержания неустойки и предложило обществу «ВМЗ» уплатить проценты на основании статьи 395 ГК РФ.  

Платежным поручением от 11.08.2023 № 1060 ООО «Интерхим» перечислило в адрес АО «ВМЗ» 1 949 657 рублей 07 копеек процентов.  

По спецификации № 67 ООО «Интерхим» 29.06.2023 поставило обществу «ВМЗ» 29.06.2023 по УПД от 29.06.2023 № УТ-368.  

АО «ВМЗ» в уведомлении от 14.09.2023, со ссылкой на пункт 9.1 Общих условий, сообщило ООО «Интерхим» об одностороннем удержании неустойки в размере 28 640,80 доллара США.  

ООО «Интерхим» возразило относительно удержания неустойки и предложило обществу «ВМЗ» уплатить проценты, рассчитанные по статье 395 ГК РФ.  

Платежным поручением от 10.10.2023 № 1328 ООО «Интерхим» перечислило обществу «ВМЗ» 543 218 рублей 74 копейки неустойки.  

Кроме того, стороны подписали спецификацию от 31.08.2023 № 83 на поставку отвердителя ТРЭПП-О-1, основы эмали ТРЭПП-ТРГ-2, на сумму 13 333 446 рублей со сроками поставки до 28.09.2023, 01.10.2023 в зависимости от партии.  

Товар по спецификации № 83 ООО в соответствии с УПД от 25.09.2023 № УТ-628 и УТ-629 «Интерхим» доставило обществу «ВМЗ» без нарушений срока 27.09.2023.  

АО «ВМЗ» должно было оплатить товар в течение 30 дней со дня поставки, то есть до 27.10.2023, однако оно удержало в одностороннем порядке неустойку по спецификаци-ям № 66, 67 в счет своей задолженности по спецификации № 83 в размере 11 435 623 руб-лей 31 копейки из 13 975 819 рублей 02 копеек, вследствие чего товар по спецификации  

 № 83 обществом «ВМЗ» оплачен частично. 

ООО «Интерхим» в письмах от 26.07.2023, от 11.08.2023, от 14.09.2023, от 09.10.2023 возразило против удержания неустойки, указав, что обществу «ВМЗ» неоднократно сообщалось о сложностях с поставками «санкционных» товаров, наличии обстоятельств непреодолимой силы и несоразмерности неустойки, и предложло свой размер компенсации, рассчитанный по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 1 949 657 рублей 07 копеек.  

В письмах от 02.08.2023, от 29.08.2023, от 12.09.2023, от 20.10.2023 АО «ВМЗ» отклонило возражения общества «Интерхим», сославшись на отсутствие заключения Торгово-промышленной палаты об обстоятельствах непреодолимой силы, указав, что начисленная неустойка не является чрезмерно высокой.  

ООО «Интерхим» в письме от 15.11.2023 сообщило, что в целях досудебного урегулирования спора в дополнение к ранее представленным аргументам направляет в адрес АО «ВМЗ» информационное письмо Московской торгово-промышленной платы от 09.11.2023, в котором подтверждается, что поставленный по договору товар включен в перечень товаров, запрещенных к продаже, поставке, передаче или экспорту любых товаров или технологий любому физическому или юридическому лицу, работающему в энергетическом секторе Российской Федерации. ООО «Интерхим» попросило согласовать компенсацию, рас- 

считанную и оплаченную им в адрес АО «ВМЗ» ранее по платежным поручением от 11.08.2023 № 1665 в сумме 1 949 657 рублей 07 копеек в отношении поставки по специфи-кации № 66 и платежным поручением от 10.10.2023 № 2094 в сумме 543 218 рублей 74 копеек в отношении поставки по спецификации № 67.  

В ответе от 23.11.2023 общество «ВМЗ» указало, что на дату поставки в отношении товара, согласованного в спецификациях № 66 и 67, ограничительные меры установлены не были, и ООО «Интерхим» имело возможность исполнить принятые на себя обязательства по поставке товара в согласованный сторонами срок.  

В сообщении от 05.12.2023 ООО «Интерхим» потребовало погасить долг по УПД от 25.09.2023 № УТ-628, УТ-629 в сумме 11 435 623 рублей 31 копейки.  

В электронном письме от 08.12.2023 АО «ВМЗ» сообщило, что письма ООО «Интерхим» рассмотрены на комиссии по претензионно-исковой работе 08.12.2023. Комиссия во главе с директором ФИО3 приняла решение оставить в силе уведомления от 21.07.2023 № 200059-И-399/23 и от 14.09.2023 № 200086-И-71/23, штрафные пени начислены в соответствии с договором. При этом АО «ВМЗ» указало, что оплаченный штраф по платежному поручению от 10.10.2023 № 1328 в сумме 543 218 рублей 74 копейки будет возвращен на расчетный счет ООО «Интерхим».  

АО «ВМЗ» возвратило 543 219 рублей 74 копейки платежным поручением от 14.12.2023 № 76598.  

ООО «Интерхим» указало, что стороны не согласовали удержанный обществом «ВМЗ» размер неустойки в договоре, последнее своими действиями увеличило сроки поставки товара по спецификациям № 66, 67 в соответствии с графиком; имелись форс-мажорные обстоятельства, не позволившие поставить товар в установленный срок; нарушений договора со стороны поставщика не имелось; удержанная обществом «ВМЗ» неустойка является чрезмерно завышенной и им в установленном порядком не было сделано заявление о зачете встречных требований, поэтому обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.  

АО «ВМЗ», в свою очередь, обратилось в суд с встречным иском к ООО «Интерхим» о взыскании пеней, рассчитанных с учетом пунктов 9.1, 9.7 Общих условий к договору.  

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 395, 401, 410, 416, 429.1, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводам об обоснованности и правомерности требований ООО «Интерхим» о взыскании с АО «ВМЗ»  

11 435 623 рублей 31 копейки долга и об отказе АО «ВМЗ» в удовлетворении встречных исковых требований.  

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, а также статьями 10, 307, 333 ГК РФ, изменил решение суда первой инстанции, удовлетворив первоначальный иск частично, в сумме 13 945 рублей 10 копеек, а встречный иск – в полном объеме.  

Рассмотрев кассационную жалобу относительно приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  

обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.  

Согласно статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. Следовательно, те вопросы, которые не урегулированы в конкретной Спецификации, разрешаются на основании положений основного договора, либо на основании закона.  

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

 В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что стороны заключили спецификации на поставку товара от 20.10.2022 № 66, 67 на сумму 3 032 365,60 доллара США.  

ООО «Интерхим» допустило просрочку поставки товара по спецификациям № 66, 67, что подтверждено соответствующими УПД.  

В этой связи АО «ВМЗ» начислило обществу «Интерхим» неустойку в сумме 

11 435 623 рублей 31 копейки по пункту 9.1 Общих условий и удержало ее из задолженности покупателя по оплате поставленного по спецификации № 83 товара на основании пункта 9.7 Общих условий.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.  

Встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 ГК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1394/12, от 10.07.2012 № 2241/12).  

Таким образом, апелляционный суд правомерно признал, что произведенный покупателем зачет начисленной неустойки в счет погашения имеющейся задолженности по оплате товара, не противоречит договору и нормам права.  

На основании пункта 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий, то есть одной из характеристик обстоятельств непреодолимой силы (наряду с чрезвычайностью и непредотвратимостью) является ее относительный характер.  

Всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства и оценив их во взаимосвязи и совокупности, приняв во внимание, что при заключении спорных спецификаций в октябре 2022 года поставщику было известно о высоком уровне опасности в течение длительного времени в районе Крымского моста, порта Кавказ и Туапсе, проводимых местными властями мероприятиях по обеспечению безопасности и связанных с этим ограничениях; при согласовании условий договора (спецификаций) в части поставки товара в установленный в них срок общество «Интерхим» могло воспользоваться правом на отказ от согласования спецификации на осуществление поставки товара в условиях обстоятельств непреодолимой силы, предусмотреть иной, более длительный срок поставки; осуществляя доставку товара посредством морского транспорта, ООО «Интерхим» добровольно взяло на себя все возможные риски по доставке груза, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО «Интерхим» не представило надлежащих доказательств наличия форс-мажорных обстоятельств при исполнении  

обязательств, а заключение Союза «Московская торгово-промышленная плата» от 09.11.2023 № 08-2/3566 бесспорно не подтверждает наличие обстоятельств непреодолимой силы, которые препятствовали истцу исполнить принятые на себя по договору обязательства надлежащим образом. Задержка доставки товара не являлась для ООО «Интерхим» чрезвычайной и непреодолимой, находилась в сфере его контроля, являлась предвидимой и управляемой.  

С учетом изложенного апелляционный суд сделал правильный вывод о недоказанности наличия оснований для продления срока доставки по УПД к спецификациям № 66, 67 и освобождения ООО «Интерхим» от ответственности за просрочку поставки товара по ним.  

Проверив расчет неустойки, произведенный АО «ВМЗ» с учетом оплаты обществом «Интерхим» процентов в рамках досудебного урегулирования, суд апелляционной инстанции признал его верным, соответствующим обстоятельствам дела, условиям договора, Общим условиям и действующему законодательству.  

Таким образом, установив, что обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением ООО «Интерхим» обязательств, подтверждены материалами дела и им не опровергнуты, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО «ВМЗ» правомерно начислило обществу «Интерхим» пени на основании пункта 9.1 Общих условий и произвело их удержание в сумме 11 435 623 рублей 31 копейки (в перерасчете на рубли по курсу ЦБ РФ, действовавшему на дату зачета) из задолженности покупателя по оплате поставленного по спецификации № 83 товара по пункту 9.7 Общих условий и предъявило к взысканию 40 164,31 доллара США по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа пеней за период с 01.02.2023 по 05.05.2023.  

Доводы ООО «Интерхим» о том, что у АО «ВМЗ» отсутствовали основания для удержания неустойки в одностороннем порядке, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права и противоречащие условиям договора.  

Позиция ООО «Интерхим» о том, что соглашение о неустойке (пункт 9.1 Общих условий к договору) между сторонами нельзя считать согласованным, является несостоятельной и противоречащей принципу свободы договора.  

Довод ООО «Интерхим» о злоупотреблении АО «ВМЗ» своими правами отклоняется в силу следующего. Как установил апелляционный суд на основе оценки имеющихся в деле доказательств, ООО «Интерхим» не привело убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны АО «ВМЗ», и не представило доказательств такого злоупотребления.  

Рассмотрев ходатайство ООО «Интерхим» о снижении неустойки на основании ста-тьи 333 ГК РФ, приняв во внимание, что неустойка рассчитана в соответствии с условиями договора и Общими условиями, апелляционный суд пришел к выводам об отсутствии доказательств явной несоразмерности взысканной неустойки последствиям неисполнения обязательства, а также доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, поэтому правомерно отказал в удовлетворении данного ходатайства.  

Установленные апелляционным судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы заявителя, направленные на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, отклоняются с учетом полномочий суда кассационной инстанции.  

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу  

 № А43-39271/2023 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерхим» – без удовлетворения.  

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Т.В. Шутикова  

 Судьи Д.В. Когут 

Л.В. Соколова