ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-37799/2021

город Ростов-на-Дону

24 июня 2022 года

15АП-8807/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «ЮгАгроТрэйд»: представитель ФИО2 по доверенности от 10.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2022 по делу № А53-37799/2021 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгроТрэйд» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «ЮгАгроТрэйд» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 217 333,76 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2022 включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» требования общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгроТрэйд» в размере 1 217 333 рубля 76 копеек, из которых основной долг – 540 136 рублей 55 копеек, неустойка – 607 619 рублей 21 копейка, судебные расходы на оплату услуг представителя – 49 805 рублей, судебные расходы по оплате госпошлины – 19 773 рубля. Требование об установлении неустойки учтено отдельно в реестре требований кредиторов в порядке пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Определение мотивировано тем, что наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Общество с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что размер задолженности, взысканный судебным актом, не соответствует реальному размеры задолженности, который значительно меньше. Более того, вступившим в законную силу судебным актом не установлено факта оказания услуг, в связи с чем данное решение не имеет преюдициального значения.

В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий ФИО3 возражала в отношении заявленных доводов, указывала на то, что в материалы дела представлен как вступивший в законную силу судебный акт, так и справка судебного пристава-исполнителя об остатке задолженности, что свидетельствует о доказанности заявителем своих требований.

ООО «ЮгАгроТрейд» в своем отзыве на апелляционную жалобу также возражало в отношении заявленных доводов, ссылалось на то, что действия должника фактически направлены на переоценку выводов, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 в отношении ООО «Международная торговая компания» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3. (информация опубликована 05.02.2022).

16 февраля 2022 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгроТрэйд» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 217 333,76 рублей. Заявление мотивировано наличием у должника неисполненных обязательств перед заявителем по договору транспортной экспедиции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 13.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ЮгАгроТрэйд» (экспедитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» был заключён договор 29- ЭЗГ экспедирования зерновых грузов. Согласно п. 1.1. договора экспедитор по поручению и за счет Клиента обязуется организовать транспортно-экспедиторское обслуживание при перевалке экспортных зерновых грузов Клиента, по схеме автомобиль-причальный бункер- борт судна. Перевалка Товара может осуществляться на причалах Ростова-на-Дону, Азова, а также на других причалах Ростовской области по согласованию с клиентом.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение №1 от 31.05.2016, которым согласована стоимость услуг Экспедитора зерновые, зернобобовые и прочие фуржаные зерновые грузы, а также продукты их переработки, отгружаемые насыпью водным транспортом 38 рублей за 1 тонну. Дополнительным соглашением №4 31.07.2018 к договору 29-ЭЗГ экспедирования зерновых грузов от 13.01.2016 все условия договора за исключением реквизитов сторон остались неизменными.

Согласно п.4.2. договора, оплата услуг производится Клиентом банковским переводом 60 % стоимости услуг оплачивается Клиентом до прибытия теплоходы под погрузку на основании счетов-проформ, выставленных Экспедитором на партию товара, планируемую к отгрузке., 40% стоимости оказанных услуг на основании счета подписанного Сторонами акта выполненных работ, а также отчета по возмещаемым расходам, в течение 3 банковских дней с даты получения документов указанных в п.4.1.

Пункт 4.3 договора предусматривает, что счет на услуги Экспедитора оформляется по фактически отработанному грузу (согласно коносаметному весу) датой периода (месяца) фактического оказания услуг. Согласно п.4.4. договора Замечания Клиента по выставляемым счетам и по акту выполненных работ принимаются Экспедитором в течение 3х банковских дней с даты получения клиентом документов указанных в п.4.1.

В соответствии со ст. 5.1.2 договора, каждая из сторон должна исполнять обязательства надлежащим образом, оказывая другой стороне всевозможное содействие в исполнении ею своих обязательств.

Экспедитор в рамках заключенного договора осуществил перевозки грузов заказчика, что подтверждается отчетом экспедитора №90 от 11.01.2021, отчетом экспедитора 26 от 15.01.2021, счет фактура 17 от 15.01.2021, акт выполненных работ 267 от 15.01.2021, счет фактура 267 от 15.01.2021, отчет экспедитора 2186 от 31.12.2020, акт 484 от 31.12.2020, отчет экспедитора 2187 от 31.12.2020, счет фактура 1711 от 31.12.2020, акт выполненных работ 10978 от 31.12.2020 , счет фактура 11001 от 31.12.2020 , отчет экспедитора 2188 от 31.12.2020, счет фактура 1712 от 31.12.2020, акт РВОО-014752 от 31.12.2020, счет фактура РВ00-014752 от 31.12.2020, отчет экспедитора 2189 от 31.12.2020, счет фактура 1713 от 31.12.2020, акт РВ00-014752 от 31.12.2020, счет фактура РВ00-014738 от 31.12.2020, отчет экспедитора 2023 от 04.12.2020,отчет экспедитора 2008 от 03.12.2020, отчет экспедитора 2009 от 03.12.2020, отчет экспедитора от 04.12.2020, отчет экспедитора 2010 от 03.12.2020, отчет экспедитора 2012 от 3 10348_8261709 04.12.2020, отчет экспедитора 2013 от 04.12.2020, отчет экспедитора 2014 от 07.12.2020, отчет экспедитора 2033 от 04.12.2020, акт 1553 от 03.12.2020. ООО «МТК» надлежащим образом не исполнило условия договора и произвело частичную оплату задолженности.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между сторонами задолженность в пользу ООО «ЮгАгроТрэйд» по состоянию на 15.02.2021 составила 540 136,55 рублей. Претензией истец уведомил ответчика о необходимости оплаты задолженности. 

Однако ответчик данную претензию оставил без ответа и финансового удовлетворения, ввиду чего ООО «ЮгАгроТрэйд» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2021 по делу № А53-9850/2021 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Международная торговая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮгАгроТрэйд» - 540 136 рублей 55 копеек задолженности, 607 619 рублей 21 копейку пени, а также 49 805 рублей расходов на оплату услуг представителя, 19 773 рубля расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано.

Решение суда вступило в законную силу и до настоящего момента не исполнено должником.

Таким образом, наличие задолженности и ее размер установлены вступившим в законную силу судебным актом. При этом, доводы должника об отсутствии факта оказания услуг со стороны заявителя были предметом исследования в рамках дела № А53-9850/2021 и отклонены, поскольку факт оказания услуг должнику во исполнение договора № 29-ЭЗГ от 13.01.2016 подтвержден представленными в материалы дела актами оказанных услуг, отчетами экспедитора, счетами-фактурами. Поскольку судом при взыскании задолженности в рамках дела № А53-9850/2021 исследованы названные доводы, отсутствуют основания для непринятия выводов, изложенных в решении от 02.09.2021 по делу № А53-9850/2021. 

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В определении Верховного Суда РФ от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом судебная коллегия учитывает правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 06.10.2021 № 2126-О, согласно которой наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2015 года № 308-ЭС15-93062). В случае если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт

Кроме того, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.11.2021 № 305-ЭС21-15277 по делу № А40-269758/2019, если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров.

В то же время Закон о банкротстве не запрещает суду, рассматривающему требования кредиторов, разрешать иные разногласия, например, связанные с очередностью удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам (абзац 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве), с пересмотром судебных актов, с их исполнением (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). В связи с этим недопустимо игнорирование судом доводов заинтересованного лица об исполнении должником тем или иным способом судебного акта, положенного кредитором в основание своих требований. Иной подход влечет включение в реестр уже исполненного обязательства должника и тем самым нарушает права как должника, так и его кредиторов.

Соответственно, преодоление судебных актов, принятых вне рамок дела в отношении требований заявителя, в части обоснованности требования является недопустимым. Возражения могут быть заявлены лишь в части исполнения судебного акта и очередности погашения требований.

В рассматриваемом случае факт отсутствия погашения взысканной в судебном порядке задолженности подтверждается представленной в материалы дела справкой от 14.04.2022 № 61085/22/22847, выданной судебным приставом-исполнителем, согласно которой остаток задолженности в рамках исполнительного производства составляет 1 217 333 рубля 76 копеек. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом задолженность в размере 1 217 333,76 руб. правомерно признана обоснованной и включены в реестр требований кредиторов..

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2022 по делу № А53-37799/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиД.В. Николаев

Г.А. Сурмалян