АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6351/17 

Екатеринбург

16 апреля 2019 г.

 

Дело № А50-4062/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юсуповой Маргариты Юрьевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018по делу № А50-4062/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниене явились, явку своих представителей не обеспечили.

Юсупова М.Ю. представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2017 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Виват-Трейд» (далее – общество «Виват-Трейд», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2017 общество «Виват-Трейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Князева Алексея Алексеевича.

Определением от 28.08.2017 конкурсным управляющим общества «Виват-Трейд» утвержден Князев А.А.

Конкурсный управляющий Князев А.А. 13.04.2018 обратилсяв Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделками совершенных обществом «Виват-трейд» в период с 20.09.2016 по 20.01.2017 платежными поручениями безналичных платежейна расчетный счет Юсуповой М.Ю. на общую сумму 4 232 700 руб.и о применении последствий недействительности сделок в виде взысканияс Юсуповой М.Ю. в конкурсную массу должника денежных средствв размере 4 232 700 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по дату фактической оплаты (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018(судья Калугин В.Ю.) заявленные конкурсным управляющим Князевым А.А. требования удовлетворены: признаны недействительными совершенные обществом «Виват-Трейд» в пользу Юсуповой М.Ю. в период с 20.09.2016по 20.01.2017 безналичные платежи на общую сумму 4 232 700 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взысканияс Юсуповой М.Ю. в пользу должника 4 232 700 руб. и восстановления задолженности общества «Виват-Трейд» перед Юсуповой М.Ю. по договору№ ВХ-06/01.09.2012 в сумме 4 232 700 руб.; с Юсуповой М.Ю. взысканыв пользу должника проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, начиная с 20.09.2016 – в сумме произведенных платежей, а с 20.01.2017 – на общую сумму 4 232 700 руб.,до даты фактической оплаты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 04.12.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 19.09.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Юсупова М.Ю. просит определение суда первой инстанции от 19.09.2018 и постановление суда апелляционной инстанцииот 04.12.2018 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясьна несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не был определен момент возникновения признаков неплатежеспособности должника с учетом масштабов его деятельности, длящегося характера правоотношенийс поставщиками, условий об отсрочке поставки товара, особенностей торговли в сфере продуктов питания, а вывод судов о наличии задолженностиперед иными кредиторами, возникшей ранее обязательств перед ответчиком, сделан без учета фактических обстоятельств возникновения задолженности перед индивидуальным предпринимателем Домашних В.В. и акционерным обществом «Кировский мясокомбинат», приостановление исполнения обязательств перед которыми было вызвано не недостаточностью денежных средств должника, продолжавшего ведение хозяйственной деятельностии перечислившего в период с августа по декабрь 2016 года в адрес контрагентов более 5 млн. руб., а длительным периодом отсрочки платежа и необходимостью сверки расчетов по отдельным поставкам, требованиями к оформлениюи предоставлению первичных документов; в связи с этим заявитель считает вывод судов о том, что бывший руководитель должника Юсупов В.Ф.и аффилированные ему лица на момент осуществления спорных платежей должны были знать о наличии признаков неплатежеспособности должника,не основанным на имеющихся в деле доказательствах. Ответчик ссылаетсяна необоснованность выводов судов о возникновении у группы компаний «Норман-Виват» финансовых трудностей, связанных с обслуживанием кредитных обязательств, и об уведомлении публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) о намерении потребовать досрочного погашения кредитов в случае нарушения условий оплаты; полагает, что данные выводы не соответствуют обстоятельствам, установленным в рамках иных обособленных споров. По мнению заявителя, вывод судов о том, что должник, действуя добросовестно, должен был прекратить расчеты по обязательствамс аффилированными лицами, сделан без учета того, что должником осуществлялись мероприятия по реструктуризации задолженности, согласованные со Сбербанком, в рамках которых для досрочного погашения требований банка Юсуповой М.Ю. был предоставлен обществу «Виват-Трейд» заем в размере 10 000 000 руб., а также было реализовано личное имуществона сумму 59 446 000 руб., при этом об отказе банка от осуществления плана реструктуризации задолженности Юсуповой М.Ю. стало известно тольков феврале 2017 года, когда Сбербанком было направлено требованиео досрочном погашении кредитных обязательств, с учетом чего недобросовестность в действиях Юсуповой М.Ю. по отношению к должникуи его кредиторам отсутствует. Кроме того, ответчик полагает, что, поскольку размер каждого спорного платежа в отдельности и их всех в совокупностине превышает 1% балансовой стоимости активов должника, котораяпо состоянию на 31.12.2016 составляла 5 536 176 000 руб., платежи осуществлялись ежемесячно в течение 4 лет до периода подозрительности,то данные платежи были осуществлены должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Виват-трейд» и Юсуповой М.Ю. был заключен договор аренды№ ВХ- 06/01.09.2012, сведения об обстоятельствах и условиях заключения которого суду не раскрыты и конкурсным управляющим должникане представлены со ссылкой на их отсутствие.

Конкурсным управляющим Князевым А.А. по результатам анализа движения денежных средств на расчетном счете должника в Сбербанке установлено, что в период с 20.06.2016 по 20.01.2017 обществом «Виват-Трейд» совершены платежи на расчетный счет Юсуповой М.Ю. в счет оплаты по договору аренды на общую сумму 4 232 700 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием о признании названных перечислений денежных средств в пользу Юсуповой М.Ю. недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должника ссылался на то, что данные сделки привели к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, а также совершены в отношении заинтересованного лица, которое было осведомлено о признаке неплатежеспособности должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать выводо признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособностиили недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствиис Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника,а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиесяс физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта,в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братьяи их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленныев материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи общества «Виват-Трейд» в пользу Юсуповой М.Ю. совершены в период с 20.06.2016по 20.01.2017, то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявленияо признании должника банкротом (28.02.2017), что соответствует периоду подозрительности, установленному пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, заключив по результатам анализа представленных документов, что на момент их совершения у общества «Виват-Трейд» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, в частности,перед индивидуальным предпринимателем Домашних В.В в сумме461 985 руб. 78 коп., возникшее в период с июля по октябрь 2016 года,перед акционерным обществом «Кировский мясокомбинат» в сумме2 124 562 руб. 53 коп., возникшее в период с мая по октябрь 2016 года, верно исходя из того, что в отсутствие оспариваемых перечислений требования Юсуповой М.Ю. также подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению нарядус требованиями других кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совершение должником в периодс 20.06.2016 по 20.01.2017 перечислений в пользу Юсуповой М.Ю. привелок оказанию предпочтения данному кредитору перед другими кредиторамив отношении удовлетворения требований.

Кроме того, по результатам исследования и оценки представленныхв материалы дела доказательств, установив, что Юсупова М.Ю. является супругой Юсупова В.Ф., который, в свою очередь, на момент совершения оспариваемых платежей являлся руководителем общества «Виват-Трейд» и его учредителем с долей в уставном капитале в размере 98,12293%, суды признали, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), в связи с чем пришли к выводуо наличии оснований полагать, что Юсуповой М.Ю. было известно о неустойчивом финансовом состоянии должника и наличии признаков банкротства на момент совершения оспариваемых сделок.

При вышеизложенных обстоятельствах, принимая во внимание,что во второй половине 2016 года у группы предприятий «Норман-Виват»,в которую входили должник и ответчик, начались финансовые трудности, связанные с обслуживанием кредитных обязательств, общая кредитная нагрузка превышала 3 млрд. руб., в связи с чем руководством должникав указанный период велись переговоры с основным кредитором, предпринимались меры для реструктуризации бизнеса и поддержания уровня поставок от сторонних поставщиков, а также вплоть до конца 2016 года должник заключал с поставщиками, обратившимися в суд с искамио взыскании задолженности, мировые соглашения, принимал мерык погашению задолженности по мировым соглашениям с целью недопущения разрастания долговых обязательств, однако вместо того, чтобы в условиях проведения мероприятий по урегулированию проблемных задолженностей сократить расходы, временно приостановить расчеты с аффилированными лицами в пользу расчетов со сторонними кредиторами вплоть до полного восстановления нормальной хозяйственной деятельности предприятия, должник погашает задолженность перед заинтересованным лицом –Юсуповой М.Ю., суды признали, что в рассматриваемом случаетакое преимущественное погашение задолженности перед заинтересованным лицом явно выходит за рамки стандартов добросовестного поведения.

С учетом изложенного, по результатам исследования и оценкивсех представленных в материалы дела доказательств, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки привели к преимущественному удовлетворению требований Юсуповой М.Ю. перед требованиями иных кредиторов должника, возникших ранее, в условиях осведомленности Юсуповой М.Ю.о неплатежеспособности должника, суды правомерно усмотрели наличие совокупности условий для признания сделок должника по перечислению денежных средств Юсуповой М.Ю. в общей сумме 4 232 700 руб. недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Признав спорные сделки недействительными, суды первойи апелляционной инстанций в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве применили последствия недействительности указанных сделок в виде взысканияс Юсуповой М.Ю. в пользу должника 4 232 700 руб. и восстановления задолженности общества «Виват-Трейд» перед Юсуповой М.Ю. по договору№ ВХ-06/01.09.2012 в указанной сумме, а также признали подлежащими взысканию с Юсуповой М.Ю. проценты за пользование чужими денежными средствами с момента совершения оспариваемых платежей на сумму фактически полученного исполнения.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первойи апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований,а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о совершении оспариваемых платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности должника подлежат отклонению судом округа как несостоятельные ввиду того, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника. Возражения о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должникаи применении в связи с этим правил пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, по сути, являются возражениями о добросовестности сторон сделкипри ее совершении. Между тем, из изложенных выше установленных судами обстоятельств усматривается, что оспариваемые платежи осуществлены в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника признаков недостаточности имущества и неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, оставшихся непогашенными, с учетом чего оснований для применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не имеется.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе,судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанцийи сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводову суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 по делу№ А50-4062/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Юсупова Маргариты Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                            О.В. Рогожина 

 

                                                                                                      О.Н. Новикова