СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6625/2024(1)-АК

Дело № А60-14754/2024

25 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Даниловой И.П., 

судей                                         Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,     

при ведении протокола секретарем судебного заседания Букиной О.А.,   

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца ФИО1

на решение Арбитражного суда Свердловской области  

от 14 мая 2024 года 

по делу № А60-14754/2024

по заявлению ФИО1 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вега-Строймастер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 22.03.2024 поступило заявление ФИО1 (далее –  ФИО1, истец) о привлечении к субсидиарной ответственности  ФИО2 (далее -  ФИО2, ответчик) по обязательствам ликвидированного юридического лица  общества с  ограниченной  ответственностью «Вега-Строймастер» (далее – ООО «Вега-Строймастер»).

Определением суда от 25.03.2024 данное заявление было принято  к производству, предварительное судебное заседание назначено на  16.04.2024.

Вместе с исковым заявлением от ФИО1 поступило заявление о принятии обеспечительных мер, которое определением от 25.03.2024 оставлено без движения.

В материалы дела 27.03.2024 от истца поступили необходимые документы во исполнение оставления судебного акта без движения. Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 75  Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 28.03.2024 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено,  наложен арест имущество ответчика:  земельный участок по адресу: Свердловская область, Белоярский район, п. Растущий, СНТ «Сокол» участок 45;     ? доли в праве собственности ответчика на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> рабочих, **-*; автомобиль в пределах суммы 607185 руб. 43 коп.

В дальнейшем ФИО1 заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просит взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 607 185, 43 руб. долга, 18 406 руб. 50 коп. судебных  расходов. 

Данное уточнение было принято судом в порядке статьи  49 АПК РФ. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования истца. 

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что по существу дело было не рассмотрено, два судебных заседания по времени длились не более 20 минут каждое, что зафиксировано на аудиозаписи судебных заседаний. Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка, что между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» заключен ряд договоров на общую сумму 523 000 руб., расчеты производились наличными денежными  средствами. Отмечает, что ФИО2, директор и единственный учредитель ООО «Вега-Строймастер» не отражала  в бухгалтерском учете договоры, заключенные между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» и денежные средства, полученные по этим договорам в годовых отчетах за 2017-2018, налоги с дохода не уплачивала. Доходы от договоров потрачен на личные нужды, приобретение автотранспорта и недвижимого имущества. После  вынесения решений Орджоникидзевским районным судом г. Екатеринбурга от 01.07.2019, 07.09.2020 единственный учредитель и директор ООО «Вега-Строймастер» перестала сдавать бухгалтерскую отчетность, что привело к ликвидации предприятия. Таким образом, ответчик действовала недобросовестно. Недобросовестность ответчика как директора и единственного учредителя ООО «Вега-Строймастер» подтверждается тем,  что последняя действовала в нарушении пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств». Считает, что суд не принял в во внимание, что необходимым условием применения субсидиарной ответственности является предварительное обращение с соответствующим требованием к основному должнику, нарушившему обязательство. Отказ основного должника от удовлетворения этого требования либо неполучение от него ответа дают кредитору основание предъявить соответствующее требование лицу, на которое возложена субсидиарная ответственность. Данное положение меняет подход к субсидиарной ответственности и значительно расширяет возможности её применения. Истцом к исковому заявлению было приложено заявление о наложении обеспечительных мер, уплачена госпошлина на следующее имущество ответчика: земельный участок по адресу: Свердловская область, Белоярский район, п. Растущий, СНТ «Сокол» участок 45 (единоличная собственность ответчика); на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> рабочих, 14-3 (? доли в праве); на автомобиль г.н. 836 ВО /96 ОКТИОН, ПТС 25НТ839589 (единоличная собственность). Однако суд не сделал запросы в Управление Росреестра по Свердловской области, ГИБДД (ГАИ) с целью проверки вышеуказанного имущества. При том,  ответчик не  участвовала  ни в одном  судебном  заседании,  отзывы  и пояснения  в части  невозможности погашения  задолженности  не представила. 

Представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддерживает. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, заявила ходатайство об истребовании дополнительных доказательств. Просила  истребовать годовые балансы  в отношении  ООО «Вега-Строймастер» за 2017 и 2018 г.г., поскольку   ранее  заявленное в суде первой инстанции   ходатайство  было отклонено в суде первой инстанции.  Кроме  того, истец  просила  истребовать  сведения  о движении денежных средств по счетам ООО «Вега-Строймастер».

С учетом предмета заявленных требований и установления  значимых обстоятельств,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу  о необходимости истребовать у ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» (620063, 

<

...>, этаж 11) движение  денежных средств  по всем счетам ООО «Вега-Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  за период с 2017 года по дату закрытия, от Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области (620091, 

<

...>) годовые балансы ООО «Вега-Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   за 2017 и 2018 г.г.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 года судебное заседание отложено на 18.09.2024. Суд предложил ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» (620063, 

<

...>, этаж 11) представить в суд заблаговременно до судебного заседания в суд сведения о движении  денежных  средств  по всем счетам ООО «Вега-Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   за период с 2017 года по дату закрытия. Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области (620091, 

<

...>) представить в суд заблаговременно до судебного заседания годовые бухгалтерские  балансы ООО «Вега-Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)    за 2017 и 2018 г.г. Ответчику представить отзыв на апелляционную жалобу, указав причины непогашения  обществом  требований  истца. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 на основании пункта 2 части  3 статьи  18 АПК РФ произведена замена судей Макарова Т.В., Устюговой Т.Н. на судей Гладких Е.О., Нилогову Т.С.

До судебного заседания материалы дела от ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» и  Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области поступила запрашиваемая судом информация, которая  приобщена  судом апелляционной инстанции  к материалам дела. 

От ФИО1 поступили пояснения по апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

  Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 судебное заседание отложено на 23.10.2024. Суд предложил заблаговременно до судебного  заседания  ФИО1  представить в материалы дела  мотивированную письменную позицию  по основаниям  привлечения  к субсидиарной ответственности   ФИО2 по обязательствам  ООО «Вега-Строймастер»;  указать  виновные  действия  ответчика, которые привели к невозможности  погашения  задолженности перед истцом со ссылкой на конкретные доказательства,  имеющие  в материалах дела, в том числе  поступившие  из налогового  органа и  ПАО  КБ «УБРиР» (проанализировать  банковскую выписку общества). Повторно предложил ответчику представить отзыв на апелляционную жалобу, указав причины непогашения  обществом  требований  истца. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 года на основании пункта 2 части  3 статьи  18 АПК РФ произведена замена судьи Гладких Е.О. на судью Зарифуллину Л.М.

До начала судебного заседания в материалы дела от истца ФИО1 поступил анализ банковского счета общества  ООО «Вега-Строймастер», приобщен к материалам дела. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений статьи  156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 01.07.2019 исковые требования истца удовлетворены частично. Взыскано с  ООО «Вега-Строймастер»  в пользу ФИО1  денежные средства в сумме 193 000 руб. , компенсация морального  вреда  3 000 руб.,   штраф в размере 98 000 руб.,  судебные расходы  23 408 руб.   Возбуждено исполнительное производство №21117/20/66006-ИП от 25.02.2020, в Орджоникидзевском РОССП г. Екатеринбурга ГУ ФССП России по Свердловской области. 

Определением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 11.08.2023 произведена индексация, предусмотренная статьей  208 ГПК РФ за период с 02.07.2019 по 02.08.2023  в размере 100 066,77 руб. с учетом судебных расходов 103 151,27 руб. 

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 07.09.2020 исковые требования истца к ООО «Вега-Строймастер» удовлетворены частично.  Взыскана  с «Вега-Строймастер» задолженность  в сумме  80 652 руб., компенсация морального  вреда  3 000 руб.,   штраф в размере 41 826 руб.,  судебные расходы  18 965,06 руб. Возбуждено исполнительное производство №21117/20/66006-ИП от 25.02.2020, в Орджоникидзевском РОССП г. Екатеринбурга ГУ ФССП России по Свердловской области. 

Определением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 11.08.2023 произведена индексация, предусмотренная статьей  208 ГПК РФ за период с 08.09.2020 по 02.08.2023  в размере 39 098, 60 руб., с учетом судебных расходов 42 183,10 руб. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 15.04.2024 в отношении ООО «Вега-Строймастер» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица. В судебном заседании представитель истца пояснил, что данное  решение налогового органа об исключении юридического лица  из  Единого  государственный реестр юридических лиц  не обжаловалось.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором и участником исключенного общества являлась ФИО2.

Ссылаясь на наличие у ликвидированного общества задолженности, установленной решениями суда и непогашенной, а также на неисполнение участником и директором общества обязанности по подаче заявления о признании ООО «Вега-Строймастер» банкротом, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, в котором просит привлечь ФИО2  к субсидиарной ответственности по обязательствам   ликвидированного  юридического  лица в сумме 607 185, 43 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Вега-Строймастер». Доказательства недобросовестных и неразумных действий ответчиков, предпринимавших меры к уклонению от исполнения обязательств перед истцом, не представлены и судом не установлены. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников, регулируются федеральными законами, в частности гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно сведениям Единого  государственной государственного реестра  юридических лиц  ООО «Вега-Строймастер» зарегистрировано  в качестве юридического  лица  15.02.2011; единственным участником и руководителем общества являлась  ФИО2;  основным видом деятельности общества являлись строительные и монтажные работы; 15.03.2024 ООО «Вега-Строймастер» исключено  из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений  в отношении юридического  лица. 

Таким образом,   ответчик  ФИО2 является контролирующим должника  лицом. 

Суд апелляционной  инстанции, руководствуясь вышеназванными положениями закона и разъяснениями Конституционного суда,  предлагал ответчику представить пояснения относительно причин невозможности погашения в полном объеме требований кредитора.

Ответчиком ФИО2 письменные пояснения относительно причин невозможности погашения в полном объеме требований кредиторов в материалы дела не представлены, а также не представлено доказательств отсутствия ее вины в причиненных кредитору убытков связанных  с непогашением  задолженности. 

Из материалов дела  следует, что  14.05.2017 между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» (ФИО2, директор и единственный учредитель) был заключен договор № 14, согласно которому ООО «Вега-Строймастер» принял  на себя обязательство осуществить комплекс работ по ремонту квартиры расположенной по адресу: г. Екатеринбург, ул. Старых Большевиков, д. **/*, кв.**, общая сумма по договору составила 320 000 руб. 

Между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» (ФИО2, директор и единственный учредитель) 17.06.2017  было заключено дополнительное соглашение к договору №14 от 14.05.2017, из которого следует, что общая сумма по дополнительному соглашению составляет 96 000 руб. 

Между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» (ФИО2, директор и единственный учредитель) 22.05.2017 был заключен договор № 15, согласно которому ООО «Вега-Строймастер» принял на себя обязательство доставить истцу системы из ПВХ, цена договора составила 40 000 руб. 

Между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» (ФИО2, директор и единственный учредитель) 29.05.2017  был заключен договор №17, согласно которому ООО «Вега-Строймастер» принял на себя обязательство изготовить истцу металлические двери, общая стоимость по договору составила 37 000 руб. 

Между ФИО1 и ООО «Вега-Строймастер» (ФИО2, директор и единственный учредитель) 29.05.2017  был заключен договор №15 согласно которому ООО «Вега-Строймастер» принял на себя обязательство доставить истцу системы из AL «провидаль», общая стоимость по договору составила 30 000 руб.

Итого общая стоимость по заключенным между сторонами договорам составила 523 000 руб., расчеты производились наличными деньгами.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 01.07.2019 исковые требования истца  к ООО «Вега-Строймастер» удовлетворены частично, взыскана задолженность в размере 317 408 руб., поскольку  общество  работы были выполнены некачественно.  Возбуждено исполнительное производство № 21117/20/66006-ИП от 25.02.2020, в Орджоникидзевском РОССП г. Екатеринбурга ГУ ФССП России по Свердловской области (исполнительные листы от 19.12.2019 ФС № 025520722 и ФС № 025520723). Определением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 11.08.2023 произведена индексация, предусмотренная статьей  208 ГПК РФ за период с 02.07.2019 по 02.08.2023 проценты по индексации в соответствии со ст. 208 ГПК РФ 100 066 руб. 77 коп. с учетом судебных расходов 103 151 руб. 27 коп. Исполнительный лист 31.10.2023 № ФС 039232306. Исполнительное производство 67158/24/66006-ИП от 26.02.2024. 

Решением Орджоникидзевского района суда г. Екатеринбурга от 07.09.2020 исковые требования истца ООО «Вега-Строймастер» удовлетворены частично в размере 144 443, 06 руб. Возбуждено исполнительное производство № 21117/20/66006-ИП от 25.02.2020, в Орджоникидзевском РОССП г. Екатеринбурга ГУ ФССП России по Свердловской области (исполнительные листы от 19.12.2019 ФС № 030329268 и ФС № № 030329269). Определением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 11.08.2023 произведена индексация, предусмотренная 208 ГПК РФ за период с 08.09.2020 по 02.08.2023 проценты по индексации в соответствии со ст. 208 ГПК РФ 39 098 руб. 60 коп., с учетом судебных расходов 42 183 руб. 10 коп. Исполнительный лист 31.10.2023 ФС № 039232307. Исполнительное производство 68042/24/66006-ИП от 27.02.2024.

Общая задолженность у ООО «Вега-Строймастер» перед истцом составляет 607 185 руб. 43 коп. 

ООО «Вега-Строймастер» не погасило задолженность перед кредитором. 

У ООО «Вега-Строймастер» открыт счет в ПАО КБ «Уральский банк реконструкции и развития», судебными приставами Орджоникидзевском РОССП г. Екатеринбурга ГУ ФССП по Свердловской области сделан запрос, согласно которому движение денежных средств по счету отсутствует. 

Тогда как из анализа банковской выписки корпоративного счета № 4070281016216004**** в ПАО КБ «Уральский банк реконструкции и развития» следует, что денежные средства поступали на счет  должника,  и происходило их списание  на  неизвестные цели, которые ответчиком не раскрыты.   Указанное списание происходила в 2019 году, когда   имелся гражданский спор между истцом и  ООО «Вега-Строймастер»  и  были  вынесены судебные акты. Обороты по счетцу составили 1058384, 08 руб.   

После возбуждения исполнительных производств на общую сумму 607 185 руб. 43 коп. движение денежных средств по корпоративному счету № 40702810162160043**** 11.10.2019 по 17.04.2020 прекратилось.

ООО «Вега-Строймастер» использовал упрощенную бухгалтерскую отчетность и состоял на учете в МРИ ФНС России № 32 по Свердловской области. 

За 2020, 2021, 2022, 2023 бухгалтерский баланс не составлялся и в налоговый орган не сдавался.

Доказательств того, что общество «Вега-Строймастер» принимало меры по погашению задолженности перед ФИО1 в материалы дела не представлено. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных к ФИО2 требований, указал на непредставление истцом доказательств недобросовестности либо неразумности действий указанного лица.

По мнению судебной коллегии, арбитражный суд неправильно распределил бремя доказывания, что привело к принятию ошибочного судебного акта в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, истец заявлял о недобросовестном поведении ответчика, уклонившихся от погашения задолженности, о непринятии им мер по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества, как обстоятельства, свидетельствующие о целенаправленном умышленном уклонении от исполнения обязательств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Ответчик не представил доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которые способствовали бы погашению требований кредитора либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности.

В данном случае непринятие ФИО2 мер  по погашению  задолженности перед истцом  при наличии  денежных средств  на счете,  не представление  отчетности в налоговый орган, непринятие мер по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ (недостоверность сведений относительно юридического адреса общества), привело к невозможности исполнения судебных актов и, как следствие, невозможность полного удовлетворения требований кредитора ФИО1

При  таких обстоятельствах  суд апелляционной инстанции соглашается с доводами истца о том, что единственным механизмом по восстановлению его нарушенных прав, является привлечение контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что именно ФИО2 являлась контролировавшим деятельность общества лицом и подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в размере кредиторской задолженности перед истцом в связи  с непогашением  задолженности перед истцом.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств ООО «Вега-Строймастер» перед кредитором, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества «Вега-Строймастер» предпринимательских рисков она действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием единственного участника ФИО2, являвшейся в то же время его единоличным исполнительным органом, которая отсутствие своей вины не доказала, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 лиц к субсидиарной ответственности в виде убытков.

В связи с чем, размер солидарной ответственности ФИО2, определяется судом апелляционной инстанции в размере 607 185 руб. 43 коп.

ФИО2, будучи осведомленной о наличии задолженности и вступивших в связи с этим судебных решений о взыскании задолженности с общества, не обжаловала в судебном порядке процедуру административной ликвидации общества, не поставила в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предприняла, несмотря на наличие таковой возможности у общества, не мотивировала обстоятельства нахождения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества, не представила доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих ей представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего ей общества и  не представили доказательств  объективной невозможности  погашения  задолженности перед истцом. 

Указанное лицо не сохранила правоспособность спорящей стороны, связи с чем своим бездействием повлекла неисполнение вступивших в законную силу решений суда, подлежащих в силу статьи 16 АПК РФ обязательному исполнению.

При таком положении суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований и возможности привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по заявленным истцом основаниям.

В отношении   привлечения   ответчика к субсидиарной   ответственности за неподачу заявления о  признании   ООО Вега-Строймастер», суд апелляционной инстанции  оснований  не усматривает, поскольку  отсутствуют обязательства, которые возникли после даты наступления   объективного  банкротстве   общества.  Иного  истцом не  доказано и не представлено. 

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам ООО «Вега-Строймаркет» подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает новый судебный акт об удовлетворении требований истца в привлечении ФИО2 в пользу ФИО1  в порядке субсидиарной ответственности 607 185,43 руб. (сумма, взысканных денежных средств  с ООО «Вега-Строймаркет» в пользу   ФИО1)

Также истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов за копировальные и почтовые услуги.

Из материалов дела следует, что размер судебных расходов составляет 772 руб., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями и товарными чеками (л.д. 18-19, 21-22, 84-87).

Таким образом, истцом доказан факт несения судебных расходов в сумме 772 руб., указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца (пункт 1 статьи 110  АПК РФ).

Поскольку требования истца о привлечении контролирующего общества лица удовлетворены, то имеются основания для возмещения истцу расходов по уплате госпошлины по заявлению в размере 15 144 руб.

Кроме того, истцом уплачена госпошлина за рассмотрение обеспечительных мер в сумме 3 000 руб., которая тоже подлежит взысканию с ответчика.

При подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом того, что  апелляционная жалоба удовлетворена, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ФИО2 в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2024 года по делу № А60-14754/2024 отменить. 

Заявление ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вега-Строймастер» денежные средства в сумме 607 185 руб. 43 коп. 

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) государственную пошлину  за рассмотрение  заявления в сумме  15 144 рубля  и  судебные расходы в сумме 772 рубля.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) государственную пошлину в сумме  3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

И.П. Данилова 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.С. Нилогова