АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-298/2017

04 октября 2017 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2017 года, полный текст решения изготовлен 04 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шипиловой Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Топливо – заправочная компания - розничная торговля» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Акционерному обществу «Монди СЛПК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Топливо – заправочная компания - розничная торговля» ФИО2,

о взыскании задолженности, 

при участии:

от истца: ФИО3 (директор) по паспорту, ФИО4 по доверенности от 01.03.2017, 

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 28.10.2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания - розничная торговля» (далее - ООО «ТЗК-РТ», истец)) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Акционерному обществу «Монди СЛПК» (далее - АО «Монди СЛПК», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 01.12.2014 № 0112/2014 оказания услуг по содержанию АЗС в сумме 5 558 709,68 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2017 исковое заявление принято к производству.

17 мая 2017 года Акционерным обществом «Монди СЛПК» подано встречное исковое заявление о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания - розничная торговля» задолженности по арендной плате в сумме 495 073,80 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.05.2017 встречный иск ООО «Монди СЛПК» принят к производству и назначен к рассмотрению совместно с первоначальным исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания - розничная торговля» ФИО2.

07.08.2017 встречное исковое заявление Акционерного общества «Монди СЛПК» к Обществу с ограниченной ответственностью «Топливо-заправочная компания-розничная торговля» о взыскании задолженности в сумме 495 073,80 руб. оставлено судом без рассмотрения.

Определением суда от 31.07.2017 судебное заседание отложено на 20.09.2017.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.09.2017, информация о котором размещена на официальном источнике - «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/. По окончании перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

01 декабря 2014 года между ООО «ТЗК-РТ» (исполнитель) и АО «Монди СЛПК» (заказчик) заключен договор оказания услуг по содержанию АЗС № 0112/2014, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, указанные в пункте 1.3 договора, а заказчик обязуется оплатить заказанные услуги (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена договора состоит из вознаграждения исполнителю в размере, указанном в приложении № 1 к договору, а именно, в сумме 600 000 руб. ежемесячно.

Договор на основании пункта 6.1 вступает в силу с 01.12.2014 и действует до 28.02.2015. По договоренности сторон договор может быть пролонгирован сроком по 31.05.2015.

Дополнительными соглашениями к договору стороны внесли изменения в приложение № 1 к договору: 

- от 01.02.2015 № 1, исключив из него АЗС № 5, в связи с чем общая сумма ежемесячного вознаграждения исполнителя составила 500 000 руб.;

- от 01.04.2015 № 2, включив в него АЗС № 15, в связи с чем общая сумма ежемесячного вознаграждения исполнителя составила 640 000 руб.;

- от 06.10.2015 № 4, исключив из него АЗС № 14, в связи с чем общая сумма ежемесячного вознаграждения исполнителя составила 440 000 руб.

Дополнительным соглашением от 31.05.2015 № 3 к договора стороны внесли изменения в пункт 6.1 договора, установив срок его действия с 31.12.2014 по 31.12.2015.

Во исполнение условий договора исполнитель оказал заказчику услуги на сумму 7 398 709,68 руб., в подтверждение чего представил счета-фактуры (универсальные передаточные документы) от 31.12.2014 № 3172, от 31.01.2015 № 146, от 28.02.2015 № 431, от 31.03.2015 № 566, от 03.04.2015 № 861, от 31.05.2015 № 998, от 30.06.2015 № 1184, от 31.07.2015 № 1450, от 31.08.2015 № 1518, от 30.09.2015 № 1625, от 31.10.2015 № 1841, от 30.11.2015 № 1884, от 31.12.2015 № 1901.

Заказчиком услуги исполнителя оплачены не в полном объеме, в сумме 1 840 000 руб. По расчету ООО «ТЗК-РТ» задолженность АО «Монди СЛПК» составила 5 558 709,68 руб.

ООО «ТЗК-РТ» обращалось к АО «Монди СЛПК» с претензией о погашении суммы долга, в ответ на которую АО «Монди СЛПК» указало, что обязательства по оплате суммы в размере 5 558 709,68 руб. считаются прекращенными зачетом встречных однородных требований по счетам-фактурам, выставленным АО «Монди СЛПК» за аренду имущества по договорам от 12.01.2015 № 150021 и от 01.12.2014 № 112/14а. 

Неисполнение АО «Монди СЛПК» обязательств по оплате услуг ООО «ТЗК-РТ» послужило основанием для обращения с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отзыве на исковое заявление АО «Монди СЛПК» указало, что обязательства по оплате суммы в размере 5 558 709,68 руб. считаются прекращенными зачетом встречных однородных требований по счетам-фактурам, выставленным АО «Монди СЛПК» за аренду имущества по договорам от 12.01.2015 № 150021 и от 01.12.2014 № 0112/14а. 

Из представленных ответчиком документов следует, что 01 декабря 2014 года между ООО «ТЗК-РТ» (арендатор) и ООО «Монди СЛПК» (арендодатель) заключен договор аренды имущества нефтебазы автозаправочных станций № 0112/14а, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложениях (спецификациях) к договору. 

Во исполнение условий договора арендодателем переданы арендатору в аренду договорные объекты АЗС № 1, 2, 4, что подтверждается актом приема-передачи от 01.12.2014. Стоимость договора согласно спецификации к договору от 01.03.2015 составила 560 401 руб. 

По договору от 01.12.2014 № 0112/14а АО «Монди СЛПК» оказало ООО «ТЗК-РТ» услуги на сумму 7 342 590 руб., для оплаты которых выставлены счета-фактуры от 28.02.2015 № 50067683, от 31.03.2015 № 5006811, от 30.04.2015 № 50070520, от 31.05.2015 № 50072122, от 30.06.2015 № 50073515, от 31.07.2015 № 50075202, от 31.08.2015 № 50077093, от 30.09.2015 № 50078286, от 31.10.2015 № 50079958.

Кроме того, 12 января 2015 года между сторонами заключен договор № 150021 аренды выгрузочного тупика № 14 лит.3, расположенного в п.Благоево Удорского района со стрелки № 25 до АЗСП № 15, протяженностью 275 метров.

Во исполнение условий договора арендодателем передан арендатору в аренду договорной объект, что подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2015. 

По договору от 12.01.2015 № 150021 ООО «ТЗК-РТ» оказаны  услуги на сумму 9 949,76 руб., для оплаты которых выставлены счета-фактуры от 28.02.2015 № 50067682, от 30.04.2015 № 50070519, от 31.05.2015 № 50072121, от 30.06.2015 № 50073514, от 31.07.2015 № 50075201, от 31.08.2015 № 50077091, от 30.09.2015 № 50078285, от 31.10.2015 № 50079957. 

АО «Монди СЛПК» произвело зачеты встречных требований на сумму 5 558 709,68 руб., согласно которым АО «Монди СЛПК» погасило задолженность перед ООО «ТЗК-РТ» по счетам фактурам: от 31.05.2015 № 998, от 30.06.2015 № 1184, от 31.07.2015 № 1450, от 30.09.2015 № 1625, от 31.10.2015 № 1841, от 31.12.2015 № 1901, от 30.11.2015 № 1884,  от 30.04.2015 № 861, от 28.02.2015 № 431, от 31.03.2015 № 566, а ООО «ТЗК-РТ» погасило задолженность перед АО «Монди СЛПК» по счетам-фактурам: от 31.08.2015 № 50077093, от 30.09.2015 № 50078285, от 30.09.2015 № 50078286, от 31.10.2015 № 50079957, от 31.10.2015 № 50079958 (частично), от 31.07.2015 № 50075202, от 31.08.2015 № 50077091, от 31.08.2015 № 50077093 (частично), 30.06.2015 № 50073515, от 31.07.2015 № 50075201, от 31.05.2015 № 50072122, от 30.06.2015 № 50073514, от 31.05.2015 № 50072121, от 31.03.2015 № 50068811, от 30.04.2015 № 50070519, от 30.04.2015 № 50070520 (частично), от 28.02.2015 № 50067682, от 28.02.2015 № 50067683 (частично), 

О проведении взаимозачетов АО «Монди СЛПК» направило ООО «ТЗК-РТ» уведомления от 15.04.2015, от 31.05.2015, от 30.06.2015 № 6261, от 31.07.2015 № 7278, от 30.09.2015 № 9541, от 31.10.2015 № 11280, от 31.12.2015 № 675, от 31.03.2016 № 3405.

Доводы ООО «ТЗК-РТ» о несогласии с проведенными зачетами взаимных требований судом не принимаются, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документально не подтверждены.

АО «Монди СЛПК» представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами договора, согласно которому по состоянию на 30.04.2015 задолженность в пользу ООО «ТЗК-РТ»  составила 640 000 руб.

Доводы истца о недопустимости проведения зачетов согласно пунктом 3.2 договора аренды № 0112/14а от 01.12.2014 не соответствуют буквальному содержанию условий договора.

Так, согласно пункту 3.2. договора аренды № 0112/14а с согласия сторон оплата может производиться путем взаимных расчетов.

Согласно пунктам  2 и 3 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Безналичные расчеты производятся через банки, иные кредитные организации, в которых открыты соответствующие счета, если иное не вытекает из закона и не обусловлено используемой формой расчетов

В силу статьи 862 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении безналичных расчетов допускаются расчеты платежными поручениями, по аккредитиву, чеками, расчеты по инкассо, а также расчеты в иных формах, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота (пункт 1). Стороны по договору вправе избрать и установить в договоре любую из форм расчетов, указанных в пункте 1 статьи 862 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2).

Таким образом, пункт 3.2 договора аренды о расчетах не имеет отношения к прекращению обязательств зачетом, который регулируется ст. 410 ГК РФ, а не нормами ГК РФ о расчетах.

Кроме того, сама формулировка пункта 3.2 договора не является запретительной по своему содержанию, поскольку указанное в ней согласие сторон на расчеты было реализовано сторонами путем подписания договора, а значит, не требует дополнительных согласовательных процедур.            

Договор оказания услуг по содержанию АЗС также не содержит каких-либо запретов для прекращения обязательств путем зачета.

Учитывая вышеизложенное, ссылки истца на статью 411 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными в связи с отсутствием договорного запрета на прекращение обязательств зачетом.

Доводы о не уведомлении ответчиком истца о проведенном зачете не соответствуют имеющимся в деле документам.

В материалах дела имеются письма АО «Монди СЛПК» от 19.12.2016 №12557, № 12558, из содержания которых следует, что ответчик уведомляет истца о том, что обязательства по оплате в сумме 5 558 709,69 руб. считаются прекращенными в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачетом встречных однородных требований по перечисленным в письмах счетах-фактурах. Получение данных писем 23.12.2016 истцом не оспаривается. 

В материалах дела имеется извещение о проведении зачета на сумму 1 000 000 руб. от 15.04.2015. Данное извещение получено истцом, о чем свидетельствует принятие им данной суммы в качестве оплаты, уменьшающей задолженность, согласно акту сверки за апрель 2015, подписанному без разногласий директором истца.

Кроме того в материалах дела имеется извещение от 31.03.2016 № 3405 на сумму 918 709,58 руб. Данное извещение вручено представителю истца по доверенности 20.04.2016, что подтверждается почтовым уведомлением.

Получение иных извещений о проведении зачета подтверждается перепиской, на которую ссылается истец.

В частности в претензии ООО «ТЗК-РТ» от 09.10.2015 № 0910-01 указано, что счета на аренду выставляются в полном объеме, проводятся взаимозачеты в одностороннем порядке.

Представитель истца в судебном заседании указал, что не согласен с произведенными зачетами в одностороннем порядке, пояснив при этом, что проведенные взаимозачеты  между ООО «ТЗК-РТ» и АО «Монди СЛПК» отражены в бухгалтерском учете истца. 

В материалы дела А29-8329/2016 о признании ООО «ТЗК-РТ» несостоятельным (банкротом) истцом представлены документы, свидетельствующие об отсутствии долга ответчика перед истцом в заявленной сумме.

Доводы истца о том, что он не пользовался имуществом (выгрузочный тупик № 14 лит. 3), переданным ему в аренду по договору от 12.01.2015 № 150021, в связи с прекращением аренды АЗС № 15 противоречат материалам дела.

Между истцом и ответчиком был заключен договор аренды от 12.01.2015 № 150021 выгрузочного тупика № 14, лит.3 расположенного в п. Благоево Удорского района, от стрелки №25 до АЗСП №15, протяженностью 275 метров.

Стоимость арендной платы установлена в размере 1 243,72 рубля (пункт 2.1), которая вносится истцом ежемесячно в порядке 100 % предоплаты, не позднее 30 числа месяца предшествующего расчетному (пункт 3.1 договора).

Срок аренды установлен сторонами с 01.01.2015 по 30.11.2015 (пункт 10.2).

Факт передачи данного имущества истцу от ответчика подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества, передаваемого от АО «Монди СЛПК» к ООО «ТЗК-РТ» от 01.01.2015.

Документов, свидетельствующих о досрочном расторжении договора и возврате имущества истцу, ответчиком не представлено. Истец не представил каких-либо возражений по стоимости арендной платы. Таким образом, стоимость арендной платы за указанный период подлежала оплате в полном объеме.

Обязательства по оплате аренды тупика были прекращены путем проведения зачета, указанного в вышеприведенных извещениях.

Доводы ответчика о том, что он фактически не пользовался вышеуказанным имуществом для приема ГСМ, поскольку АЗС № 15 была исключена из перечня арендуемого имущества, не имеет правового значения, поскольку не представлено документов, свидетельствующих о возврате выгрузочного тупика истцу как того требует п.5.2.10 договора. При этом сам договор аренды не ограничивает арендатора в использовании выгрузочного тупика приемкой ГСМ и не содержит каких-либо условий относительно его прекращения в случае прекращения арендных отношений по АЗС №15.

При этом, несмотря на прекращение арендных отношений по АЗС № 15, у истца перед ответчиком были обязательства по ее содержанию с 01.04.2015 согласно дополнительному соглашению от 01.04.2015 № 3 к договору оказания услуг по содержанию АЗС, что не исключает использование спорного выгрузочного тупика в предпринимательской деятельности, в том числе для оказания услуг по содержанию АЗС № 15.

 Доводы ООО «ТЗК-РТ» о пересмотре размера арендной платы за АЗС в связи с невыборкой ответчиком согласованных объемов топлива, являются необоснованными, поскольку отсутствие факта невыборки топлива подтверждено вступившим в законную силу решением суда с участием тех же сторон.

В обоснование своей позиции истец ссылается на письма от 04.06.2015 № 04-06-01 и от 28.08.2015 №2808-01.

В прилагаемом к возражениям письме от 28.08.2015 № 2808-1 истец просит ответчика скорректировать счета за аренду до конца действия договора аренды за июль-октябрь 2015. Претензий к размеру арендной платы за более ранние периоды истцом в указанном письме не заявлено.

Принимая во внимание, что вышеуказанное письмо согласно входящему штампу на представленной копии получено ответчиком лишь 31.08.2015, то возможность пересмотра размера арендной платы по нему была возможна только на период с сентября по октябрь 2015 года, поскольку в соответствии с пунктом 2 спецификации о договорной цене от 01.03.2015 арендатор вправе пересмотреть размер арендной платы на объект аренды на последующие 2 месяца в соответствии со статьей 614, пункта 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если арендодатель в течение двух месяцев подряд приобрел дизельное топливо с этого объекта по договору поставки ГСМ от 01.09.2012 года меньше указанных объемов.

Как следует из вышеуказанной формулировки, арендатор (истец) вправе пересмотреть размер арендной платы. Реализация данного права должна быть выражена в своевременном письменном извещении ответчика о новом размере арендной платы при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Однако письмо от 28.08.2015 № 2808-1 не содержит новый размер арендной платы, а потому не может считаться надлежащим документом, согласно которому ранее согласованный сторонами в спецификации размер арендной платы считается измененным. Представленный в дело расчет задолженности ответчика за невыполнение договорных обязательств по договору аренды № 0112/14а от 01.12.2014, в котором указан новый размер арендной платы, в адрес ответчика не направлялся. При этом он сделан после прекращения действия спорного договора аренды. 

При таких обстоятельствах, вывод о том, что в данном случае приобретение ответчиком топлива в размере меньшем, чем указано в спецификации к договору аренды, является обстоятельством, за которое истец не отвечает и наступлению которого не способствовал, не следует, в связи с чем пересмотр арендной платы в порядке пункта 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 спецификации к договору аренды произведен не может быть за отсутствием оснований.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2017 истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 50 794.

Учитывая материальное положение истца, находящегося в процедуре банкротства – наблюдение, суд считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета, до 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд            

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Топливо – заправочная компания - розничная торговля» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                   Э.В. Шипилова