ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12581/2023

г. Челябинск

17 ноября 2023 года

Дело № А34-11217/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Курганской области от 02.08.2023 по делу № А34-11217/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель финансового управляющего ФИО2 ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 04.05.2023 сроком на 3 года).

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2022 (резолютивная часть) ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина на 6 месяца.

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 09.04.2022.

18.01.2023 от финансового управляющего ФИО3 (далее - заявитель) поступило заявление о признании сделки – договора уступки права требования кредитора к должнику от 22.12.2022, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Шадринска (далее – КУМИ г. Шадринска) и Главой Крестьянско-фермерского хозяйства – индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ИП ФИО5) недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязать вернуть КУМИ г. Шадринска в адрес КФХ – ИП ФИО5 101 261 руб. 93 коп.

Определением суда от 27.02.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Курганской области, Управление Федерального казначейства по Курганской области, Администрация г. Шадринска.

От заявителя поступило уточненное исковое заявление о признании сделки – договора уступки права требования кредитора к должнику от 22.12.2022, заключенного между КУМИ и ИП - Главой КФХ – ФИО5 недействительной, применении последствий недействительности сделки – двусторонней реституции, обязать вернуть КУМИ в адрес ИП - Глава КФХ ФИО5 101 261 руб. 93 коп.

Определением суда от 04.05.2023 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый отдел Администрации г. Шадринска.

Определением суда от 02.08.2023 (резолютивная часть от 26.07.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С определением суда от 02.08.2023 не согласился финансовый управляющий должника, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что сделка по уступке данного права требования противоречит бюджетному и земельному законодательству в силу императивности норм, содержащихся в нем, не предусматривающему применение перемены лиц в обязательстве, а также и налоговому законодательству по тем же самым причинам. Также в подтверждение недействительности заключенного договора цессии заявитель ссылается на нарушения в оформлении платежных документов. Кроме того, Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов должника. Действия КУМИ и ФИО5 направлены на обход закона. Так, третье лицо вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены законодательством о банкротстве. Оплата долга перед отдельным кредитором законом не предусмотрена. Также апеллянт указывает на незаконность нахождения уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника. Судом при рассмотрении настоящего спора были нарушены нормы процессуального права, в частности, отказано в передаче спора в суд общей юрисдикции по подсудности.

Определением от 13.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 17.10.2023.

Определением апелляционного суда от 16.10.2023 и от 31.10.2023 судебное разбирательство отложено сначала на 31.10.2023, затем на 10.11.2023 в административном порядке.

До начала судебного заседания от Управления Федерального казначейства по Курганской области и КУМИ г. Шадринска поступили отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Также, к судебному заседанию от финансового управляющего должника поступили письменные пояснения без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, в приобщении которых к материалам дела и принятии к рассмотрению отказано в порядке статей 8, 9, 49, 65, 260 АПК РФ.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

От КУМИ г. Шадринска поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением суда от 04.10.2022 требования КУМИ г. Шадринска признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 в размере 101 261 руб. 93 коп.

Право требования КУМИ к ФИО2 в сумме 98 498,87 руб. подтверждено судебными приказами о взыскании задолженности по арендной плате за пользование земельными участками по указанным выше договорам аренды земельного участка, которыми взыскана пошлина в сумме 2 763 руб.

КУМИ г. Шадринска является отраслевым (функциональным) органом Администрации города Шадринска, созданным в целях решения вопросов местного значения и для осуществления отдельных государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления муниципального образования - город Шадринск Федеральными законами и законами Курганской области (отзыв, вх. 20.03.2023).

К основным задачам и функциям КУМИ относятся: организация проведение работ по формированию земельных и лесных участков для дальнейшего предоставления их на праве собственности, пользования или аренды физическим или юридическим лицам; заключение от имени муниципального образования - город Шадринск договоров по предоставлению земельных и лесных участков в аренду, в безвозмездное пользование, в собственность; обеспечение мер по защите прав собственности муниципального образования - город Шадринск. Орган местного самоуправления в лице уполномоченного органа - Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Шадринска исполняет обязанности, в том числе по предоставлению земельных участков в аренду.

22.12.2022 между КУМИ и КФХ - ИП ФИО5 заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1.1 договора, Цедент уступает КФХ - ИП ФИО5 право требования с ФИО2 задолженности по арендной плате.

Указанное право требования возникло на основании договора аренды земельного участка КН-26 №006122 от 20.08.2008 и договора аренды земельного участка КН-26 №006453 от 04.02.2010 (п.1.2 договора).

Согласно п.2.2 Договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет 101 261,93 руб.

Полагая данную сделку недействительной, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Финансовый управляющий в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований финансового управляющего.

Представитель УФК по Курганской области оставил разрешение спора на усмотрение суда.

КУМИ г. Шадринска направил отзыв, в котором возражал по существу заявленных требований, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемый договор заключен в полном соответствии с действующим законодательством, а также из того, что цессия была заключена в погашение задолженности.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий оспаривает договор цессии от 22.12.2022, заключенный между кредитором должника – КУМИ г. Шадринска и ИП-Глава (КФХ) ФИО5, полагая, что он не соответствует нормам действующего законодательства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Исходя из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). 

Исходя из пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). 

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54). 

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. 

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, подлежат применению общие положения.

22.12.2022 между КУМИ и КФХ - ИП ФИО5 заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1.1 договора, Цедент уступает КФХ - ИП ФИО5 право требования с ФИО2 задолженности по арендной плате.

Указанное право требования возникло на основании договора аренды земельного участка КН-26 №006122 от 20.08.2008 и договора аренды земельного участка КН-26 №006453 от 04.02.2010 (п.1.2 договора).

Согласно п.2.2 Договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет 101 261,93 руб.

Право требования КУМИ к ФИО2 в сумме 98 498,87 руб. подтверждено судебными приказами о взыскании задолженности по арендной плате за пользование земельными участками по указанным выше договорам аренды земельного участка. Оплата в указанной части передаваемого требования осуществляется непосредственно в бюджет на счет УФК по Курганской области.

В материалы дела представлены платежные поручения №167 и № 168 от 22.12.2022, подтверждающие оплату в полном цессионарием за уступаемое право в сумме 2 763,06 руб. (назначение платежа: «государственная пошлина, НДС не облагается») и в сумме 98 498,87 руб. (назначение платежа «Арендная плата за земельный участок, НДС не облагается»).

Таким образом, расчеты произведены, все обязательные условия договора соблюдены.

Согласно статье 42 Бюджетного кодекса РФ к доходам бюджетов от использования имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности, относятся доходы, получаемые в виде арендной либо иной платы за передачу в возмездное пользование государственного и муниципального имущества, за исключением имущества бюджетных и автономных учреждений, а также имущества государственных и муниципальных унитарных предприятий, в том числе казенных, земельных участков и иных объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности, используемых единым институтом развития в жилищной сфере в соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2008 года № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства».

В соответствии со статьей 32 Бюджетного кодекса РФ принцип полноты отражения доходов, расходов и источников финансирования дефицитов бюджетов означает, что все доходы, расходы и источники финансирования дефицитов бюджетов в обязательном порядке и в полном объеме отражаются в соответствующих бюджетах.

Как пояснило в отзыве на апелляционную жалобу УФК по Курганской области, денежные средства в размере 98 498,87 руб. и денежные средства в размере 2 763,06 руб. поступили в соответствующие бюджеты бюджетной системы РФ.

В связи с чем, довод подателя жалобы о том, что назначения платежа «арендная плата» и «госпошлина» использованы в противоправных целях (использование новым кредитором в своих целях) отклоняется, поскольку денежные средства уже зачислены в бюджеты. А подобные наименования назначения использованы, по-видимому, в целях разграничения платежей в различные уровни бюджетной системы, исходя из вида задолженности.

Довод апеллянта о незаконности нахождении в реестре требований кредиторов КУМИ с требованием, основанным на государственной пошлине, подлежит отклонению, поскольку определение суда от 27.09.2022 (резолютивная часть), которым включено в реестр требование органа муниципальной власти, в том числе по государственной пошлине, финансовым управляющим не обжаловано, вступило в законную силу и является обязательным для исполнения (статья 16 АПК РФ).

Апеллянт в жалобе также указывает, что Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторовдолжника. Действия КУМИ и ФИО5 направлены на обход закона. Третье лицо вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве. Оплата долга перед отдельным кредитором законом не предусмотрена.

Наличие специального порядка по погашению требований, установленного Законом о банкротстве (процедура удовлетворения через намерения) не препятствует заключению договора уступки, который является предметом настоящего разбирательства.

Более того, финансовый управляющий, говоря о том, что заключенный договор цессии противоречит нормам гражданского, бюджетного и налогового законодательства, не учитывает, что в рассматриваемом случае производится уступка в соответствии с нормами гражданского законодательства (в отношении задолженности, учтенной в реестре). Нормы бюджетного кодекса применимы здесь лишь на стадии непосредственного перечисления денежных средств в бюджеты различных уровней бюджетной системы через органы казначейства.

В обоснование довода о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права апеллянт указывает на отказ в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции. Ходатайство мотивировано тем, что должник не является стороной сделки, не является индивидуальным предпринимателем, следовательно, данный спор в деле о банкротстве должника рассмотрен быть не может.

Действительно, сторонами договора уступки выступают первоначальный кредитор и новый кредитор, должник стороной договора не является.

В рамках дела о банкротстве могут оспариваться и сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет имущества должника (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63).

Вместе с тем, из позиции самого финансового управляющего следует, что сделка может быть совершена за счет имущества должника, поскольку предполагает, что обязательства последнего так и не будут погашены. Следовательно, позиция управляющего противоречива.

Вместе с тем, выше установлено, что в соответствующем бюджете обязательства должника отражены как погашенные. Соответствующие документы компетентных органов не оспорены и не опровергнуты. Доказательств того, что задолженность продолжает значится за должником, не представлено.

Относительно ссылки апеллянта об обязательности процедуры государственной регистрации сделки апелляционный суд отмечает следующее. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 ГК РФ). Например, договор, на основании которого производится уступка требования об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды, подлежит государственной регистрации. В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например для приобретателя арендуемого имущества.

Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, сделка затрагивает лишь сферу урегулирования задолженности по имеющейся арендной плате, должник осведомлен об уступке, его прав оспариваемая сделка не нарушает (иного из материалов дела не следует).

Доводы о недобросовестности нового кредитора основаны на предположении, документально не подтверждены, из материалов дела, таковой не усматривается.

Более того, из материалов дела не следует, что личность кредитора по спорным обязательствам имеет существенное значение для должника, а оспаривание направлено на восстановление какого-либо нарушенного права должника.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на должника.     

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 02.08.2023 по делу № А34-11217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                        Л.В. Забутырина 

 

         Судьи                                                                                     Ю.А. Журавлев

 

                                                                                          И.В. Калина