﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68855/2020

Дело № А65-6774/2020

г. Казань

27 января 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кутузовой А.В.,

при участии в судебном заседании, присутствующего в Арбитражном суде Чувашской Республики – Чувашии представителя:

истца – Подольской О.А., доверенность от 26.01.2018,

в отсутствие:  

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бездна»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020

по делу № А65-6774/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бездна» (ИНН 2112390970, ОГРН 1112136000129) к Скворцову Ивану Николаевичу о взыскании 816 880,15 руб. в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бездна» (далее – ООО «Бездна», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Скворцову Ивану Николаевичу (далее – Скворцов И.Н., ответчик) о взыскании 816 880,15 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.11.2015 по делу № А79-8745/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Альфанефтехим» (далее – ООО «Альфанефтехим») в пользу ООО «Бездна» взыскано 764 000 руб. предварительной оплаты, 4510,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.08.2015 по 08.09.2015, 30 000 рублей расходов на представителя, 18 370 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего 816 880,15 руб.

С ООО «Альфанефтехим» в пользу ООО «Бездна» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.09.2015 по день фактической оплаты долга, начислив их на сумму долга 764 000 руб., с применением опубликованных Банком России и имевших место в соответствующие периоды средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в месте нахождения истца.

Судами установлено, что 15.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО «Альфанефтехим». Директором и единственным участником указанного общества являлся Скворцов И.Н.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республики Татарстан 25.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Казанская нефтяная компания» в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее  Закон № 129-ФЗ).

Полагая, что в связи с наличием неисполненного ООО «Альфанефтехим» обязательства по исполнению вышеуказанного решения суда, участник и директор данного юридического лица Скворцов И.Н., подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  Закон № 14-ФЗ), истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1  3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Следовательно, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица на лицо, требующее привлечения органов управления и участников общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее  Постановление № 62) лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения руководителем должника обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Характеристика и критерии недобросовестности и неразумности действий контролирующего органа также указаны в правовой позиции Постановления № 62.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц  руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Вместе с тем, как указали суды, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и директора ООО «Альфанефтехим», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено, равно как и не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению до банкротства.

Судами установлено, что согласно Выписке из ЕГРЮЛ, общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом, процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, в материалах дела не имеется.

Наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, а также наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, суды, придя к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 № 14-ФЗ к ответчикам по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших в период времени с 12.08.2015 года (что следует из решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.11.2015 по делу №А79-8745/2015) и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке, отказали в иске.

Кроме того, судами принято во внимание, что согласно решению Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.11.2015 по делу № А79-8745/2015 задолженность общества перед истцом возникла на основании договора поставки от 12.08.2015 № 3457, и в соответствии со спецификациями от 12 и 13.08.2015 стороны установили, что поставке подлежит 60 тонн нитроаммофоски, срок поставки – в течение трех рабочих дней на склад покупателя после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Поскольку предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчика по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, суды указали на отсутствие оснований для применения данных положений норм права к данному ответчику.

Доводы, истца о необращении учредителя (руководителя) должника в суд с заявлением о банкротстве, были предметом надлежащей оценки судов и правомерно отклонены судами со ссылкой на пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91, поскольку обращение в арбитражный суд с заявлением должника не является гарантией возбуждения дела о банкротстве, так как соответствующее процессуальное действие поставлено под условие наличия у должника имущества.

Сам истец не воспользовался правом кредитора на обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Альфанефтехим» и в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, вести финансирование процедуры.

Как уже было указано выше, решение о ликвидации обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

25.07.2017 налоговым органом принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Альфанефтехим».

Истец, действуя с должной степенью осмотрительности, вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением против ликвидации ООО «Альфанефтехим», однако своим правом не воспользовался.

Само по себе исключение ООО «Альфанефтехим» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника при отсутствии такового.

Доказательств того, что Скворцов И.Н. предпринимал действия по уклонению от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом в материалы дела не представлено.

Ответственность руководителя и учредителя (участника) должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Кодекса.

При этом доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, истцом не представлено.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку несогласие заявителя с указанными выводами судов, основанное на ином толкование им норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, не свидетельствует о неправильном их применении судами.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу № А65-6774/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										М.М. Сабиров

										Р.А. Вильданов