160/2022-71391(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14057/2021

г. Вологда

27 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.  В полном объёме постановление изготовлено 27 сентября 2022 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.  при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лотос»  ФИО2 по доверенности от 02.12.2019, от акционерного общества  «Банк «Вологжанин» ФИО3 по доверенности от 10.01.2022,  

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лотос» на решение  Арбитражного суда Вологодской области от 23 июня 2022 года по делу  

 № А13-14057/2021, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк «Вологжанин» (ОГРН 

<

***>;  далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» (ОГРН 

<

***>;  далее – Общество, ООО «Лотос») о взыскании 9 928 856 руб. 98 коп.  неосновательного обогащения (с учётом уточнения).  

В обоснование заявленных требований Банк сослался на условия  заключенного сторонами договора залога, неисполнение условий договора  залога ответчиком, наличие в связи с этим на его стороне неосновательного  обогащения в виде внесённой арендаторами заложенного имущества арендной  платы, а также статьи 10, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ).  

Определением суда от 28.10.2021 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер»  (далее – ООО «Камаз-Лидер»).  

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2022  заявленные требования удовлетворены.  

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.  Считает, что истцом пропущен срок для предъявления требований. Полагает,  что Банком выбран неправильный способ защиты права. По мнению апеллянта,  доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло.  

Истец в отзыве доводы жалобы отклонил, просил решение суда оставить  без изменения.  

В заседании суда представитель ООО «Лотос» поддержал доводы  апелляционной жалобы.  

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы.  

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом  извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке,  установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном  виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»,  представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их  отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами  дела, Банком (кредитор) и ООО «Камаз-Лидер» (заёмщик) 

<

***> заключен  кредитный договор с установлением лимита выдачи № 100060018.  

В обеспечение обязательств заёмщика по кредитному договору  

<

***> Банком (залогодатель) и Обществом (залогодержатель) заключен  договор залога № 100060018-13, согласно которому предметом залога  выступили:  

помещение № 10 (лит. А1), общей площадью 26 кв. м, расположенное на  третьем этаже пятиэтажного кирпичного административного здания по адресу:  

<

...>, с кадастровым номером 35:24:0201012:440;  

нежилые помещения № 4–7, 33 третьего этажа (лит. А, А1), общей  площадью 57,4 кв. м, находящиеся в нежилом кирпичном здании по адресу:  

<

...>, с кадастровым номером 35:24:0201012:441;  

нежилые помещения № 6–8, 10, 10',11, 11', 14, 15, 17, 19 подвала  (лит. А5); 2, 4–11, 6', 13–16, 16', 18, 18', 20'–22', 23, 27', 27а, 27б, 28', 29-36, 38– 46, 43а, 45а, 49-60, 55', 58', 58а, 58б, 59', 61', 63–71, 65', 67', 68', 70' первого  этажа (лит. А-А2), находящиеся в пятиэтажном кирпичном здании общей  площадью 1 793,8 кв. м по адресу: 

<

...>,  с кадастровым номером 35:24:0201012:484.  

Согласно пункту 1.7 договора залога в течение всего срока действия  договора заложенное имущество не может быть использовано залогодателем в  качестве предмета залога в его договорах с третьими лицами, передано в  собственность, аренду, временное безвозмездное пользование, доверительное  управление, а также внесено в качестве вклада (доли) в уставный капитал  другим лицам без письменного согласия залогодержателя.  

Пунктом 2.1.7 договора залога установлена обязанность залогодержателя  в договоре аренды заложенного имущества предусмотреть право  залогодержателя потребовать уплаты арендных платежей в счёт задолженности  по кредитному договору.  

В силу пункта 3.2.4 договора залога при нарушении заёмщиком  обеспеченных указанным выше залогом обязательств по кредитному договору  залогодержатель вправе потребовать от арендатора (в случае сдачи  заложенного имущества в аренду) внесения арендных платежей в счёт  погашения задолженности заёмщика.  

Пунктом 3.2.2 договора залога Банку предоставлено право проверять по  документам и фактически наличие, размер, состояние и условия содержания  предмета залога.  

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2019 по  делу № А13-15170/2019 в отношении ООО «Камаз-Лидер» введена процедура  наблюдения.  

Определением суда от 12.12.2019 в рамках дела № А13-15170/2019 о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Камаз-Лидер» требования Банка в  сумме 38 553 978 руб. 97 коп. включены в реестр требований кредиторов  ООО «Камаз-Лидер» как обеспеченные залогом.  

Банком совместно с представителем Общества 06.09.2021 проведён  осмотр предмета залога, составлен акт осмотра. В акте осмотра отражено, что  находящееся в залоге имущество обременено договорами аренды, указан реестр  арендаторов.  

Банк, полагая, что, заключив договоры аренды и не предусмотрев в них  право залогодержателя требовать от арендаторов уплаты арендной платы,  Общество нарушило обязательства, предусмотренные договором залога, при  получении арендной платы на стороне ответчика возникло неосновательное  обогащение в сумме, эквивалентной выручке Общества от сдачи имущества в  аренду.  

Требование, направленное Банком в адрес Общества, оставлено  последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с  настоящим иском в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно  руководствовался следующим.  

Предметом иска является взыскание неосновательного обогащения,  полученного без правовых оснований.  

В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного  обогащения возникают при обогащении одного лица за счёт другого и такое  обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований.  

Обогащение признаётся неосновательным, если приобретение или сбережение  имущества одним лицом за счёт другого произошло при отсутствии оснований  для приобретения к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами  или сделкой.  

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбережённое  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60  ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное  обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого  потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное  обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком  денежных средств за счёт истца; отсутствие установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер  неосновательного обогащения.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания  своих требований и возражений.  

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и  залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных  законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств  (залог на основании закона).  

Залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником  обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости  заложенного имущества (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).  

В соответствии пунктом 2 названной статьи залогодержатель  преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить  удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счёт:  

страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного  имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только  утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые  залогодержатель отвечает;  

причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен  заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на  имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в  порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для  государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а  также в иных случаях, предусмотренных законом;  

причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов  от использования заложенного имущества третьими лицами;  

имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим  лицом обязательства, право требовать исполнения которого является  предметом залога.  

При этом согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 334 ГК РФ  залогодержатель вправе требовать причитающуюся ему денежную сумму или  иное имущество непосредственно от обязанного лица, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

В силу статьи 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по  обстоятельствам, за которые он отвечает, залогодержатель для удовлетворения  своих требований может обратить взыскание на заложенное имущество.  

Таким образом, способом реализации полномочий залогодержателя на  получение возмещения из стоимости заложенного имущества, в том числе,  за счёт причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов  от использования заложенного имущества третьими лицами, является  обращение взыскания на такое имущество либо доходы.  

Как установлено судом, имущество, указанное в договорах аренды,  является предметом договоров залога, заключенных сторонами.  

Факт наличия договоров аренды в отношении заложенного имущества,  период аренды, размер арендной платы подтверждены представленными в  материалы дела договорами аренды.  

В рассматриваемом случае спорные договоры аренды заключены  ответчиком в период с 01.11.2020. При этом, как следует из информационного  ресурса «Картотека арбитражных дел», исковое заявление Банка к Обществу  об обращении взыскания на спорное заложенное имущество 11.02.2020  поступило в суд в рамках дела № А13-1816/2020.  

Вместе с тем, зная об указанных обстоятельствах, Общество заключает  договоры аренды в отношении заложенного имущества в нарушение условий  пунктов 1.7, 2.1.7 договора залога без получения согласия залогодержателя,  не ставя последнего в известность о предоставлении имущества в аренду и  не предусмотрев в договоре право залогодержателя потребовать уплаты  арендных платежей в счёт задолженности по кредитному договору  непосредственно от арендаторов.  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным  не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по  инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

Следовательно, руководствуясь положениями вышеназванных норм  действующего законодательства, суд первой инстанции пришёл к правильному  выводу о том, что истец как залогодатель вправе предъявить Обществу  требование о возмещении неосновательного обогащения в виде полученной  

Обществом арендной платы от использования заложенного имущества по  договорам аренды, заключенными залогодержателем (арендодателем) и  арендаторами.  

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые  требования Банка, взыскав с Общества 9 928 856 руб. 98 коп.  

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности были предметом  рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с  которой суд апелляционной инстанции согласен.  

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил  заявленные истцом требования.  

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства  дела, нарушений или неправильного применения норм материального и  процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит  правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы,  на основании статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на подателя  апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 июня 2022 года  по делу № А13-14057/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лотос» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий Л.Ф. Шумилова  

Судьи Н.Г. Маркова  

С.В. Селецкая