АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 сентября 2017 года

Дело №

А56-83572/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева  А.Л.,  судей  Боровой  А.А., Тарасюка И.М.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиТимченко К.В.

при участии от временного управляющего акционерного общества «Агротехника» Колина А.М. – Комарова М.Ю. (доверенность от 16.02.2017). от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Петрова В.Ю. (доверенность от 14.04.2017), Тлепшевой Л.А. (доверенность от 27.04.2017) и Заостровской И.А. (доверенность от 27.04.2017), 

        рассмотрев 13.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании ВАЛДЕНА КОРП. (WALDENA CORP) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по делу№ А56-83572/2015 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Рубикон-инвест», место нахождения: 197343, Санкт-Петербург, Земледельческая улица, дом 3, ОГРН 1127847256195, ИНН 7814535985 в отношении акционерного общества «Агротехника», место нахождения: 187052, Ленинградская область, Тосненский район, поселок Сельцо, дом 17, ОГРН 1024701892962, ИНН 4716002207 (далее –АО «Агротехника») введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Колин Андрей Михайлович; ИНН 780242945812 (член Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Континент», номер в сводном государственном реестре – 10973).

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Ясень», место нахождения: 190103, Санкт-Петербург,  Дровяная улица, дом 6, ОГРН 1117847139321, ИНН 7839442316 (далее –ООО «Ясень»), на основании договора уступки права требования (цессии) от 12.12.2016 (далее – Договор цессии от 12.12.2016) и договора уступки права требования (цессии) от 23.12.2916 № 2 (далее – Договор цессии от 23.12.2016), заключенного между Обществом и Компанией ВАЛДЕНА КОРП. (WALDENA CORP.), место нахождения: место нахождения: P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands (далее – Компания), обратилось в суд с заявлением о включении приобретенного у Компании требования в размере 715 880 000 руб. (задолженность по договору займа от 15.02.2007; далее – Договора займа, обеспеченное поручительством от 31.03.2014; далее – Поручительство), в реестр требований кредиторов должника.

Заявление подписано представителем ООО «Ясень» Горленко Е.В. по доверенности от 01.11.2016, выданной генеральным директором Общества Цветковым Г.Ю.

Определением суда первой инстанции от 09.05.2017 (судья Даценко А.С.) требование ООО «Ясень» удовлетворено в полном объеме и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Агротехника».

Не согласившись с указанным определением временный управляющийАО «Агротехника» Колин А.М., а также конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и уполномоченный орган в лице Федеральной налоговой службы (далее –ФНС России) обжаловали его в апелляционном порядке.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции полномочным представителем ООО «Ясень» Горленко Е.В. (действующим от имени заявителя по вышеупомянутой доверенности от 01.11.2016) представлено письменное заявление об отказе от ранее предъявленных должнику требований.

        Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 определение от 09.05.2017 отменено. Принят отказ ООО «Ясень» от требований к должнику. Производство по данному обособленному спору прекращено. Также отменены обеспечительные меры, принятые апелляционной инстанцией.  

В кассационной жалобе Компания, обратившаяся по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  просит отменить постановление суда от 29.06.2017, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для принятия у ООО «Ясень» отказа от требований, поскольку 26.06.2017 упомянутые Договоры цессии от 12.12.2016 и от 23.12.2016 были расторгнуты, о чем свидетельствует соглашение, подписанное генеральным директором Общества Цветковым Г.Ю. Поэтому на указанный момент, право требования к должнику по Договору займа принадлежали Компании, о чем последняя сообщила суду первой инстанции в заявлении от 27.06.2017 о процессуальном правопреемстве. 

Таким образом, постановление апелляционного суда было принято о правах и обязанностях Компании без привлечения ее к участию в данном обособленном споре. Тогда как, на момент рассмотрения апелляционной жалобы 28.06.2017 и принятия у ООО «Ясень» отказа от требования к должнику, у последнего отсутствовали полномочия на совершение процессуальных действий, включая полномочий на отказ от иска. 

В отзывах на жалобу ПАО «Сбербанк России», а также временный управляющий Колин А.М. просят оставить обжалуемое постановление без изменения, поскольку названная Компания зная о судебном апелляционном разбирательстве и злоупотребляя процессуальными правами не сообщила суду апелляционной инстанции о факте расторжения упомянутых Договоров цессии, не заявила о своем участии в данном обособленном споре.         

Кроме того, ПАО «Сбербанк России» считает, что права Компании не нарушены обжалуемым постановлением, поскольку данное постановление не содержит выводов о ней и не порождает возникновение для Компании гражданских прав и обязанностей. При этом материальные вопросы между Компанией  и ООО «Ясень» были разрешены еще на момент совершения указанных Договоров цессий.       

Компанией представлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

       Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда от 29.06.2017, а также обоснованность доводов жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции находит основания для его отмены.

         Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения апелляционный судом  жалоб на определение суда первой инстанции от 09.05.2017,ООО «Ясень» (чьи требования к АО «Агротехника» были признаны обоснованными) в лице полномочного представителя заявило об отказе от своего заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

        Данный отказ ООО «Ясень» оформило письменно с указанием в заявлении причины отказа: «утрата экономического интереса».

        Поскольку в судебном заседании апелляционной инстанции 28.06.2017  представители ПАО «Сбербанк России», ФНС России и временного управляющего Колина А.М. не возражали против отказа ООО «Ясень» от своих требований, апелляционный суд, не установив нарушения таким отказом закона, а также прав третьих лиц, принял данное заявление об отказе и прекратил производство по обособленному спору.      

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

        Частью 2 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Вместе с тем согласно части 5 данной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

         По смыслу данной нормы арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска (или от его части) закону и не нарушает ли прав других лиц.

        Как указала Компания в кассационной жалобе, с заявлением о процессуальном правопреемстве, в связи с расторжением Договоров цессий и переходом к ней прав кредитора по отношению к АО «Агротехника», она обратилась в суд первой инстанции 27.06.2017,  о чем свидетельствует штамп суда на заявлении.  

         Очевидно, что с таким заявлением Компания должна была обратиться в суд апелляционной инстанции, поскольку материалы обособленного спора находились именно там. 

         При этом информация о процессуальной замене ООО «Ясень» была размещена в «Картотеке арбитражных дел» только 28.06.2017, то есть в день принятия апелляционным судом обжалуемого постановления. Поэтому апелляционная инстанция о данном событии могла не знать.

         Вместе с тем учитывая доводы, приведенные временным управляющимАО «Агротехника» Колиным А.М., ПАО «Сбербанк России» и ФНС России в апелляционных жалобах, против требования ООО «Ясень» (правопреемника Компании), а также в отсутствие более конкретного обоснования со стороныООО «Ясень» действительной причины «утраты материального интереса» к своему требованию составляющему 715 880 000 руб., апелляционному суду все же было необходимо проверить основания отказа от заявления.      

        Во-первых, спорный отказ ООО «Ясень» мог быть связан именно с указанным Компанией расторжением Договоров цессий и переходом материальных прав к Компании. В этом случае, перешедшее материальное право к новому кредитору предопределяет процессуальное поведение правопредшественника, включая сообщение суду о данном событии.    

       Во-вторых, отказ от прав требования на такую крупную сумму представителем ООО «Ясень» (пусть и правомочным на основании доверенности) в соответствии с нормами корпоративного права затрагивает как минимум законные интересы корпоративных участников кредитора.    

       В-третьих, если на стадии проверки заявления кредитора об отказе от иска (требования) к должнику, относительно указанного требования  заинтересованные лица заявляют о нарушении императивных норм закона о сделках, суд, в целях соблюдения закона и защиты прав и законных интересов других лиц, должен проверить данные обстоятельства. 

        Поскольку суд апелляционной инстанции не в полной мере проверил обоснованность заявления ООО «Ясень» об отказе от своего заявления, не учел все существенные обстоятельства для данного дела, постановление от 29.06.2017 следует отменить, направив дело в тот же апелляционный суд для новой проверки заявления ООО «Ясень» об отказе от требования.   

        При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное; в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ проверить заявление ООО «Ясень» об отказе на предмет не противоречит ли отказ от заявления  закону и не нарушает ли прав других лиц; при необходимости привлечь к участию в обособленном споре заинтересованных лиц; по результатам рассмотрения принять законный и обоснованный судебный акт.

        Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по делу № А56-83572/2015 отменить. 

Направить вопрос о принятии отказа общества с ограниченной ответственностью «Ясень» от заявления на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая

И.М. Тарасюк