АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-38935/2023

г. Уфа

23 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2024

Полный текст решения изготовлен 23.10.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Группа компания «Отечество» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ФИО1 

об обязании передать  документы и печать общества с ограниченной ответственностью «Группа компания «Отечество»

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 02.10.2024, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; 

от ответчика – ФИО3, доверенность от 07.08.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компания «Отечество» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать  документы и печать общества с ограниченной ответственностью «Группа компания «Отечество», а именно:

1.Устав от 13.06.2023г.

2.Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 11.12.2013г.

3.Свидетельство о постановке на учет от 25.01.2022г.

4.Уведомление о снятии с учета от 25.01.2022г.

5.Протоколы общего собрания участников Общества за 2013-2023гг.

6.Решения участников Общества за 2013-2023гг.

7.Приказы о назначении генерального директора за 2013-2023гг.

8.Листы записи из ЕГРЮЛ за 2013-2023гг.

9.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НИКАПРОЕКТ» от 13.03.2023г.

10.Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 13.04.2023г.

11.Договор об учреждении Общества от 03.12.2013г.

12.Свидетельство о постановке на учет от 01.06.2018г.

13.Свидетельство о постановке на учет от 11.12.2013г.

14.Устав от 13.08.2018г.

15.Уведомление о снятии с учета от 01.06.2018г.

16.Уведомление о регистрации в ФСС от 13.12.2013г.

17.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний» от 03.03.2021г.

18.Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний» от 16.12.2022г.

19.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний» от 11.12.2020г.

20.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техинвест» от 26.02.2018г.

21.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техинвест» от 27.03.2018г.

22.Договор купли-продажи ценных бумаг, приватизируемых на аукционе №5/2014 от 13.02.2014г.

23.Договор о задатке №64/2013 от 27.12.2013г.

24.Уведомление о признании победителем в аукционе Техинвест 28.01.2014

Уведомление о признании участником в аукционе Техинвест 13.01.2014.

25.Подписанные первичные документы с контрагентами за июль-октябрь 2023г., в т.ч. акты выполненных работ, оказанных услуг; акты сверок: ООО «Салаватнефтехимпроект», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО «Навигатор-Уфа», ООО «ППР», ООО «Орион», АО «Интерфакс», а также авансовые отчеты по командировкам.

26.Первичные документы по лизинговым платежам по Договору лизинга №14531/2021 /LC/024044 от 06.10.2021 г.

27.Платежные документы о погашении по обязательным налоговым платежам и в иные страховые фонды в размере 2,9 млн. рублей.

28.Подписанные отчетности за 2 квартал 2023г.: налоговая декларация по НДС за 2 кв. 2023г., книга покупок, книга продаж за 2 кв. 2023г., налоговая декларация по налогу на прибыль за 1 полугодие 2023г., персонифицированные сведения о физических лицах за июль-сентябрь 2023г., форма ЕФС-1 за 1 полугодие 2023г., декларация 6-НДФЛ за 1 полугодие 2023г., расчет страховых взносов за 1 полугодие 2023г.

29.Подписанные отчетности и подтверждение о сдаче за 3 квартал 2023 г.: декларация по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2023г., Декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2023г. (срок сдачи 25.10.2023г.); Расчет страховых взносов за 9 месяцев 2023г.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении исковых требований просил отказать, ссылаясь на то, что исковые требования заявлены истцом со злоупотреблением правом с целью создания ситуации «обвинения» ФИО1 в нарушении норм корпоративного законодательства.

Ответчик указал, что между ФИО6 и ФИО1 имеет место корпоративный конфликт, о чем свидетельствует многочисленные исковые заявления, предъявленные в  Арбитражный суд Республики Башкортостан (А07-41718/2023, А07-30606/2023, А07-33432/2023, А07-43156/23).

Как следует из пояснений ответчика, с декабря 2020 года по октябрь 2023 года ФИО1 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Отечество». Ответчик указал, что 25.09.2023 состоялось внеочередное собрание участников общества, с повесткой дня (в том числе): досрочное прекращение полномочий директора избрание нового директора (вопросы 2-3 повестки). С 26.10.2023 по решению участника собрания Доброневского (51% долей) прекращены полномочия ФИО1 и генеральным директором избран ФИО6 27.10.2023 года документы предприятия, находившиеся у ФИО1, переданы курьеру для вручения генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» по юридическому адресу посредством курьерской службы СДЕК, 14.11.2023 указанные документы возвращены отправителю.

Как указал ответчик, документы общества, кроме тех, которые ФИО1 направил в адрес общества, находятся в офисе компании.

По мнению ответчика, истец в материалы дела не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что истребуемые документы находятся непосредственно у ФИО1, равно как и документально подтвержденных данных о вывозе/выносе ФИО1. истребуемых истцом документов с адреса местонахождения общества и неправомерном их удержании.

Кроме того, ответчик полагает, что истец не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о затруднениях общества в осуществлении деятельности в связи с непередачей бывшим руководителем истребуемой документации.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в последней редакции заявления от 08.10.2024, истец просил обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компании Отечество» следующие документы:

1. Договор купли-продажи ценных бумаг, приватизируемых на аукционе №5/2014 от 13.02.2014.

2. Договор о задатке №64/2013 от 27.12.2013.

3. Уведомление о признании победителем в аукционе Техинвест 28.01.2014, Уведомление о признании участником в аукционе Техинвест 13.01.2014.

4. Подписанные первичные документы с контрагентами за июль-октябрь 2023, в т.ч. акты выполненных работ, оказанных услуг; акты сверок: ООО «Салаватнефтехимпроект», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО «НавигаторУфа», ООО «ППР», ООО «Орион», АО «Интерфакс», а также авансовые отчеты по командировкам;

5. Первичные документы по лизинговым платежам по Договору лизинга №14531/2021/LC/024044 от 06.10.2021.

6. Платежные документы о погашении задолженности по обязательным налоговым платежам и иные страховые фонды в размере 2,9 млн. рублей.

Ответчик поддержал ранее заявленный довод о том, что заявленное истцом ходатайство об уточнении иска направлено на затягивание процесса, в принятии уточненного иска к рассмотрению просил отказать, представил пояснения.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» (истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2013, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

В период с 22.12.2020 по 25.10.2023 ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество», что подтверждается трудовым договором от 22.12.2020, приказом о приеме на работу от 22.12.2020 № 1, приказом о прекращении трудового договора (увольнении) от 25.10.2023 № 14 и решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» от 25.09.2023 (удостоверено нотариусом ФИО7, свидетельство № 02 АА 6523864 от 25.09.2023).

Решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Группа Компании «Отечество» от 25.09.2023 полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1 прекращены с 25.10.2023, генеральным директором общества избран ФИО6.

Как указывает истец, в ходе инвентаризации бухгалтерский документов и иной документации общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество», находящимся по месту нахождения юридического лица, установлено  что в обществе с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» отсутствуют оригиналы учредительных документов:

1.Устав от 13.06.2023г.

2.Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 11.12.2013г.

3.Свидетельство о постановке на учет от 25.01.2022г.

4.Уведомление о снятии с учета от 25.01.2022г.

5.Протоколы общего собрания участников Общества за 2013-2023гг.

6.Решения участников Общества за 2013-2023гг.

7.Приказы о назначении генерального директора за 2013-2023гг.

8.Листы записи из ЕГРЮЛ за 2013-2023гг.

9.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НИКАПРОЕКТ» от 13.03.2023г.

10.Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 13.04.2023г.

11.Договор об учреждении Общества от 03.12.2013г.

12.Свидетельство о постановке на учет от 01.06.2018г.

13.Свидетельство о постановке на учет от 11.12.2013г.

14.Устав от 13.08.2018г.

15.Уведомление о снятии с учета от 01.06.2018г.

16.Уведомление о регистрации в ФСС от 13.12.2013г.

17.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний» от 03.03.2021г.

18.Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний» от 16.12.2022г.

19.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний» от 11.12.2020г.

20.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техинвест» от 26.02.2018г.

21.Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Техинвест» от 27.03.2018г.

22.Договор купли-продажи ценных бумаг, приватизируемых на аукционе №5/2014 от 13.02.2014г.

23.Договор о задатке №64/2013 от 27.12.2013г.

24.Уведомление о признании победителем в аукционе Техинвест 28.01.2014

Уведомление о признании участником в аукционе Техинвест 13.01.2014.

25.Подписанные первичные документы с контрагентами за июль-октябрь 2023г., в т.ч. акты выполненных работ, оказанных услуг; акты сверок: ООО 

«Салаватнефтехимпроект», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО «Навигатор-Уфа», ООО «ППР», ООО «Орион», АО «Интерфакс», а также авансовые отчеты по командировкам.

26.Первичные документы по лизинговым платежам по Договору лизинга №14531/2021 /LC/024044 от 06.10.2021 г.

27.Платежные документы о погашении по обязательным налоговым платежам и в иные страховые фонды в размере 2,9 млн. рублей.

28.Подписанные отчетности за 2 квартал 2023г.: налоговая декларация по НДС за 2 кв. 2023г., книга покупок, книга продаж за 2 кв. 2023г., налоговая декларация по налогу на прибыль за 1 полугодие 2023г., персонифицированные сведения о физических лицах за июль-сентябрь 2023г., форма ЕФС-1 за 1 полугодие 2023г., декларация 6-НДФЛ за 1 полугодие 2023г., расчет страховых взносов за 1 полугодие 2023г.

29.Подписанные отчетности и подтверждение о сдаче за 3 квартал 2023 г.: декларация по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2023г., Декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2023г. (срок сдачи 25.10.2023г.); Расчет страховых взносов за 9 месяцев 2023г.

Требование о предоставлении документов получено ответчиком 10.11.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления (л.д. 26-31).

В связи с тем, что ответчик не предоставил надлежащим образом заверенные документы, запрашиваемые истцом, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Согласно п. 4 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Как установлено статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственно общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу положений приведенной статьи общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как указано в п. 2 названной статьи, общество хранит перечисленные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации (п. 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете"). 

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

Согласно п. 1 ст. 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. 

В силу п. 1 ст. 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п. 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» (истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2013, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Группа Компании «Отечество» от 25.09.2023 полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1 прекращены с 25.10.2023, генеральным директором общества избран ФИО6.

Ответчик, возражая против заявленных истцом требований, указал на отсутствие у него истребуемых документов. 

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст.ст. 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Из пояснений представителя ответчика, не опровергнутого обществом, усматривается, что местонахождением исполнительного органа и местом фактического осуществления деятельности общества в спорный период при смене директора общества являлись арендуемые обществом помещения по адресу: 

<

...>.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Судом установлено, что каких-либо локальных нормативных актов общества, устанавливающих порядок передачи документов общества, в том числе документов бухгалтерского учета организации, при смене руководителя организации в обществе не имелось, в дело не представлено.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

Из вышеизложенных норм права следует, что в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по передаче документов общества.

В силу п. 1 ст. 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 5 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из толкования указанных норм права в их совокупности и системной связи,  в отсутствие установленного в обществе порядка передачи документов при смене руководителя общества, отсутствие какого либо письменного документа, подписанного между новым и предыдущим руководителем общества, подтверждающим передачу документов общества, само по себе не может безусловно свидетельствовать об удерживании бывшим директором общества в своем распоряжении спорных документов.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации (п. 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете"). 

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

Исходя из толкования указанных норм права в их совокупности и системной связи,  в отсутствие установленного в обществе порядка передачи документов при смене руководителя общества, отсутствие какого либо письменного документа, подписанного между новым и предыдущим руководителем общества, подтверждающим передачу документов общества, само по себе не может безусловно свидетельствовать об удерживании бывшим директором общества в своем распоряжении спорных документов.

Как указал истец, в ходе инвентаризации бухгалтерский документов и иной документации общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество», находящимся по месту нахождения юридического лица, установлено отсутствие документов, запрашиваемых у ответчика. 

Между тем, каких-либо документов, составленных по результатам проведенной инвентаризации, в том числе подтверждающих отсутствие у общества документов, истребуемых истцом от ответчика, суду не представлено. 

В соответствии с п. 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении о материальных ценностей и денежных средств.

В соответствии с п. 2.8 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.      

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года № 105.

В соответствии с п. 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно п. 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия. В соответствии с п. 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия.

Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.       

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их утраты, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Истцом доказательств того, что запрашиваемые документы находятся у ответчика или доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия суду не представлено.

При этом сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

В предмет доказывания по настоящему иску входит обоснование действительного фактического наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным (ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но и обладать свойством исполнимости (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Между тем, общество не представило  доказательств принятия им мер по восстановлению документов.

Как указывает ответчик, 27.10.2023 документы предприятия, находившиеся у ФИО1, были переданы курьеру для вручения генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» по юридическому адресу, что подтверждается квитанцией курьерской службы СДЕК, (почтовый трекер для отслеживания 1479888944). Содержание бандероли, акт приема-передачи документов на двух листах, документы согласно акту на 55 листах, печать организации:

Дополнительное соглашение № 7 от 31.08.2023 года к договору № 530821\ЦИМ\2021-1 от 02.08.2021,

Акты приема-сдачи оказанных услуг к договору № 530821\ЦИМ\2021-1 от 02.08.2021 (акт № 47 от 25.08.2023, акт № 48 от 25.08.2023, акт № 49 от 25.08.2023),

Исполнительные сметы к актам № 47,48,49 ( на 3х листах, по одному листу каждый акт),

Календарный план оказания услуг (Приложение №1 к Дополнительному соглашению № 7 от 31.08.2023 \Приложение №2 к договору № 530821\ЦИМ\2021-1 от 02.08.2021 (на 4 листах)).

Требования от 11.09.2023 о предоставлении документов директору СНХП, Соглашение от 11.09.2023 о расторжении договора прощения долга от 15.12.2022,

Приказ от 11.09.2023 о восстановлении в бухгалтерском учете задолженности,

Приказ о сокращении штата № 1СШ\230823 от 23.08.2023,

Приказ о сокращении штата № 2СШ\040923 от 04.09.2023 года,

Приказ о сокращении штата № 3СШ\200923 от 20.09.2023 года, уведомления о сокращении штата организации,

 Приказ ФИО8 от 28.08.2023 о предоставлении копии трудового договора и должностной инструкции советника ГК Отечество и юрисконсульта,

Приказ советнику Генерального Директора ООО ГК Отечество Доброневскому о предоставлении объяснительных,

Приказ № 2 о переходе на электронный документооборот, в связи с созданием препятствий ФИО6,

Письмо Генерального директора от 03.08.2023 ФИО6 о необходимости согласования сделки по продаже автомобиля Фольцваген Мультивэн Уведомление от 26.07.2023 об отмене всех доверенностей, ранее выданных ФИО9.

Паспорт транспортного средства автомобиля БМВ 750 I x drive 2016 года выпуска, 

Свидетельство ИНН от 21.06.2023,

Свидетельство об удостоверении решения органа управления юр лица от 13.04.2023 протокола внеочередного общего собрания собственников ООО ГК Отечество № 7,

протокол №7 внеочередного общего собрания собственников ООО ГК Отечество от 13.04.2023 (на двух листах),

Лист записи ЕГРЮЛ от 21.04.2023 (на 3 листах),

Лист записи ЕГРЮЛ от 21.04.2023 года на 3х листах,

Лист записи 10.01.2023 года на (2х листах),

Свидетельство о постановке на учет ГК Отечество от 25.01.2022

Уведомление о снятии с учета ООО «ЭСЭНЭЙЧ группа компаний» от 25.01.2022,

Лист записи 25.01.2022  (на 3х листах),

Лист записи 14.07.2021 г. (ОКВЭД) (на 2х листах),

Устав ГК Отечество от 26.12.2022 (электронная подпись, на 17 листах)

Запись нотариуса об изменении в устав от 12.11.2021,

изменение местонахождения Общества,

Лист записи от 28.12.2020,

Печать ООО « ГК Отечество».

В качестве получателя указан ФИО6 и указан его номер телефона: 

<

***>. (л.д. 99-100).

14.11.2023 СДЕК вернул отправление ФИО1 с указанием на невозможность вручения ни по телефону, ни в офисе по юридическому адресу. (л.д. 101).

16.11.2023 ФИО1 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» направлено уведомление с приложением документов СДЕК, указанием на то, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» уклоняется от принятия документов общества.

Как указал ответчик, обратным письмом ФИО1 ожидал предоставления реквизитов исполнителя и актуальных контактных данных для передачи курьерской службе (номер отслеживания Почты России 80299889519864).

Письмо доставлено в место получения 20.11.2023, вручено 28.11.2023. 

Кроме того, представитель истца от приемки документов в судебном заседании отказался.

Судом ответчику было предложено передать (направить) ответчику документы повторно.

11.03.2024 документы ответчиком  были направлены повторно в адрес истца. 

В ходе рассмотрения дела  ответчиком были представлены доказательства передачи  в адрес истца имеющихся у ФИО1 документов и  печати предприятия, о чем свидетельствует акт  от 26.10.2023 (опись вложения) (лд.100), в связи с чем истец неоднократно уточнял требования об истребовании документов.

Как пояснил ответчик, ФИО1 продолжал исполнять функции генерального директора, в связи с чем нахождение у него учредительных документов, которые доступны для получения любым лицом в налоговом органе по запросу, обусловлено именно этими функциями.

Кроме того, как пояснил ответчик, в обществе велся электронный документооборот, все первичные документы сканировались соответствующим структурным подразделением, велась 1С бухглатерия. Все документы по контрагентам имеются у общества в электронном виде.

Из материалов дела следует, все имевшиеся у ФИО1 документы переданы 11.04.2024 представителю общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» после двух неудачных попыток вручения документов и печати курьером службы СДЕК.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Ответчик указал, что испрашиваемые документы находятся в распоряжении истца, а также пояснил, что согласно договору субаренды от 01.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «ГК «Отечество» арендует у общества с ограниченной ответственностью «СНХП» нежилое помещение кабинет № 203, площадью 26,9 кв.м. по адресу 

<

...>.

Из пояснений ответчика следует, что 21.08.2023, выйдя после очередного отпуска и больничного на работу в офис по адресу: 

<

...> ФИО1 обнаружил, что его пропуск заблокирован. Пройдя в офис при помощи другого сотрудника, он обнаружил, что все его личные вещи, находившиеся ранее до отпуска, в кабинете № 203 упакованы в пакеты, коробки и вынесены из ранее занимаемого кабинета, кабинет занят иным лицом без объяснения каких-либо причин. Сотрудники на требование о предоставлении объяснений, их предоставить отказались.

По вышеуказанным фактам ФИО1 06.09.2023 обратился в правоохранительные органы по факту самоуправных действий ФИО6, доступ к документам предприятия – отсутствует.

Постановлением от 12.09.2023, вынесенным старшим оперуполномоченным ОЭБ и ПК Управления МВД России по городу Уфе, старшим лейтенантом полиции ФИО10 в возбуждении уголовного дела отказано. Постановление мотивировано «отсутствием достаточных оснований, указывающих на наличие состава какого-либо преступления, подтверждающих документов, справок».

ФИО1 обратился в Октябрьский районный суд г.Уфы (материал № 3/12-3/2024 (3/12-204/2023).

В связи с отменой прокурором постановления от 12.09.2023, вынесенного старшим оперуполномоченным ОЭБ и ПК Управления МВД России по городу Уфе судебное производство прекращено, а материалы направлены в правоохранительные органы.

Стороны не отрицали наличие корпоративного конфликта между сторонами. 

Обращаясь с иском об истребовании документов, обществу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов на ответчика должно быть доказано, что ответчик обладает этими документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления.

Однако истцом не представлено доказательств наличия истребуемых документов у ответчика, а также доказательств существования истребуемых документов, их издания, составления, ведения Обществом.

С учетом изложенного, в обоснование своих требований истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у руководителя Общества в период исполнения им полномочий генерального директора, а также то, что после прекращения полномочий руководителя истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа Общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что ответчик как бывший руководитель общества фактически имеет в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от его передачи.

Истцом не подтвержден факт отсутствия у Общества документов после прекращения полномочий ответчика как генерального директора.

 Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество», не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Из материалов дела следует, что ответчиком были предприняты попытки передачи обществу имеющейся у ответчика   документации общества  и  печати.   Находившиеся у ответчика документы и печать общества были переданы истцу в ходе рассмотрения дела. 

С учётом представленного истцом объема доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель фактически имеет в настоящее время в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи Обществу, а также, что у истца имеются какие-либо затруднения в осуществлении деятельности Общества в связи с отсутствием у него документов.

Ответчик указал, что, то обстоятельство, что Общество продолжало свою деятельность в обычном порядке, подтверждается тем, что общество сдавало бухгалтерскую отчётность за 2023 год в налоговые органы, и к Обществу не заявлено никаких претензий или требований, в том числе, в судебном порядке, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обществом обязательств перед его контрагентами, сотрудниками, налоговыми органами, которые были бы связаны с истребуемыми документами.

Указанные доводы ответчика истцом документально не опровергнуты. 

Возложение на ответчика бремени доказывая факта отсутствия у него документов (доказывания отрицательного факта), недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости

Суд также принимает во внимание на то, что материалы рассматриваемого спора не содержат доказательств передачи истребуемых документов ответчику на дату вступления его в должность действующего руководителя общества от предыдущего руководителя либо от иного органа общества, учитывая, что истцом к ответчику предъявлены требования об истребовании документов за 2013-2014 г., а именно  договора купли-продажи ценных бумаг, приватизируемых на аукционе №5/2014 от 13.02.2014, договора о задатке №64/2013 от 27.12.2013, уведомления о признании победителем в аукционе Техинвест 28.01.2014, уведомления о признании участником в аукционе Техинвест 13.01.2014.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из принципа исполнимости судебного акта, предусмотренного положениями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключив, что истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчиков имелись и на момент рассмотрения дела по существу находятся и удерживаются какие-либо иные документы, помимо тех, которые находятся в распоряжении истца, а также отмечая отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении бывшим руководителем общества ФИО1 действий, направленных на уклонение от исполнения предусмотренной обязанности по передаче документов, наряду с этим, констатировав об отсутствии доказательств того, что в деятельности общества имеются какие-либо затруднения и препятствия, обусловленные отсутствием спорных документов и общество принимало меры по восстановлению документов, без которых, по его мнению, деятельность общества затруднена или невозможна, суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для истребования у ФИО1 испрашиваемой документации общества.

Судом отмечено, что само по себе то обстоятельство, что ответчик в определенный период времени являлся единоличным исполнительным органом общества не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в его личном владении истребуемых документов.

Применительно к рассматриваемому спору с учетом положений статьи 50 Закона № 14-ФЗ и статьи 17 Закона № 402-ФЗ бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору следует распределять следующим образом: организация должна представить доказательства того, что истребуемые документы находились у бывшего директора в период исполнения им полномочий генерального директора организации, а он – доказательства передачи указанных документов новому исполняющему обязанности директора организации. В рассматриваемом случае истец не доказал факт нахождения истребуемых документов у ответчика, что освобождает последнего от обязанности доказывать факт передачи указанных документов новому руководителю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих факт нахождения в распоряжении ответчика истребуемых истцом документов.

В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения общества.

В то же время даже отсутствие указанных документов не влечет с обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ответчика. Наличие ответственности за организацию хранения документов общества не подразумевает изъятия этих документов ответчиком и хранение в месте, ином, чем место нахождения единоличного исполнительного органа общества. 

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования не обоснованы относимыми и допустимыми доказательствами, в силу чего удовлетворению данные требования не подлежат.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Группа компания «Отечество».

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или.

Судья Л.Р. Гареева