ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда

 

30 сентября 2024 года                                                                                                Дело № А55-4841/2022

гор. Самара                                                                                                                    11АП-10379/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 16 сентября 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2024, вынесенное по заявлению ФИО1 об изменении очередности удовлетворения требования акционерного общества «Тольятихимбанк» в рамках дела №А55-4841/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт», ИНН 6323028910

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 25.06.2024;

от акционерного общества «Тольяттихимбанк» - представитель ФИО3 по доверенности от 25.08.2023;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 (дата оглашения резолютивной части 12.10.2022) общество с ограниченной ответственностью «СуперПринт» признано несостоятельным (банкротом). Открыта в отношении общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Утвержден конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» ФИО4, член союза «УрСО АУ». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 произведено процессуальное правопреемство стороны кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Принт Колор» в реестре требований кредиторов ООО «СуперПринт» на правопреемника - ФИО1 с суммой требований 12 803 129,80 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2024 утвержден конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «СуперПринт» ФИО5, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Ранее ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит «изменить очередность удовлетворения требований кредитора АО «Тольяттихимбанк» в общем размере 119 021 704,12 рублей, включенного в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченного залогом имущества должника на требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты во включении требования в размере 115 522 800,02 рублей в реестр требований». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2024 заявленные требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2024 по делу №А55-4841/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 07.08.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от акционерного общества «Тольяттихимбанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель акционерного общества «Тольяттихимбанк» просила определение  Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2024 по делу № А55-4841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 включено требование акционерного общества «Тольяттихимбанк» в размере 115 522 800,02 рублей в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2023 включено требование акционерного общества «Тольяттихимбанк» в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «СуперПринт» в размере 3 498 904,10 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Ссылаясь на разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила изменить очередность удовлетворения требований кредитора АО «Тольяттихимбанк» и признать его подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывала, что в рамках настоящего дела ООО «Принт Колор» (правопреемник – ФИО1) обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника АО «Тольяттихимбанк». 

В обоснование настоящего заявления ФИО1 указывает, что кредитные договоры, на основании которых АО «Тольяттихимбанк» включено в реестр требований кредиторов должника, были заключены между Банком и ООО «СуперПринт» в ситуации имущественного кризиса под влиянием контролирующих лиц.

Так, АО «Тольяттихимбанк» включено в реестр требований кредиторов в связи с  наличием у должника задолженности по кредитному договору №2935 от 19.12.2017, целью которого являлось погашение долга по ранее предоставленной ссуде другой кредитной организации. 

Начиная с 2014 г. все кредитные обязательства должника погашались за счет денежных средств, полученных по новым кредитным договорам.

Как указал заявитель, о долговой нагрузке и неспособности должника погашать кредитные обязательства за счет собственных средств АО «Тольяттихимбанк» не могло быть неизвестно, поскольку практически все кредитные договоры были заключены с ним, расчеты производились по счету, открытому также в АО «Тольяттихимбанк». Таким образом, по мнению заявителя, Банк был информирован о том, каким образом расходовались выданные им денежные средства.

По мнению заявителя, установленная анализом финансового состояния должника дата объективного банкротства – 30.04.2014, а также целевое получение кредита для погашения иной задолженности, свидетельствуют о признаках неплатежеспособности должника на дату заключению кредитного договора. Размер кредита составил 134 200 000 рублей, в обеспечение исполнения обязательств по договору было передано имущество стоимостью 102 324 217 рублей (из которых: 58 884 771 рублей – стоимость товаров в обороте), что составляет 76% суммы задолженности. Однако согласно данным бухгалтерского баланса должника на 31.12.2017 размер запасов составлял 34 697 тыс. руб. (а не 58 884 тыс. руб.); это свидетельствует о том, что фактически кредитные обязательства были обеспечены имуществом на 78 136 446 руб., что составляет 58% суммы задолженности.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, контролирующее должника лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение своего требования к должнику наравне с требованиями других кредиторов.

При этом в силу пункта 8 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Приведенный порядок не является тождественным институту пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в обоснование заявленных требований, неоднократно являлись предметом рассмотрения судов. 

Так, из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Принт Колор» (правопредшественник ФИО1) обращалось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило:

- отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 в части включения требования акционерного общества «Тольяттихимбанк» в размере 115 522 800,02 рублей в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченного залогом имущества должника, по вновь открывшимся обстоятельствам;

- отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2023  в части включения требования акционерного общества «Тольяттихимбанк» в размере 3 498 904,10 рублей в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника, в состав требований кредиторов третьей очереди, по вновь открывшимся обстоятельствам; 

- признать требование акционерного общества «Тольяттихимбанк» в размере 115 522 800,02 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника;

- признать требование акционерного общества «Тольяттихимбанк» в размере 3 498 904,10 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО1 (правопреемник ООО «СуперПринт») также ссылалась на необходимость субординирования требований кредитора, в том числе ссылаясь на то, что кредитный договор заключен между АО «Тольяттихимбанк» и ООО «СуперПринт» в ситуации имущественного кризиса под влиянием контролирующих лиц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2024 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Более того, в рамках настоящего дела ФИО1 обращалась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила признать недействительным решение по второму вопросу повестки собрания кредиторов ООО «СуперПринт», проведенного 28.09.2023 и оформленного Протоколом собрания кредиторов от 28.09.2023. 

Обращаясь с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов, ФИО1 было указано на аффилированность АО «Тольяттихимбанк» по отношению к ООО «СуперПринт». По мнению кредитора, финансирование должника в период его имущественного кризиса на условиях недоступных иным участникам рынка само по себе говорит о фактической аффилированности Банка с должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024,  в удовлетворении заявления отказано.

При разрешении вышеназванного обособленного спора судами был исследован вопрос о наличии/отсутствии аффилированности и/или подконтрольности кредитора на дату проведения собрания кредиторов, по итогам разрешения которого суды пришли к выводу о том, что Банк не является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Таким образом, доводы ФИО1 о том, что кредитный договор между Банком и должником был заключен в ситуации имущественного кризиса под влиянием контролирующих лиц, и выданный кредит носит характер компенсационного финансирования, а также о том, что должник на момент заключения кредитного договора 

<

***> от 19.12.2017 обладал признаками неплатежеспособности, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Обстоятельства, свидетельствующие об обратном, установлены вступившими в законную силу судебными актами. 

Обстоятельства, на которые ссылается ФИО1 в рассматриваемом случае, наличествовали, в том числе на момент рассмотрения по существу требования АО «Тольяттихимбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «СуперПринт».

Каких-либо достаточных, относимых и допустимых доказательств, которые бы свидетельствовали об аффилированости должника и кредитора, о компенсационном характере отношений по выдаче Банком кредитных денежных средств, и о заинтересованности кредитора в финансовых результатах должника, которые могли бы повлиять на получение кредитором каких-либо материальных благ и выгоды, в материалы дела не представлено. 

Судебная коллегия также отмечает, что обособленный спор о привлечении АО «Тольяттихимбанк» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, возбужденный по заявлению ФИО1, до настоящего времени не рассмотрен по существу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2024 по делу № А55-4841/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн  

 

Я.А. Львов