АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

 тел. (4922) 47-23-65, факс (4922) 47-23-98

   http://vladimir.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-9883/2020

г. Владимир

12 июля 2022 года

Резолютивная часть принятого решения объявлена 27.06.2022, решение в полном объеме изготовлено 12.07.2022.      

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление  ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management GmbH) к акционерному обществу «Покровский завод биопрепаратов», 601125, Владимирская обл., Петушинский р-н. пгт. Вольгинский, третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий АО «Покровский завод биопрепаратов» ФИО2, акционерное общество «БИОФАРМ», (105523, 

<

...>, этаж 11, пом. 1107, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ (1030, Австрия, Вена, Беатриксгассе, 32), ФИО3, акционерное общество "Новый регистратор" ИНН 

<

***>, ФИО4, Рахманин Павел Сергеевич, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, закрытое акционерное общество "Аудиторская фирма "Критерий-Аудит" ОГРН 

<

***>, ФИО10, ФИО11, о признании недействительными (ничтожными) решений, оформленных протоколом № 71 годового общего собрания акционеров акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» от 25.06.2018, при участии: от истца – ФИО12, по доверенности от 27.12.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – представитель не явился; от акционерного общества «БИОФАРМ» – ФИО13, по доверенности от 15.04.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ФИО3 – представитель не явился; от ФИО7 – представитель не явился; от иных третьих лиц – представители не явились, надлежавшим образом извещены, в судебном заседании 20.06.2022 по делу в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.06.2022 до 09 час. 20 мин., 

установил следующее:                                   

ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (далее по тексту – истец, ДТЛБ Менеджмент ГмбХ) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Покровский завод биопрепаратов» (далее по тексту – АО «Покровский завод биопрепаратов», АО «ПЗБ», Общество)  о признании недействительными (ничтожными) решений, оформленных протоколом годового общего собрания акционеров от 25.06.2018 № 71. 

Истец указал, что является конечным собственником/бенефициарным владельцем 47,5 % акций акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (ДТЛБ Менеджмент ГмбХ  является участником Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ (Австрия), владеющим долей в уставном капитале 50 %, а Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ принадлежит 95 % акций АО «Покровский завод биопрепаратов»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: временный управляющий АО «Покровский завод биопрепаратов», акционерное общество «БИОФАРМ», Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ, ФИО3, акционерное общество «Новый регистратор», ФИО4, Рахманин Павел Сергеевич, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, закрытое акционерное общество «Аудиторская фирма «Критерий-Аудит», ФИО10, ФИО11,

Истец считает, что решения, оформленные протоколом № 71 годового общего собрания акционеров от 25.08.2018, противоречат основам правопорядка и нравственности и в соответствии с положениями пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными. 

В обоснование иска истец сослался на часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О, от 28.06.2018 № 1648-О, от 25.06.2019 № 1616-О, от 02.10.2019 № 2641-О.

Истец указал, что директором Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ является ФИО4, сын ФИО6, директора второго участника Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ - компания УиС Инвестмент ГмбХ.  Единственными активами Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ являются акции российских компаний – АО «Покровский завод биопрепаратов», АФ «Биофарм», АО «Институт биотехнологий ветеринарной медицины». В соответствии с пунктами 6,7 учредительного договора Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ правление компании руководствуется решениями общего собрания, участники компании принимают свои решения на общих собраниях, общее собрание имеет кворум, если на нем представлено не менее 80 % основного капитала. В случае отсутствия на общем собрании кворума, повторно созванное общее собрание будет правомочным точно также, если на нем будет представлено 80 % уставного капитала. Таким образом, без участия ДТЛБ Менеджмент ГМБХ директор ФИО4 не мог принять ни одно решение от лица компании, в том числе ни одно решение в отношении распоряжений в любой форме пакетом акций АО «ПБЗ».  Никаких решений, одобряющих избрание членов совета директоров, распределение дивидендов акционерам Общества и иные решения, принятые на оспариваемом собрании, на решение участников Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ не выносилось и такие решения не принимались. 

Истец считает, что ФИО4 не мог самостоятельно, без соответствующего решения участников Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ, принимать решения, в том числе о выборе членов Совета директоров дочерних предприятий, распределение прибыли тех обществ, акциями которых владеет Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ.  Отметил, что ФИО4, пользуясь оказанным ему доверием, создал схему бизнеса (сформировав подконтрольные только лично ему Совет директоров в Обществах, и действовавший только в его интересах), направленную, с одной стороны, на вывод активов АО «Покровский завод биопрепаратов», с другой, на вывод денежных средств и дохода, получаемого от осуществления деятельности на сторонние подконтрольные юридические лица, что в частности отражено в акте налоговой проверки АО «Покровский завод биопрепаратов» и решении Арбитражного суда Владимирской области от 12 сентября 2018 года по делу № А11-11199/2017.

По мнению истца, при принятии решений на годовом общем собрании акционеров 26.05.2018 выражалась воля не акционера – Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ (Австрия), а лично ФИО4, направленная на создание условии по выводу активов, на создание препятствии по выявлению и возврату ранее выявленных активов. 

Истец указал, что на судебном заседании по делу № А11-11758/2019, состоявшемся 17.08.2020, в материалы дела  представлен протокол № 71 годового общего собрания акционеров АО «Покровский завод биопрепаратов» от 25.06.2018.

По мнению ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, годовое общее собрание акционеров АО «Покровский завод биопрепаратов», состоявшееся 25.06.2018  было проведено формально. Акционеры не стремились, чтобы годовой отчет и годовая (бухгалтерская) финансовая отчетность отражала реальное положение дел, финансовые результаты, преследовали цель сокрытия вывода денежных средств путем не распределения прибыли, а используя иные схемы, для лишения ДТЛБ Менеджмент ГмбХ денежных средств, положенных ему вкачестве дивидендов от деятельности АО «ПБЗ».

Личности Ревизора Общества, членов Совета директоров, аудитора и счетной комиссии, кроме качества готовности к проявлению лояльности к интересам, прежде всего ФИО4 лично, не имели значения.

Истец считает, что его доводы подтверждаются аудиозаписью и стенограммой  совета директоров АО «ПБЗ» от 11.04.2018.

ФИО3 иск поддержал, указал, что один участник (БИОФАРМ Финанс Девелопмент ГмбХ), с явным злоупотреблением правом проводит решения по управлению активами компании. Годовое собрание носило формальный характер, длилось не более трех минут, основным оратором являлся ФИО4 ФИО3 несмотря на то, что являлся генеральным директором Общества, не имел фактической возможности влиять на его деятельность и принимать решения по управлению активами. Все вопросы решались советом директоров, а ФИО3 просто ставили в известность о принятом решении. Факт отсутствия возможности влиять подтверждается аудиозаписью совета директоров от 11.04.2018. 

ФИО3 отметил, что утвержденная спорным протоколом годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2017 год не содержала в себе информацию о реальном положении дел.

ФИО7 указал, что требования поддерживает, пояснил, что в собрании не принимал участие (отзыв без даты и номера приобщен к материалам дела). 

АО «Биофарм» в отзыве указало, что считает иск необоснованным, ДТЛБ Менеджмент ГмБХ не указывает какие права и законные интересы затрагиваются оспариваемым решением годового собрания. Косвенный акционер АО «ПЗБ» и учредитель Биофарм Финанс Девелопмент (Австрия) с участием 50% получал дивиденды от деятельности Биофарм Финанс Девелопмент. В рамках судебного спора по делу А11-7664/2019, где ДТЛБ Менеджмент ГмБХ выступало в качестве истца, представлены решения о распределении прибыли Биофарм Финанс Девелопмент за 2011, 2013, 2016 и 2017 годы (решение о распределении прибыли за 2017 год подписано истцом 30.11.2018).

АО «Биофарм»  отметило, что в силу пункта 14.32 устава АО «Покровский завод биопрепаратов» общее собрание акционеров правомочно,   если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленными голосующими акциями. Кворум для открытия собрания акционеров составляет 10 077 493, 15 шт. акций (20 154 986,3 шт. /2+1 шт.). С учетом того, что в оспариваемом собрании приняли участие акционеры со 100% голосующими акциями, кворум для открытия собрания и принятия решений на нем имелся.

Возражая против доводов ФИО3 АО «Биофарм» сослалось на вступившее в законную силу решение Петушинского районного суда Владимирской области от 05.09.2019 по делу № 1-150/2019. 

АО «Новый регистратор» представило пояснения по делу, указало, что осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумах АО «Покровский завод биопрепаратов» в период с 23.09.2014 по 10.02.2021, функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров 25.06.2018 на основании договора от 29.10.2014 № С-77-0949/14 на оказание услуг по подготовке и проведению собрания акционеров.  

ФИО8 в отзыве от 26.11.2021 указал, что он осуществлял полномочия генерального директора АО «Покровский завод биопрепаратов» в период с 19.10.2015 по 18.09.2017, входил в состав членов совета директоров. После 18.09.2017 не принимал участия в деятельности (ни как директор, ни как член совета директоров). 

Внешний управляющий АО «ПЗБ» иск поддержал, представил отзыв от 21.12.2021, отметил, что политика, проводимая акционерами, выражающаяся, в том числе в ежегодном утверждении годовых отчетов, годовой отчетности Общества, содержащих заведомо недостоверные сведения, а также назначении подконтрольных недобросовестных лиц в органы управления ревизора, привела АО «ПЗБ» к несостоятельности (банкротству).

ФИО10 в отзыве указал, что исковое заявление удовлетворению не подлежит, является необоснованным. 

ФИО11 в отзыве от 23.06.2022 указал, что считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Акционерное общество «Покровский завод биопрепаратов» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033301404487, адрес: 601125, Владимирская область, Петушинский район,  пгт. Вольгинский. 

Держателем реестра акционеров АО «ПЗБ» является АО «Новый регистратор».

Истец совместно с ФИО6 учредил иностранную компанию Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ с долей участия по 50 % у каждого; в настоящее время участниками компании Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ являются истец и компания Ю энд С Ивестмент ГмбХ с долей участия по 50 % у каждого (учредительный договор от 14.11.2005, выписка из реестра предприятий Республики Австрия от 12.04.2019).

Компания Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ является владельцем 94,9 % акций АО «Покровский завод биопрепаратов» (список аффилированных лиц АО «ПЗБ»).

25 июня 2018 года состоялось общее собрание акционеров АО «ПЗБ» с повесткой дня:

председательствующий – Рахманин Павел Сергеевич (председатель совета директоров), секретарь собрания (ФИО14)

1. О поручении выполнения функций счетной комиссии регистратору АО «Покровский завод биопрепаратов» - АО «Новый регистратор»;

Утверждение годового отчета Общества за 2017 год;

3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год;

4. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года.

5. Утверждение отчета ревизора Общества.

Избрание совета директоров Общества.

Избрание ревизора Общества.

Утверждение аудитора Общества. 

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по всем вопросам - 60 164 138; число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам  повестки дня общего собрания, определенные с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-б/пз-н - 21 057 448; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам: 21 057 448, наличие кворума 100 %. 

По вопросам повестки дня приняты решения:

1. Поручить выполнение функций счетной комиссии регистратору АО «Покровский завод биопрепаратов» - АО «Новый регистратор».

2. Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.

3. Утвердить годовую  бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год.

4. Дивиденды по итогам отчетного года владельцем обыкновенных именных акций не распределять.

По итогам 2017 года выплатить следующим членам совета директоров Общества вознаграждение в размере: ФИО4 – 600 000 руб.; Рахманин П.С. – 600 000 руб. 

5. Утвердить отчет ревизора за 2017 год.

6. Избрать совет директоров (по итогам голосования):

1. Рахманин П.С.

2. ФИО4

3. ФИО7

4. ФИО5

5. ФИО11

6. ФИО10

7. ФИО8

При этом в формулировки принятого решения указан список из 7 членов (ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО5, Рахманин П.С., ФИО9, ФИО8), отсутствует указание на ФИО11 и ФИО10, указаны ФИО6 и ФИО9 

7. Избрать ревизором – ФИО19 

Истец считая, что решения, оформленные протоколом № 71 годового общего собрания акционеров от 25.08.2018, являются ничтожными, обратился в суд с рассматриваемым иском. 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными (в редакции, действующей на день проведения оспариваемого собрания).

В данном случае АО «ПЗБ» проведено общее годовое собрание акционеров, результаты которого оформлены протоколом от 25.06.2018. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец обосновывает свою заинтересованность в оспаривании решения общего собрания акционеров причинением ущерба Обществу (АО «Покровский завод биопрепаратов»), косвенным владельцем которого он является, следовательно, суд приходит к выводу о наличии у истца права на подачу рассматриваемого иска и оспаривании решений, которые принимались акционерами АО «ПБЗ». 

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что порядок подготовки, созыва и проведения внеочередного собрания акционеров ПАО «ПЗБ», состоявшегося 25.06.2018, соблюден. 

В материалы дела акционерным обществом «Новый регистратор» представлены: бюллетень для голосования на общем собрании акционеров, утвержденный генеральным директором Рахманиным П.С.; письмо от 24.05.2018 № 663/1 от Общества о том, что в соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона об акционерных обществах лицом, которое имеет ограниченное право голоса только по акциям, составляющим 30 % от голосующих акций, Общества, на предстоящем годовом собрании является акционер «Биофарм Финанс Девелопмент ГМБХ», письмо от 28.05.2018 № 674/1 о том, что в Обществе отсутствуют лица, которые не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора, акт сдачи-приемки документов собрания.

Согласно пункту 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона об акционерных обществах (в редакции Закона № 210-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 84.2 Закона об акционерных общества с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом: акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона N 208-ФЗ, если такие акции принадлежат лицу, которое, в соответствии со ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ, обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам.

Согласно протоколу об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 25.06.2018  число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании  по вопросам 1, 2, 3¸ 4, 5, 7 повестки дня -  60 164 138,  число голосов, приходившихся  на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н по вопросам 1, 2, 3¸4, 5, 7 повестки дня - 21 057 448, число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании,  по вопросам 1, 2, 3¸4, 5, 7 повестки дня - 21 057 448, по 6 вопросу (избрание Совета директоров) с учетом эффекта кумулятивного голосования (7) соответственно число голосов - 421 148 966, 147 402 136, 147 402 136. 

Таким образом кворум для принятия всех решений, принятых на собрании в июне 2018 года, имелся. 

Помимо оснований, установленных Законом об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров может быть оспорено по правилам, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В данном случае, как указано выше, кворум для принятия решений имелся, на собрании от 25.06.2018 приняты решения только по вопросам, включенным  в повестку дня, относящимся к компетенции общего собрания. 

Истец также указывает, что оспариваемое собрание ничтожно, противоречит основам правопорядка и нравственности.

Согласно постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановление № 25).

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Под основами правопорядка могут пониматься основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества.

ДТЛБ Менеджмент ГмбХ  бесспорных доказательств того, что решения,  принятые на годовом общем собрании акционеров (об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчета ревизора за 2017 года,  о распределении прибыли,  об избрании членов совета директоров, ревизора и аудитора), противоречат основам правопорядка и нравственности. 

Не представлено доказательств и обоснований того, что признание судом недействительными решений, принятых на годовом собрании в июне 2018 года, повлечет восстановление нарушенных прав и интересов  ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, обращающегося в суд за защитой. 

Решения годового собрания приняты акционерами, доказательств того, что они приняты не голосовавшими за их принятие, а иными лицами, в материалы рассматриваемого дела не представлены. 

Не обосновано и не подтверждено документально истцом то, что проведение годового общего собрания в 2018 году, утверждение отчетности, избрание членов совета директоров, утверждение ревизора, нарушает права и законные интересы, которые не могут быть восстановлены путем: подачи исков об оспаривании сделок, применении последствий недействительности сделок, совершенных в спорный период; взыскания убытков; привлечения виновных лиц к ответственности; взыскания задолженности, в том числе налоговой,  и так далее.  При этом решения, на которые указывает истец: о выводе активов из Общества, об одобрении сделок, о создании «схемы» ухода от задолженности перед третьими лицами,  на оспариваемом собрании не принимались и не одобрялись. 

Аудиозаписи иных собраний, на которых присутствовали работники, руководители АО «ПБЗ», не могут являться доказательством, подтверждающим ничтожность оспариваемого решения и то, что решения об утверждении годовой отчетности, избрании членов совета директоров, ревизора и т.д. противоречат основам правопорядка и нравственности. 

С учетом изложенного заявленное требование не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 65, 70, 71, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд    

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленного требования отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                      З.В. Попова