ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А68-13325/2019 20АП-3100/2025, 20АП-3101/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2025  

Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2025 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантелеевой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «Минерал Групп» - ФИО1 (доверенность от 28.02.2024, удостоверение № 1800), при участии в судебном заседании посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн- заседания): представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность б/н от 30.05.2025, паспорт), ФИО4 (доверенность от 30.05.2025, паспорт), представителя конкурсного управляющего ООО «СДК» ФИО5 – ФИО6 (доверенность б/н от 06.08.2025, паспорт), конкурсного управляющего ООО «Минерал эксперт» - ФИО7 (определение Арбитражного суда Кемеровской области № А27-15729/2023 от 16.10.2024, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Минерал Эксперт» ФИО7 на определение Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2025 по делу № А68-13325/2019, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «СДК») ФИО5 к ООО «Минерал Эксперт», обществу с ограниченной ответственностью «Минерал Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Минерал Групп») о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства BMW X6 xDrive30D, идентификационный номер: 

<

***>, от 20.04.2017 № б/н, заключенный между ООО «СДК» и ООО «Минерал Эксперт», и от 23.10.2018 № 01/01,  

заключенный между ООО «Минерал Эксперт» и ООО «Минерал Групп», и применении последствий недействительности сделок, заинтересованные лица: конкурсный управляющий ООО «Минерал Эксперт» ФИО7 (ИНН 

<

***>), учредитель ООО «Минерал Эксперт» ФИО2, в рамках дела о банкротстве ООО «СДК», возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НК-Неруд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ООО «НК-Неруд» 06.11.2019 обратилось в арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО «Сибирская деловая компания» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.11.2019 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления Кредитора о признании Должника банкротом.  

Определением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-13325/2019 от 18.02.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «НК-Неруд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО8.  

В газете «Коммерсантъ» № 33 от 22.02.2020 временным управляющим произведена публикация о введении наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.02.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден член саморегулируемой организации – Союз «Саморегулирующая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» ФИО9  

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля от 20.04.2017, заключенного Должником и ООО «Минерал Эксперт», и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу Должника транспортного средства BMW X6 xDrive30D, идентификационный номер: 

<

***>, взыскания с ответчика 18 084 000 руб. в качестве арендных платежей за использование автомобиль в период с 20.04.2017 по 20.10.2021.  

В ходе рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсным управляющим должника в материалы дела представлено уточнение (вх.Мой Арбитр от 06.07.2022), в котором он также просил признать недействительной последующую сделку – договор купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018, заключенный между ООО «Минерал Эксперт» и ООО «Минерал Групп».  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 06.12.2023 суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Минерал Групп» в качестве соответчика по настоящему обособленному спору и принял уточненные требования конкурсного управляющего в порядке ст.49 АПК РФ (вх.Мой Арбитр от 06.07.2022).  

Таким образом, конкурсный управляющий изменил предмет иска и с учетом уточнения требований просил суд первой инстанции:  

- признать недействительными договоры купли-продажи от 20.04.2017, от 23.10.2018 № 01/01, применить последствия недействительности сделок, обязав общество с ограниченной ответственностью «Минерал Групп» возвратить в конкурсную массу ООО «СДК» автомобиль BMW Х6 xDrive30D, идентификационный номер 

<

***>, взыскать с ООО «Минерал Эксперт» арендную плату за пользование автомобилем.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2024 в порядке ст.51 АПК РФ в качестве заинтересованного лица привлечен конкурсный управляющий ООО «Минерал Эксперт» ФИО7 (ИНН 

<

***>),  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2025 в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве заинтересованного лица привлечен учредитель ООО «Минерал Эксперт» ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2025 по делу 

 № А68-13325/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО5 о признании недействительными сделок удовлетворено частично.  

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи № б/н от 20.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) денежных средств в сумме 5 074 000,00 руб.  

Восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по договору купли-продажи от 20.04.2017 на сумму 1 709 796,92 руб.  

В остальной части требования оставлено без удовлетворения. 

С Общества с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «Минерал Эксперт» ФИО7 обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.  

В апелляционной жалобе ФИО2 просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «СДК» в полном объеме.  

По мнению ФИО2 в заключенном между должником и ООО «Минерал Эксперт» договоре купли-продажи б\н от 20.04.2017 отсутствуют квалифицирующие критерии признания сделки недействительной (подозрительной сделки), предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Также полагает, что у оспариваемой сделки отсутствуют признаки причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемый договор купли-продажи является возмездной сделкой, стороны, подписывая договор, подтвердили уплату должнику цены транспортного средства в полном объеме. Цена автомобиля BMW Х6 xDrive30D, указанная Должником и Ответчиком в договоре (в размере 5 074 000 руб.) соответствует условиям, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота, что подтверждается примерным расчетом стоимости автомобиля, представленным конкурсным управляющим. Кроме того, Должник наряду с Договором купли-продажи от 20.04.2017 в тот же период Должник осуществлял реализацию других транспортных средств, принадлежащих Должнику.  

Кроме того полагает, что у оспариваемой сделки отсутствует цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов.  

Настаивает на том, что ООО «Минерал Эксперт» не является по отношению к должнику заинтересованным лицом.  

Апеллянт также обращает внимание на то, что стоимость переданного в результате совершения сделки составляет значительно меньше 20% балансовой стоимости активов должника.  

Конкурсный управляющий ООО «Минерал Эксперт» ФИО7 в своей апелляционной жалобе просил обжалуемое определение отменить частично, признать недействительной цепочку сделок договор купли-продажи от 20.04.2017 и договор купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018, заключенный между ООО «Минерал Эксперт» и «Минерал Групп» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Сибирская деловая компания» автомобиля BMW Х6 xDrive30D, год выпуска 2015, цвет темно-серый, идентификационный номер: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; отменить взыскание с ООО «Минерал Эксперт» в пользу ООО «Сибирская деловая компания» денежных средства в сумме 5 074 000,00 руб. В остальной части Определение Арбитражного суда Тульской области по делу А68-13325/2019 от 26.05.2025 оставить без изменения.  

По мнению конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции неправомерно не усмотрел оснований для квалификации Договора купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018 недействительной сделкой по ст. 10, 168 ГК РФ. Конкурсный управляющий должника считает не пропущенным срок оспаривания договора купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018, так как оспаривает сделку как притворную по общегражданским основаниям, срок исковой давности составляет 3 года (ст. 181 ГК РФ) (заявление во исполнение определения суда от 23.09.2024, вх. Мой Арбитр от 30.10.2024) и обе сделки Договор купли-продажи транспортного средства № б/н от 20.04.2017 и Договор купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018 являются цепочкой сделок, направленной на вывод активов Должника и причинение вреда его кредиторам и совершенных в интересах конечного бенефициара ООО «Минерал Групп» (ФИО10).  

ООО «Минерал Групп» представило возражения на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Минерал Эксперт» ФИО7, в которых возражало против доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего.  

Конкурсный управляющий ООО «СДК» ФИО5 представил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Минерал Эксперт» ФИО7, в котором просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.  

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали апелляционную жалобу ФИО2  

Конкурсный управляющий ООО «Минерал Эксперт» ФИО7 поддержал свою апелляционную жалобу.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «СДК» ФИО5 возражал против доводов апелляционных жалоб.  

Представитель ООО «Минерал Групп» возражал против доводов апелляционных жалоб.  

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2017 между должником Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) заключен Договор купли-продажи транспортного средства № б/н от 20.04.2017.  

Согласно п.1.1 договора Продавец продал, а Покупатель приобрел автомобиль BMW X6 xDrive30D, год выпуска 2015, цвет темно-серый, идентификационный номер: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.  

Согласно п.2.1. договора стоимость транспортного средства составляет 5 074 000,00 руб.  

Согласно условиям договора, Покупатель принимает и оплачивает транспортное средство при подписании настоящего договора путем передачи денежных средств непосредственно владельцу транспортного средства.  

Ссылаясь на то, что оплата по договору не произведена, денежные средства на расчётный счет должника не поступали, сделка совершена в трехлетний период оспоримости между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий 30.12.2021 обратился в суд с настоящим иском и просил признать сделку недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В ходе производства по спору установлен факт последующей реализации имущества.  

По судебному запросу ГИБДД предоставлена карточка транспортного средства, согласно которой текущий собственник транспортного средства – ООО «МинералГрупп».  

23.10.2018 заключен договор № 01/01 от 23.10.2018, согласно которому ООО «Минерал Эксперт» в лице ген.директора ФИО11 и ООО «Минерал Групп» в лице ген. Директора ФИО11 заключили договор купли- продажи спорного транспортного средства BMW X6 xDrive30D, идентификационный номер: 

<

***> на следующих условиях: цена – 3 100 000 руб., оплата по настоящему договору в сумме 3 100 000 руб. произведена покупателем Продавцу. Порядок оплаты договором не установлен.  

В связи с поступлением информации о последующей сделке, конкурсным управляющим ООО «СДК» подано заявление об уточнении требований (вх. Мой Арбитр от 06.07.2022).  

Ссылаясь на то, что у конкурсного управляющего ООО «СДК» ФИО5 отсутствуют сведения об оплате договора, сделка совершена в трехлетний период оспоримости между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий просил признать последующую сделку недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.  

Суд первой инстанции верно указал, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный диспозицией п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Заявление об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов,  

составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.  

Правовая квалификация спорных правоотношений производится судом независимо от доводов лиц, участвующих в деле, об оспаривания сделки на основании тех или иных положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно абз.4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Пункт 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.  

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  

кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  

привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Пунктом 6 приведенного выше Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 № 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.  

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением арбитражного суда от 13.11.2019.  

Спорные договоры купли-продажи заключены 20.04.2017, 23.10.2018, то есть в течение установленного п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» периода подозрительности (за 2 года и 7 месяцев, за 1 год до возбуждения дела о банкротстве).  

Данная сделка оспорена конкурсным управляющим на основании п.2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в 2017 году у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелся имущественный кризис и признаки неплатежеспособности.  

Из материалов дела, находящихся в электронном виде в Картотеке арбитражных дел следует, что согласно заявлению ФНС России, поступившему в суд первой инстанции 29.10.2020, уполномоченный орган просил установить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибирская деловая компания» требования Российской Федерации в размере 57 755 205,37 руб., из них основной долг - 37 173 432,00 руб., пени - 13 292 348,37 руб., штраф - 7 289 425,00 руб.  

Определением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2021 по делу 

 № А68-13325/2019 в реестр требований кредиторов должника установлены требования ФНС России в совокупном размере 57 755 205 руб. 37 коп. Данные требования установлены на основании представленных уполномоченным органом документов, а именно: акта налоговой проверки № 39 от 16.11.2019, решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 6 от 03.03.2020, а также согласно расшифровкам задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов.  

Согласно приложенным к заявлению уполномоченного органа документам, недоимка образовалась по налогу за 2015 – 2017 гг.  

Поскольку моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у должника неисполненных обязательств перед бюджетом на момент заключения спорных сделок (абзац шестой пункта 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).  

Обстоятельства неплатежеспособности по состоянию на 2017 год по настоящему делу также установлены постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А68-13325/2019 20АП-5904/2024.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: - лицо, которое в соответствии с Законом о банкротстве входит в одну группу лиц с должником; -лицо, которое является аффилированным лицом должника.  

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:  

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);  

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;  

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;  

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;  

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);  

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7)  

физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1-8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).  

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы. Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения  

производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.  

Оспариваемые сделки совершены 20.04.2017 и 23.10.2018. При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО11:  

- с 30.12.2016 по 06.02.2017 – являлся учредителем ООО «СДК» (1%), 

- с 02.12.2014 по 17.01.2018 – ген. директором, единственным учредителем ООО «МинералЭксперт».,  

- с 02.07.2018 – ген. директором и единственным учредителем ООО «МинералГрупп».  

ФИО12 с 24.01.2013 по 28.06.2020 – ген. директор, учредитель (99%) ООО «СДК».  

Таким образом, ФИО11 являлся учредителем ООО «МинералЭксперт» в период с 28.03.2017 по 17.09.2018 и осуществлял функции директора в период с 10.12.2014 по 16.01.2019.  

Вместе с тем, на момент совершения оспариваемых сделок (20.04.2017) ФИО11 не являлся участником Должника ООО «СДК».  

Из отзывов ответчика и общедоступных сведений СПАРК профиль судом области установлено, что единственным участником Должника ООО «СДК» в указанный период являлся ФИО12, а ФИО11 являлся участником Должника только в период с 30.12.2016 по 07.02.2017 с долей (1% уставного капитала), размер которой не позволял отнести ФИО11 к контролирующим должника лицам.  

Руководителем Должника, членом совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа или иного органа управления Должника, главным бухгалтером (бухгалтером) Должника, контролирующим Должника лицом, его аффилированным лицом, ФИО11 не являлся (в том числе и на момент совершения сделки (20.04.2017), а также не входил с Должником в одну группу лиц.  

Таким образом, формальные признаки аффилированности между ООО «СДК» и ООО «Минерал Эксперт» на дату сделки 20.04.2017 судом области не установлены.  

Судом первой инстанции также исследованы признаки аффилированности сторон по последующей сделке от 23.10.2018.  

ФИО11 являлся генеральным директором ООО «Минерал Эксперт» с 02.12.2014 по 17.01.2018, а также на момент заключения сделки являлся единственным учредителем ООО «Минерал Эксперт».  

ФИО11 с 02.07.2018 также являлся генеральным директором и единственным учредителем ООО «МинералГрупп», кому, в последствии, перешло право собственности на оспариваемое транспортное средство.  

Таким образом, на дату последующей сделки 23.10.2018 продавец ООО «Минерал Эксперт» и покупатель ООО «Минерал Групп» являлись аффилированными лицами.  

В целях установления фактической аффилированности сторон и совершения сделок на условиях, недоступных независимым участникам рынка, суд области также исследовал обстоятельства совершения сделок и оплаты по ним.  

20.04.2017 между должником обществом с ограниченной ответственностью «Сибирская деловая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) заключен Договор купли-продажи транспортного средства № б/н от 20.04.2017.  

Согласно п.1.1 договора Продавец продал, а Покупатель приобрел автомобиль BMW X6 xDrive30D, год выпуска 2015, цвет темно-серый, идентификационный номер: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.  

Согласно п.2.1. договора Цена транспортного средства составляет 5 074 000,00 руб. Покупатель принимает и оплачивает транспортное средство при подписании настоящего договора путем передачи денежных средств непосредственно владельцу транспортного средства.  

Доказательства перечисления денежных средств на счет должника не представлены.  

Судом первой инстанции истребованы у ответчика доказательства оплаты по договору.  

ООО «МинералЭксперт» сообщено об оплате по договору следующим образом: 

1.Частичная оплата путем зачета встречных обязательств на основании Акта взаимозачета № 9 от 30.04.2017 на сумму 1 709 796 руб. 92 коп.  

2. Доказательства оплаты остальной части цены договора отсутствуют, по пояснениям ответчика в связи с изменением адреса и состава учредителей, ненадлежащей передачей документации и их утратой.  

Согласно данным ФНС России денежные средства по договору купли-продажи от 20.04.2017 не проходили по расчетному счету ООО «СДК (отзыв ФНС России от 16.01.2023).  

Акт взаимозачета № 9 от 30.04.2017 содержит следующие условия:  

Задолженность ООО «СДК» перед ООО «МинералЭксперт» составляет 1 709 796,92 руб. по следующим договорам:  

Договор купли-продажи ОС: 1 709 796,92 руб. 

Задолженность ООО «МинералЭксперт» перед ООО «СДК» составляет 1 709 796,92 руб. по следующим договорам:  

Договор купли-продажи ТС от 20.04.2017: 1 709 796,92 руб. Взаимозачет производится на сумму 1 709 796,92 руб. 

При этом, как верно обратил внимание суд первой инстанции, в Акте взаимозачета № 9 от 30.04.2017 не указаны основания образовавшейся задолженности ООО «СДК» перед ООО «МинералЭксперт» в размере 1 709 796,92 руб., а именно отсутствуют реквизиты, номер, дата, суммы, позволяющие идентифицировать договор купли-продажи ТС.  

В ходе производства по делу в суде первой инстанции ответчик пояснил, что встречные обязательства со стороны должника возникли по Договору купли-продажи движимого имущества (основного средства) № 1 от 31.03.2017, договору купли-продажи движимого имущества (основного средства) № 2 от 31.03.2017, договору купли-продажи движимого имущества (основного средства) № 3 от 31.03.2017, по которым ООО «СДК» выступало в качестве покупателя, а ООО «Минерал Эксперт» - продавца.  

Представлены документы: - оригинал Акта взаимозачета № 9 от 30.04.2017 (нарочно от 20.02.2025); 

- оригиналы 3-х договоров купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 31.03.2017,  

- копия Акта о приеме-передачи объекта основных средств № МИ00-000001 от 31.03.2017, подтверждающий, что «Помольно-измельчительный комплекс» введен в эксплуатацию ООО «Минерал Эксперт» 06.06.2016;  

- копия Акта о приеме-передачи объекта основных средств № МИ00-000002 от 31.03.2017, подтверждающий, что «Силос для хранения сыпучих материалов» введен в эксплуатацию ООО «Минерал Эксперт» 12.01.2015;  

- копия Акта о приеме-передачи объекта основных средств № МИ00-000003 от 31.03.2017, подтверждающий, что «Компрессор поршневой» введен в эксплуатацию ООО «Минерал Эксперт» 05.06.2015. Указанные Акты подписаны и заверены печатями сторон, в том числе ООО «СДК»;  

- копии счетов–фактур № 13, 14, 15 от 31.03.2017 продавец ООО «Минерл Эксперт», покупатель ООО «СДК»,  

Конкурсному управляющему ООО «СДК» бывшим руководителем документация и ТМЦ в установленном порядке не переданы, определение об истребовании по состоянию на текущую дату не исполнено.  

Из книги продаж ООО «МинералЭксперт» за 1 кв. 2017 г., представленной налоговым органом, следует отражение договоров купли-продажи движимого имущества (основных средств) № 1, 2,3 от 31.03.2017 на общую сумму 1 709 796,92 руб. В Разделе 9 «Сведения из книги продаж» к Декларации по НДС за 1 кв. 2017г. строки 8,9,10 относятся к сделкам с ООО «СДК» по счет фактурам № 13,14,15 от 31.03.2017.  

Из анализа представленных документов следует, что цена сделки составила 

5 074 000,00 руб. В качестве доказательств частичной оплаты на сумму 1 709 796,92 руб. представлен акт взаимозачета, договоры купли-продажи основных средств от 31.03.2017, которые проведены в кассовых книгах сторон.  

Доказательства оплаты оставшейся суммы 3 364 203,08 руб. в материалы дела не представлены. Денежные средства на расчетный счет должника не перечислялись.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что по первоначальной сделке от 30.04.2017 не представлены доказательства надлежащей оплаты по договору.  

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.  

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).  

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.  

Данный подход отражен в Определении Верховного суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дел доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиками не представлены безусловные доказательства полной оплаты цены сделки по договору между ООО «СДК» и ООО «МинералЭксперт».  

Приобретение имущества без оплаты недоступно незаинтересованному лицу на рынке, в связи с чем, суд области правомерно признал признаки фактической аффлилированости между сторонами установленными.  

Кроме того, суд первой инстанции указал, что в рамках дела о банкротстве установлены недобросовестные действия бывшего руководителя ООО «СДК» по сокрытию документов и ТМЦ от кредиторов.  

Надлежащие доказательства оплаты цены по договорам ответчиками – аффилированными лицами также не представлены.  

Принимая во внимание отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление по сделкам, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим ООО «СДК» ФИО5 совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно вредоносности сделок для кредиторов.  

В последствии 28.10.2018 между ООО «МинералЭксперт» и аффилированным лицом ООО «Минерал Групп» заключен последующий договор купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018.  

Согласно п.6 договора Оплата по настоящему договору в 3 100 000 руб. произведена Покупателем Продавцу. Порядок оплаты в договоре не конкретизирован.  

В подтверждение оплаты по договору, ООО «Минерал Групп» сообщило суду первой инстанции, что оплата произведена следующим образом:  

1. Денежные средства в сумме 1 600 000 руб. перечислены по платежным поручениям на счет ООО «МинералЭксперт»,  

2. Оставшаяся задолженность по договору погашена путем заключения Акта взаимозачета № 1 от 23.10.2018 на сумму 1 500 000 руб. Акт не сохранился, доказательства отсутствуют.  

На запрос суда первой инстанции ПАО Сбербанк представлена выписка по счету ООО «МинералЭксперт» (вх.почта от 17.01.2025).  

По пояснениям ответчика оплата по спорному договору от 23.10.2018 произведена 20.07.2018, 25.07.2018, 03.08.2018.  

Согласно выписке произведены платежи 20.07.2018 в сумме 500 000 руб., 25.07.2018 на сумму 900 000 руб., 03.08.2018 на сумму 200 000 руб.  

По всем платежам узнано назначение платежа: «Частичная оплата по счету № 239 от 20.07.2018 и по договору купли-продажи № 01/01 от 02.07.2018 за автомобиль».  

Ни счет № 239 от 20.07.2018, ни договор купли-продажи № 01/01 от 02.07.2018 суду первой инстанции не представлены.  

При этом, как установлено судом первой инстанции, в назначении платежа указана оплата по другому договору купли-продажи автомобиля за июль 2018 г., оплата произведена в июле - августе 2018г., спорный договор заключен 23.10.2028.  

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной МВД России по запросу суда (вх.нарочно от 01.02.2024), транспортное средство зарегистрировано за ООО «МинералГрупп» на основании договора купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018, стоимость по договору 5 074 000 руб. Дата перерегистрации собственника – 24.10.2018.  

Ответчик в суде первой инстанции пояснил, что покупатель начал оплачивать стоимость Автомобиля в июле 2018г. (платежное поручение № 1 от 20.07.2018 на сумму 500 000,00 рублей, платежное поручение № 11 от 25.07.2018 на сумму 900 000,00 рублей и платежное поручение № 1 от 03.08.2018 на сумму 200 000,00 рублей, на общую сумму 1 600 000,00 рублей), так как первоначально договор купли-продажи № 01/01 был датирован 02.07.2018.  

Для регистрации в ГИБДД был предоставлен договор купли-продажи № 01/01 от 23.10.2018, в указанный день Автомобиль был передан Покупателю и произведен окончательный расчет по договору (Акт взаимозачета № 1 от 23.10.2018 сумму 1 500 000,00 рублей).  

Иные доказательства оплаты суду первой инстанции не представлены. 

Из анализа представленных документов следует, что цена последующей сделки составила 3 100 000 руб.  

В качестве доказательств частичной оплаты на сумму 1 600 000 руб. представлены платежные поручения с датой оплаты ранее даты спорного договора и указанием иного договора купли-продажи транспортного средства (даты).  

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, ответчиком ООО «МинералГрупп» заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной (договор купли-продажи от 23.10.2018 № 01/01, заключенный между ООО «Минерал Эксперт» и ООО «Минерал Групп») и возврате Автомобиля в конкурсную массу Должника (вх.нарочно от 17.06.2024).  

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока  

исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.  

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год, и течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).  

В силу п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).  

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и  

проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.  

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.  

Решением суда от 10.02.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден член саморегулируемой организации – Союз «Саморегулирующая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» ФИО9.  

По мнению ответчика ООО «МинералГрупп» конкурсному управляющему ООО «СДК» с момента утверждения, то есть с 10.02.2021 могли и должны быть доступны сведения о заключенных должником сделках, которые конкурсный управляющий оспаривает в настоящем заявлении.  

Однако, конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд о признании договора от 23.10.2018 недействительной сделкой 06.07.2022, (Уточнение требований Мой арбитр от 06.07.2022), то есть с пропуском срока исковой давности (с даты утверждения конкурсного управляющего – 10.02.2021).  

Судом первой инстанции установлено, что в отношении должника введена процедура банкротства решением от 10.02.2021, годичный срок исковой давности – до 10.02.2022.  

Согласно штампу Арбитражного суда Тульской области, уточненные требования о признании последующей сделки недействительной поступило в суд через систему «Мой Арбитр» 06.07.2022, то есть за пределами срока исковой давности.  

Определением суда от 05.03.2025 суд первой инстанции предлагал конкурсному управляющему ООО «СДК» ФИО5 представить письменный отзыв по заявлению ответчика о пропуске специального срока исковой давности для оспаривания сделки – договора от 23.10.2018 по специальным основаниям, предусмотренным ст.61.2 Закона о банкротстве, доказательства выхода обстоятельств сделки от 23.10.2018 за пределы диспозиции ст.61.2 Закона о банкротстве.  

Дополнительные пояснения о дате получения информации о наличии последующей сделки и текущем собственнике спорного имущества конкурсным управляющим не представлены.  

Согласно сведениям сайта Госавтоинспекции, спорное транспортное средство было зарегистрировано за юридическим лицом в период с 13.12.2016 по 21 04.2017 (период владения ООО «СДК»), далее находилось в собственности иного юридического лица в период с 21.04.017 по 24.10.2018 (период владения ООО «МинералЭксперт»), далее с 24.10.2018 по настоящее время находится в собственности иного юридического лица (ООО «МинералГрупп»).  

При сопоставлении даты первоначального договора 20.04.2017 и периодов владения, указанных на сайте ГИБДД, очевидно следует выбытие транспортного средства из владения ООО «МинералЭксперт».  

Доказательства предпринятых мер по истребованию документации о текущем собственнике спорного транспортного средства, договоров о последующей реализации спорного транспортного средства из органов ГИБДД в период течения срока исковой давности конкурсным управляющим ООО «СДК» не представлены.  

В рамках процедуры банкротства конкурсный управляющий ООО «СДК» не обращался с заявлением об истребовании документации от текущего собственника ООО «МинералГрупп», из ГИБДД (карточки учета транспортного средства, договоров, на основании которых производилась регистрация транспортного средства за владельцем).  

Конкурсный управляющий пояснил, что считает срок не пропущенным, так как оспаривает сделку как притворную по общегражданским основаниям, срок исковой давности составляет 3 года (ст. 181 ГК РФ) (заявление во исполнение определения суда от 23.09.2024, вх.Мой Арбитр от 30.10.2024).  

Вместе с тем, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у суда области отсутствовали основания для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Без установления таких обстоятельств основания для применения трехгодичного срока к оспариваемой сделке не усматривается.  

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательства выхода обстоятельств сделки за пределы диспозиции ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлены.  

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «СДК» об обратном подлежат отклонению.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводы, что считает срок исковой давности по заявлению о признании сделки недействительной (договора купли-продажи от 23.10.2028) является пропущенным, в связи с чем в удовлетворении требований о признании сделки – договора купли-продажи от 23.10.2018 правомерно отказано.  

Также суд первой инстанции верно указал, что отсутствуют основания для квалификации по ст. 10, 168 ГК РФ в связи со следующим.  

Законодательством о банкротстве предусмотрены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения имущественным правам кредиторов. Данное основание содержится в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Поскольку совокупность признаков для признания сделки недействительной выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 6.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (Определение Верховного суда РФ от 30.12.2019 N 308-ЭС-18779 (1,2) по делу N А53-38570/2018, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).  

Вместе с тем, обстоятельства совершения сделки, выходящие за рамки признаков подозрительной сделки, заявителем не приведены, что исключает оспаривание сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ.  

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из  

сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, учитывая, что к моменту рассмотрения спора спорный автомобиль выбыл из собственности приобретателя по сделке и его возврат в конкурсную массу в натуре невозможен, исходил из того, что приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве), в связи с чем, в качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика цену по договору от 20.04.2017 – сумму 5 074 000,00 руб., а также восстановил право требования ответчика к должнику на сумму, фактически уплаченную по договору - 1 709 796,92 руб.  

Поскольку по последующей сделке отказано в признании сделки недействительной по причине пропуска истцом срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно отказано в применении последствий недействительности сделки от 23.10.2018.  

Суд области также верно отметил, что требование о взыскании денежных средств в виде арендной платы за пользование транспортным средством может быть предъявлено в качестве самостоятельного в исковом производстве с учетом результатов рассмотрения заявления об оспаривании сделок. В рассматриваемом случае применение последствий недействительности сделок в виде возмещения должнику стоимости имущества соответствует требованиям статей 12, 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 2 АПК РФ.  

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности спорной сделки в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника.  

Относительно приведенных доводов суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Как правильно установлено судом первой инстанции, спорное имущество в настоящее время принадлежит на праве собственности ООО «МинералГрупп», приобретено по договору купли-продажи от 23.10.2018.  

При этом по последующей сделке (от 23.10.2018) судом первой инстанции отказано в признании её недействительной по причине пропуска истцом срока исковой давности.  

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для истребования спорного транспортного средства у ООО «МинералГрупп».  

Иные доводы апелляционных жалобы суд апелляционной инстанции рассмотрел и признает их необоснованными по указанным выше мотивам.  

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании  

полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены вынесенного определения.  

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Поскольку при подаче апелляционной жалобы определением от 19.08.2025 конкурсному управляющему обществу с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 26.05.2025 по делу  

 № А68-13325/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Минерал Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Ю.А. Волкова  

Судьи Н.А. Волошина Е.В. Мордасов