Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

город Пермь 15.12.2023 года Дело № А50-33718/22 Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 15.12.2023 года.  

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при  ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по  

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Прогресс-2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к индивидуальному предпринимателю ФИО2  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

третьи лица: ФИО3 (г.Пермь), ФИО4, ООО «Лайт Плюс», ООО «СемьЯ на Пушкина»,  индивидуальный предприниматель ФИО5,  индивидуальный предприниматель ФИО6,  индивидуальный предприниматель ФИО7, ООО  «Гринэнерго», индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, ООО «Микрокредитная компания «Арифметика», ООО  «ОР», индивидуальный предприниматель ФИО10,  

о взыскании неосновательного обогащения, 

при участии:  

от истца: ФИО11, по доверенности от 26.09.2023, предъявлен  паспорт, диплом  

от ответчика: ФИО12, по доверенности от 16.05.2022, предъявлен  паспорт, диплом.  

от третьих лиц: не явились, извещены. 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением  к индивидуальному предпринимателю Третьяк Ольге Николаевне (далее  ответчик) о взыскании доходов от незаконно используемого имущества в  размере 9 271 784 руб. 94 коп., процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 12.10.2018 по 19.12.2022 в размере  2 154 980 руб. 95 коп.  

13.10.2023 от истца поступило заявление об уточнении исковых  требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика денежные  средства в сумме 5 010 835 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими  денежными средствами в сумме 2 013 653 руб. 47 коп., с их последующим  начислением по день фактического исполнения обязательства.  

Уточнение исковых требований, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято  судом к рассмотрению.  

В судебном заседании 08.12.2023 истец вновь заявил ходатайство об  уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать  5 010 835 руб. 10 коп. в качестве доходов от использования незаконно  используемого имущества, проценты за пользование чужими денежными  средствами в сумме 1 709 973 руб. 28 коп. за период с 12.10.2018 от  08.12.2023 с их последующим начислением, начиная с 09.12.2023 по день  фактического исполнения обязательств.  

Уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ принято  судом к рассмотрению.  

 Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме, пояснил,  что исковые требования о взыскании суммы неосновательного обогащения  обусловлены наличием судебного акта - решения по делу № А50-1796/2019  от 27.04.2021г., согласно которому признано недействительным Соглашение  о передаче имущества от 12.09.2018 г., заключенное между ООО «Прогресс2000» и ФИО2. ФИО2 обязана возвратить  полученное имущество в собственность ООО «Прогресс-2000». Имущество  возвращено ООО «Прогресс-2000» по акту от 16.11.2021 г. Таким образом,  имущество находилось во владении и пользовании ФИО2 с 27.09.2018  г. (дата регистрации права собственности в ЕГРН) по 16.11.2021 г. (дата  возврата помещения) включительно. Исковые требования рассчитаны на  основании ст. 303 ГК РФ и абз. 3 п.12 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного суда РФ № 73, согласно которым при истребовании  имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также  потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение  незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех  доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время  владения. Расчет суммы неосновательного обогащения произведен на  основании ставок арендной платы, согласованным в договорах аренды между  ответчиком и третьими лицами, а также с учетом перечисленных ответчиком  денежных средств.  

Ответчик с иском не согласен, представил контррасчет. Полагает, что  при расчете суммы долга согласно ст. 303 ГК РФ должны быть учтены  фактически поступившие от арендаторов денежные средства. В отношении  денежных средств (арендной платы), которые должны были поступить, но не  поступили, у ответчика отсутствует право на взыскание ввиду признания  недействительной сделки в деле № А50-1796/2019. После вступления  решения суда по указанному делу в законную силу, ответчик направил  уведомления арендаторам об уплате арендной платы в пользу ООО  "Прогресс-2000". Также полагает, что при расчете суммы неосновательного  обогащения истцом не учтены коммунальные расходы на содержание  имущества, а также стоимость тали электрической канатной, приобретенной  ответчиком по договору с истцом от 01.07.2020, которое по своей природе  является неотделимым улучшением спорного имущества.  

В судебном заседании 08.12.2023 ответчик заявил ходатайство об  истребовании доказательств – выписки по расчетным счета ООО "Прогресс2000" в ПАО Сбербанк за период с 12.09.2018 по 16.11.2021, в ООО  "Прогресс-2000" дополнительных соглашений, заключенных ООО  "Прогресс-2000" с арендаторами недвижимого имущества с 25.07.2021 по  18.01.2022.  

Истец представил запрашиваемые соглашения с арендаторами, в  истребовании выписок из ПАО Сбербанк протокольным определением  отказано.  

Исследовав материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд  пришел к следующим выводам.  

Как следует из обстоятельств дела и пояснений истца, общество с  ограниченной ответственностью «Прогресс-2000», созданное 30.05.2000,  зарегистрировано 02.12.2002.  

По данным ЕГРЮЛ по состоянию на 28.05.2018г. участниками  общества являлись: ФИО13 - доля в уставном капитале  общества в размере 33,33 %; ФИО14 - доля в уставном капитале  общества в размере 33,33 %; ФИО3 – доля в уставном капитале  общества в размере 16,37 %. Обществу "Прогресс – 2000" принадлежала доля  в уставном капитале общества 16,37%.  

С июня 2000 г. по декабрь 2020 г. ФИО3 являлся также  директором общества, исполняя функции единоличного исполнительного  органа.  

28.05.2018 нотариусом удостоверено заявление ФИО3 о  выходе из общества «Прогресс-2000» и выплате действительной стоимости  доли. 29.05.2018 ФИО3 направил указанное заявление по месту  нахождения общества «Прогресс-2000» посредством почтовой связи.  Заявление ФИО3 о выходе получено обществом «Прогресс-2000»  31.05.2018.  

27.06.2018 г. между ФИО3 (цедент) и ФИО2  (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям  

которого (пункт 1) цедент уступает, а цессионарий принимает права  (требования) выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале  общества «Прогресс-2000» в размере 16,37% уставного капитала,  номинальной стоимостью 1 637 руб. в части, определенной пунктом 1.1  настоящего договора. Действительная стоимость доли согласно данным  бухгалтерского учета общества «Прогресс-2000» по состоянию на 31.05.2018  составляет 62 720 509 руб., по договору уступлено право требования  выплаты действительной стоимости доли в части в размере 27 000 000 руб.  (пункт 1.1 названного договора). 12.09.2018 между ООО «Прогресс-2000» в  лице Тимофеева Е.И. как директора общества и Третьяк О.Н. заключено  соглашение о передаче имущества, согласно которому в счет исполнения  обязанности по выплате действительной стоимости доли, возникшей из  договора об уступке права требования от 27.06.2018, передается в  собственность следующее имущество: нежилое помещение общей площадью  798,6 кв.м., цокольный этаж отм. – 2.150, отм. – 5.300 по адресу: г. Пермь, ул.  Пушкина, 80, кадастровый номер 59:01:4410150:1014, стоимостью 26 697 000  рублей. Право собственности Третьяк О.Н. на объект зарегистрировано в  ЕГРН. Не согласившись с законностью заключения соглашения от 12.09.2018  г., участник Общества Серебренникова С.В. обратилась в Арбитражный суд  Пермского края с заявлением о признании данной сделки недействительной.  

Решением по делу № А50-1796/2019 от 27.04.2021 г. требования  удовлетворены, Соглашение о передаче имущества от 12.09.2018 г.,  заключенное между ООО «Прогресс-2000» и ФИО2.  ФИО2 обязана возвратить полученное имущество в собственность  ООО «Прогресс-2000». Имущество возвращено ООО «Прогресс-2000» по  акту от 16.11.2021 г.  

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Таким образом, согласно пояснениям истца, имущество находилось во  владении и пользовании ФИО2 с 27.09.2018г. (дата регистрации права  собственности за ФИО2) по 16.11.2021 г. включительно.  

За указанный период ИП ФИО2 заключала договоры аренды с  арендаторами, привлеченными к участию в дело в качестве третьих лиц:  ФИО4, ООО «Лайт Плюс», ООО «СемьЯ на  Пушкина», индивидуальный предприниматель ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7, ООО «Гринэнерго», индивидуальный предприниматель  ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, ООО «Микрокредитная компания «Арифметика»,  ООО «ОР», индивидуальный предприниматель ФИО10.  

Согласно ст. 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого  незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица,  

которое знало или должно было знать, что его владение незаконно  (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов,  которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения;  от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов,  которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или  должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по  иску собственника о возврате имущества.  

В силу п.12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об  отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса  Российской Федерации о договоре аренды" при рассмотрении споров по  искам собственника, имущество которого было сдано в аренду  неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим  имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам  необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с  положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для  регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного  владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед  общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102,  пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате  имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в  случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае  добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему  собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически  находилась вещь. В связи с изложенным собственник вещи, которая была  сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного  владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу,  которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту  вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в  аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании  всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при  условии, что оно при заключении договора аренды действовало  недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии  правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя  собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов,  которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или  должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.  

Руководствуясь ст. 303 ГК РФ и вышеприведенными разъяснениями  постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73, истец произвел расчет  доходов, которые ИП ФИО2 получила или должна была получить от  арендаторов согласно согласованным ставкам аренды в договорах аренды и  периода с 27.09.2018г. по 16.11.2021 г.  

Согласно расчету арендной платы¸ приложенного к заявлению об  уточнении исковых требований от 13.10.2023, сумма арендной платы  составила 10 683 517 рублей.  

С учетом произведенных ответчиком платежей с назначением платежа  "Возврат дохода от сдачи в аренду помещения ул.Пушкина, 80" на сумму  883 073,66 руб. и 2 472 673,93 руб. от 23.11.2022, на сумму 1 881 267 руб. от  29.12.2022, на сумму 435 667,81 руб. от 08.02.2023, общий размер  задолженности по расчету истца составил 5 010 835 руб. 10 коп.  

Судом рассмотрены возражения ответчика относительно учета только  фактически поступивших от арендаторов денежных средств, учета  коммунальных расходов на содержание имущества, а также стоимости тали  электрической канатной.  

Суд отмечает, что ст. 303 ГК РФ подлежит применению в случае  истребования имущества из чужого незаконного владения.  

В силу вышеприведенного разъяснения п.12 постановления Пленума  ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 статья 303 ГК РФ применяется в отношении иска  собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным  лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его  нахождения в незаконном владении. Данное разъяснение, как следует из его  содержания, также применимо в отношении расчетов при возврате  имущества из чужого незаконного владения.  

Правоотношения между ООО "Прогресс-2000" и ИП ФИО2  возникли не в связи с возвратом имущества из чужого незаконного владения,  а в связи с применением судом последствий признания сделки  недействительной.  

Правила истребования имущества из чужого незаконного владения и  применения последствий признания сделки недействительной различны, о  чем указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6- П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами  граждан О.М. ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 и ФИО19".  

 Применительно к существу настоящего спора, суд отмечает, что ИП  ФИО2, заключая договоры аренды с третьими лицами, действовала не  как незаконный владелец имущества, а как собственник имущества, право  которого до момента признания сделки недействительной было  зарегистрировано в ЕГРН.  

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

В силу ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим  Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из  существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные  настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:  

1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного  владения;  

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в  связи с этим обязательством;  

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным  поведением обогатившегося лица.  

По своей правовой природе, требования истца являются требованием о  взыскании суммы неосновательного обогащения, в том числе и в случае  применения ст. 303 ГК РФ.  

Суд считает доводы ответчика обоснованными в части определения  суммы неосновательного обогащения (извлеченных доходов), исходя из  суммы арендной платы, фактически поступившей на счет ИП ФИО2  

Согласно расчету ответчика на основании выписки с расчетного счета  ИП ФИО2 за заявленный истцом период с 27.09.2018 по 16.11.2021 на  счет ответчика поступила сумма арендной платы от арендаторов 7 504 650  руб. 73 коп.  

Указанная сумма получена ответчиком за счет использования  имущества ООО "Прогресс-2000" в отсутствие правовых оснований согласно  ст. 167 ГК РФ.  

Доводы истца об имеющемся у ответчика праве взыскать  неуплаченную за период с 27.09.2018 по 16.11.2021 задолженность по  арендной плате с арендаторов, суд считает необоснованными.  

В силу признания Соглашения о передаче имущества от 12.09.2018  недействительным, а также с учетом направления отдельным арендаторам  писем о выплате арендной плате в пользу ООО "Прогресс-2000", ответчик  как лицо, которое знало или должно было знать об основаниях  недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки  недействительной не считается действовавшим добросовестно (абз.2 п.1 ст.  167 ГК РФ).  

Согласно ст. 608 ГК РФ ответчик не может быть признан лицом,  управомоченным на предъявление требований о взыскании арендной платы.  

Таким образом, суд не усматривает основания для взыскания с  ответчика той части арендной платы по договорам аренды, которая по  расчету истца должна была поступить, но по каким-то причинами на счет  ответчика не поступила. Неосновательное обогащение ответчика на данную  сумму отсутствует.  

Соответственно сумма неосновательного обогащения ответчика  (доходов от использования имущества) с учетом добровольных оплат  ответчика составляет 1 831 968 руб. 33 коп. ( 7 504 650,73 руб. -883 073,66  руб. – 2 472 673,93 руб. – 1 881 267 руб. 435 667,81 руб.).  

Основания для исключения понесенных ответчиком коммунальных  расходов (коммунальные услуги, водоснабжение, монтаж пожарной  сигнализации, монтаж видеонаблюдения, поставка горячей воды,  приобретение материалов и прочее) суд не усматривает.  

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность  и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство  признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки  и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют  действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным  судом наряду с другими доказательствами.  

Понесенные ответчиком расходы на содержание имущества связаны с  хозяйственной деятельностью самого ответчика. Доказательства того, что  данные расходы понесены в интересах истца и в целях сохранности его  имущества (ст. 210 ГК РФ), материалы дела не содержат.  

Судом рассмотрены доводы ответчика об уменьшении суммы долга на  стоимость тали электрической канатной CD привод ZD31-4, установленной  в помещении № 26 по техплану, в размере 500 000 рублей.  

Согласно договору купли-продажи оборудования от 01.07.2020,  заключенному между ООО "Прогресс-2000" и ИП ФИО2, последняя  приобрела таль электрическую канатную CD привод ZD31-4, установленной  в помещении № 26 по техплану. Стоимость оборудования составила 500 000  рублей.  

Согласно п.2.3 договора от 01.07.2020 право собственности на  оборудование переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта  приема-передачи оборудования. Акт приема-передачи оборудования  подписан 01.07.2020.  

Таким образом, таль электрическая канатная CD привод ZD31-4  принадлежит ответчику на праве собственности.  

Как указывает истец, ФИО2 имеет возможность в любой момент  забрать оборудование. Доказательства того, что указанное оборудование  является неотделимым улучшением имущества и не может быть  демонтировано без причинения вреда имуществу, материалы дела не  содержат.  

При таких обстоятельствах, основания для уменьшения стоимости  неосновательного обогащения на 500 000 рублей (стоимость тали)  отсутствуют.  

Истец заявил о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ по день  фактического исполнения обязательства.  

Согласно ч.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного  обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими  средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или  должен был узнать о неосновательности получения или сбережения  денежных средств.  

Судом произведен расчет процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 12.10.2018 по 08.12.2023 с помощью  интернет-ресурса https://dogovor-urist.ru, исходя из сумм, фактически  поступавших на расчетный счет ответчика, оплат и ключевой ставки ЦБ РФ.  Сумма процентов составила 1 255 719 руб. 72 коп. Требование о взыскании  процентов по день фактического исполнения обязательства соответствует ст.  395 ГК РФ и подлежит удовлетворению.  

С учетом всего вышеизложенного, исковые требования подлежат  частичному удовлетворению в сумме 1 831 968 руб. 33 коп. основного долга  в виде доходов от использования имущества, 1 255 719 руб. 72 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате  государственной пошлины относятся на стороны пропорционально  удовлетворённым требованиям. Исходя из цены иска согласно уточнению  

6 720 808,38 руб., государственная пошлина составляет 56 604 руб., на  ответчика подлежит отнесению сумма 26 005 руб. (3 087 688,05 руб./6 720  808,38 руб. * 56 604 руб.). Излишне оплаченная государственная пошлина в  размере 23 530 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.  

 Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Пермского края  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 087 688 руб. 05 коп., в том числе  

1 831 968 руб. 33 коп. основного долга в виде доходов от использования  имущества, 1 255 719 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами с их последующим начислением, исходя из суммы  основного долга и ключевой ставки Банка России, действующей в  соответствующие периоды, начиная с 09.12.2023 до даты фактической  оплаты задолженности, а также 26 005 руб. 00 коп. судебных расходов по  оплате государственной пошлины.  

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета  23 530 руб. 00 коп. государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через  Арбитражный суд Пермского края.  

Судья Ю.О. Кремер