/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26594/2017

Дело № А55-22570/2016

г. Казань

30 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

Батищева А.В., Батищевой А.И. – Храмовой Д.Н., доверенность от 16.10.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Батищева Александра Васильевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2017 (судья Радионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-22570/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ирида» Юдникова Александра Валериевича к Батищеву Александру Васильевичу о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ирида», г. Самара, (ИНН 6317108999, ОГРН 1156313058329),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ирида» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юдников Александр Валериевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной техники от 04.03.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дом-строй» (правопредшественник должника, далее – общество «Дом-строй») и Батищевым Александром Васильевичем, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания Батищева А.В. вернуть в конкурсную массу должника погрузчик LW300KN 2014 года выпуска, цвет желтый, заводской номер XUG0300KEECB08172, номер двигателя J99G2E30194, коробка передач 1406147, в исправном, годном к эксплуатации техническом состоянии. Кроме того, конкурсный управляющий просит установить судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи самоходной техники, заключенный 04.03.2016 между обществом «Дом-строй» и Батищевым А.В. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Батищева А.В. вернуть в конкурсную массу должника погрузчик LW300KN, 2014 года выпуска, цвет желтый, заводской номер XUG0300KEECB08172, номер двигателя J99G2E30194, коробка передач 1406147, в исправном, годном к эксплуатации техническом состоянии. С Батищева А.В. взыскана неустойка в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату данного имущества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2017 отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Батищева А.В. вернуть в конкурсную массу должника спорный погрузчик. В отменной части принят новый судебный акт о взыскании с Батищева А.В. в пользу должника стоимости спорного погрузчика в размере 1 805 426 руб. 00 коп. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Батищев А.В. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции находит судебные акты по настоящему обособленному спору в части взыскания судебной неустойки подлежащими отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник является правопреемником общества «Дом-строй», поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Дом-строй» прекратило деятельность юридического лица 29.01.2016 путем реорганизации в форме присоединения к должнику.

Вместе с тем, между обществом «Дом-строй» в лице директора Батищевой Анны Ивановны (продавец) и Батищевым Александром Васильевичем (покупатель) 04.03.2016 заключен договор купли-продажи самоходной машины – погрузчика LW300KN, 2014 года выпуска, по условиям которого стоимость погрузчика составляет 1 000 000 руб., и покупатель обязался оплатить стоимость самоходной машины в течение 10 дней с момента подписания договора путем перечисления денежной суммы на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи к договору купли-продажи от 04.03.2016 продавец передал, а покупатель принял указанное транспортное средство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 04.03.2016 общество «Дом-строй» не существовало, так как все права и обязанности с 29.01.2016 перешли в порядке универсального правопреемства к должнику, обратился в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Признавая недействительной оспариваемую сделку, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.

В силу абзаца второго пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В спорном случае судами установлено, что договор купли-продажи самоходной машины от 04.03.2016 заключен после прекращения деятельности общества «Дом-строй» в результате присоединения к должнику.

Поскольку общество «Дом-строй» в период заключения договора купли-продажи от 04.03.2016 уже было реорганизовано путем присоединения к должнику, то к последнему в силу закона перешли все права и обязанности присоединенной организации, в том числе, право на распоряжение спорным имуществом.

Совершение действий по распоряжению имуществом должника при отсутствии соответствующих полномочий на такие действия, привело к уменьшению конкурсной массы должника, что нарушает права и законные интересы должника.

Апелляционным судом также принято во внимание, что договор купли-продажи от 04.03.2016 подписан между аффилированными лицами, так как директор общества «Дом-строй» Батищева А.И. (продавец) и Батищев А.В. (покупатель) являются супругами, что подтверждается представленным в адрес суда апелляционной инстанции ответом из Управления записи актов гражданского состояния Самарской области от 22.06.2018 № 25/0140/2211.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия директора общества «Дом-строй» и Батищева А.В. по заключению оспариваемого договора в рассматриваемом случае направлены на сокрытие основных средств при реорганизации общества путем присоединения, непередачу основных средств по передаточному акту правопреемнику (должнику) спорного транспортного средства и, по своей сути, направлены на вывод принадлежащего должнику имущества.

В связи с этим суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судебных инстанций о том, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом со стороны как покупателя, так и продавца.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Установив, что действия сторон по заключению спорной сделки были направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника путем вывода имущества в виде спорного транспортного средства, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства является ничтожной сделкой.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанции по ходатайству конкурсного управляющего с целью определения рыночной стоимости транспортного средства была назначена и проведена судебная экспертиза. 

Согласно заключению эксперта стоимость погрузчика LW300KN, 2014 года выпуска по состоянию на дату заключения договора купли?продажи самоходной машины (04.03.2016) составила 1 805 426 руб., что практически в два раза превышает стоимость, указанную в оспариваемом договоре (1 000 000 руб.).

Отклоняя доводы Батищева А.В. о том, что оплата по оспариваемому договору была произведена уже в пользу должника, со ссылкой на представленные в суд апелляционной инстанции квитанции к приходным кассовым ордерам, апелляционный суд исходил из отсутствия надлежащих доказательств того, что денежные средства по приходным кассовым ордерам действительно были внесены в кассу должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие финансовое состояние Батищева А.В., позволяющее ему произвести оплату по договору купли-продажи в размере, указанном в оспариваемом договоре.

Квитанции к приходным кассовым ордерам, представленные Батищевым А.В. в подтверждение оплаты стоимости приобретенного имущества, при отсутствии доказательств дальнейшего движения денежных средств по расчетному счету должника и иных документов, свидетельствующих о реальном оприходовании денежных средств должником, обоснованно не приняты апелляционным судом в качестве доказательств, достоверно свидетельствующих об оплате, поскольку сами по себе они не подтверждают факта передачи денежных средств должнику Батищевым А.В. в размере 1 000 000 руб.

Суды, исследовав все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом ее сторонами, без встречного равноценного предоставления, направлена на уменьшение конкурсной массы должника, дав надлежащую оценку доводам участвующих в обособленном споре лиц и применив подлежащие применению нормы права, правомерно признали оспариваемую сделку недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обязал Батищева А.В. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, установив, что спорное транспортное средство Батищевым А.В. отчуждено другому лицу по договору купли-продажи от 08.02.2017, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, и в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве взыскал с Батищева А.В. в ползу должника рыночную стоимость транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки в размере 1 805 426 руб.

Применяя одностороннюю реституцию, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Батищевым А.В. не представлены надлежащие доказательства оплаты по оспариваемому договору в размере 1 000 000 руб.

Доводы Батищева А.В. в кассационной жалобе об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника, о неправомерности применения односторонней реституции, подлежат отклонению, так как сводятся исключительно к вопросам оценки доказательств и установлению фактических обстоятельств спора. При этом заявителем не приведено мотивированного обоснования неправильного применения судами нижестоящих инстанций норм материального права при рассмотрении заявленных требований.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Между тем, суд кассационной инстанции находит подлежащими отмене судебные акты в части удовлетворения требования конкурсного управляющего об установлении судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату спорного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Применение же специального механизма защиты гражданских прав – денежной меры ответственности (судебной неустойки), к денежными обязательствам законодательством не предусмотрено, что разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Учитывая, что суд апелляционной инстанции в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с Батищева А.В. в пользу должника денежные средства, а правила пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ не распространяются на случаи неисполнения денежных обязательств, то основания для взыскания судебной неустойки отсутствуют.

При таких обстоятельствах судебные акты в части взыскания с Батищева А.В неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату имущества подлежат отмене, с отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 по делу № А55-22570/2016 отменить в части взыскания с Батищева Александра Васильевича неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства по возврату данного имущества.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ирида» Юдникова Александра Валериевича об установлении судебной неустойки отказать.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              А.Г. Иванова