ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7259/2024

г. Челябинск

17 июня 2024 года

Дело № А76-37332/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меткон» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 по делу № А76-37332/2023.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Металлокомплект-М» - ФИО1 (доверенность от 24.08.2023 № МКМ/ДОВ-5675, срок действия до 24.08.2024, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Меткон» - ФИО2 (доверенность от 14.05.2024, срок действия до 14.05.2025, удостоверение адвоката).

 

Акционерное общество «Металлокомплект-М» (далее – истец, АО «Металлокомплект-М») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Меткон» (далее – ответчик, ООО «Меткон») о взыскании задолженности по договору поставки от 27.12.2021 № 110-21/ЧЛ в размере 3 013 719 руб. 26 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 18.10.2023 по 19.01.2024 в размере 1 332 448 руб. 05 коп., неустойки за период с 18.10.2023 по 19.01.2024 в размере 266 489 руб. 61 коп.

До принятия решения по существу спора истцом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности в размере 3 013 719 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) принят отказ от иска в части суммы долга в размере 3 013 719 руб. 26 коп., производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования АО «Металлокомплект-М» удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Меткон» в пользу АО «Металлокомплект-М» проценты за пользование коммерческим кредитом – 1 184 993 руб. 71 коп., неустойку – 194 748 руб. 10 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Меткон» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда изменить, отказать в удовлетворении требований в части требования о взыскании суммы процентов за пользование коммерческим кредитом.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что исходя из смысла абз. 3 п. 6.1. Договора поставки, следует, что при подписании договора ответчику не предоставляется отсрочка (коммерческий кредит), а закреплено лишь право истца предоставить такую отсрочку платежа (коммерческий кредит), следовательно, предоставление отсрочки платежа (коммерческого кредита), не согласовано и требует дополнительного согласования между сторонами, однако такого согласования не было.

От ООО «Меткон» во исполнение определения суда поступило платёжное поручение от 23.04.2024 № 388 в качестве доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. Представленный документ приобщен к материалам дела.

От АО «Металлокомплект-М» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец указывает, что в соответствии с п. 6.1. договора поставки от 27.12.2021 № 110-21/ЧЛ поставка металлопроката ответчику осуществлялась на условии предоставления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. При этом стоимость фактически поставленного товара, а также сумма транспортных расходов, услуг по доставке товара, включая дополнительные услуги перевозчика, является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита. Кроме того, начисление процентов до суммы 1 184 993 руб. 71 коп. обусловлено действиями самого ответчика.

Истец также считает, что в данном случае отношения сторон следует квалифицировать как возникшие из смешенного договора поставки и предоставления коммерческого кредита, соответственно за пользование кредитом подлежит взысканию процент за пользование коммерческим кредитом (капиталом), что является обязательством по договору. 

Отзыв приобщен к материалам дела.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части (в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом).

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Металлокомплект-М» (Поставщик) и ООО «Челябметаллкомплект», после переименования – ООО «Меткон» (Покупатель) подписан договор поставки от 27.12.2021 № 110-21/ЧЛ (далее – договор, л.д.6-8), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а покупатель принять и оплатить металлопрокат в порядке и на условия, предусмотренных настоящим договором(пункт 1.1 договора).

Наименование, сортамент, качество, количество, цена товара, срок и порядок оплаты товара, способ и срок поставки товара, срок выборки товара, требования к упаковке, реквизиты грузополучателя и грузоотправителя и иные условия определяются на основании выставленных Поставщиком в адрес Покупателя счетах (подпункт 1.2.2. договора).

Согласно пункту 5.1 договора цена товара устанавливается в Счетах или Спецификациях к настоящему Договору. При этом указанная цена действительна только в пределах срока, установленного для оплаты товара (срок действия цены).

В соответствии с пунктом 6.1 договора условия оплаты (срок и порядок оплаты товара) указываются в Счете или Спецификации. При поставке товара по выставленному Поставщиком Счету, Поставщик вправе в одностороннем порядке изменять условия оплаты по неакцептованному Покупателем Счету, при этом выставляется новый Счет, первоначальный Счет утрачивает силу.

Если иное не предусмотрено в Счете или Спецификации, то Покупатель должен осуществить предварительную оплату товара.

Отсрочка платежа может быть предоставлена Покупателю на срок, не превышающий 30 (тридцать) календарных дней с даты передачи Товара Покупателю. В этом случае товар считается предоставленным Покупателю на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа.

При этом стоимость фактически поставленного товара, а также сумма транспортных расходов, услуг по доставке товара, включая дополнительные услуги перевозчика и железнодорожный тариф, является суммой предоставленного Покупателю коммерческого кредита.

За пользование коммерческим кредитом в порядке, установленном настоящим договором и статьями 809, 823 ГК РФ Покупатель уплачивает Поставщику проценты по переменной процентной ставке начиная со дня, следующего за днем передачи товара в следующих размерах:

- первые 30 дней пользования коммерческим кредитом - 0% за каждый день пользования кредитом;

- с 31-го дня пользования кредитом и по день фактического возврата суммы коммерческого кредита - 0,5 % за каждый день пользования кредитом.

Стороны настоящею договора пришли к соглашению, в соответствии с которым предусмотренные настоящим пунктом проценты:

- не являются мерой ответственности за просрочку оплаты Покупателем товара. Пени за просрочку оплаты покупателем товара, их размер и порядок начисления регулируется п.7.2. настоящего Договора поставки.

- по своей правовой природе представляют собой плату за пользование денежными средствами. Порядок начисления, размер указанных процентов регулируется настоящим договором и ст.ст.809, 823 ГК РФ.

Пунктом 7.2 договора установлено, за просрочку оплаты товара Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% от цены товара, указанной в Счете или Спецификации (а в случае частичной оплаты - 0,1% от указанной цены, уменьшенной на сумму частичной оплаты) за каждый день просрочки в оплате.

В силу пункта 10.1 настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до «31» декабря 2022 года. Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается пролонгированным на каждый следующий календарный год.

Во исполнение условий договора поставки, истец осуществил поставку товара по универсальным передаточным документам от 14.09.2023                             № 1818-004625 на сумму 1 431 874 руб. 20 коп., от 17.09.2023 № 1818-004664 на сумму 1 598 478 руб. 32 коп. и от 06.10.2023 №1818-005040 на сумму 1 552 150 руб. 96 коп. (л.д. 10-12).

Как указывает истец, ответчик обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, задолженность ответчика по договору составила                       3 013 719 руб. 26 коп.

В целях досудебного урегулирования спорного вопроса истец направил в адрес ответчика претензию от 090.11.2023 об уплате задолженности за поставленный товар по договору поставки от 27.12.2021 № 110-21/ЧЛ (л.д. 13-15).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения АО «Металлокомплект-М» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности ответчика подтверждены документально, доказательств оплаты товара в предусмотренный договором поставки срок ответчиком не представлено. При этом, проверив расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, признал его неверным, осуществив самостоятельный расчет с учетом начала периода просрочки по универсальному передаточному документу от 06.10.2023                      № 1818-005040. Также судом первой инстанции по ходатайству ответчика снижен размер взыскиваемой неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки от 27.12.2021 № 110-21/ЧЛ, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 401 ГК РФ лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором.

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 332 448 руб. 05 коп.

В соответствии со статьей 488 ГК РФ договором купли-продажи может предусматриваться оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ о займе.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации № 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Согласно пункту 14 указанного постановления Пленумов, в случае когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с пунктом 4 статьи 488 Кодекса обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено Кодексом или договором купли-продажи. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Таким образом, проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, не являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Обязательство коммерческого кредита не имеет форму отдельного договорного правоотношения, а возникает в тех гражданско-правовых договорах, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, при том условии, что одна из сторон такого договора предоставляет свое исполнение контрагенту как бы в кредит, с отсрочкой получения предусмотренного договором встречного исполнения со стороны этого контрагента. Последний в силу названных обстоятельств какое-то время (до исполнения своего обязательства), по сути, пользуется денежными средствами (вещами, определяемыми родовыми признаками), переданными ему другой стороной или подлежащими передаче указанной стороне в оплату полученных от нее товаров, выполненных работ, оказанных услуг.

При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Для квалификации правоотношений по коммерческому кредиту правовое значение имеет установление в договоре условия о коммерческом кредите, факт передачи другой стороне денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками, и несовпадение во времени встречных обязательств сторон.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 6.1. договора поставки за пользование коммерческим кредитом в порядке, установленном настоящим договором и статьями 809, 823 ГК РФ Покупатель уплачивает Поставщику проценты по переменной процентной ставке начиная со дня, следующего за днем передачи товара в следующих размерах: 

- первые 30 дней пользования коммерческим кредитом – 0% за каждый день пользования кредитом; 

- с 31-го дня пользования кредитом и по день фактического возврата суммы коммерческого кредита – 0,5% за каждый день пользования кредитом.

Таким образом, вопреки доводам ответчика стороны предусмотрели возможность начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

С учетом приведенных положений, а также фактических обстоятельств дела (согласования в пункте 6.1 договора поставки условия об отсрочке платежа в виде предоставления коммерческого кредита), требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом является обоснованным.

Согласно расчету истца проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 18.10.2023 по 19.01.2024 составили 1 332 448 руб. 05 коп.

Проверив представленный истцом, суд первой инстанции, признал его не верным, составленным без учета начала периода просрочки по универсальному передаточному документу от 06.10.2023 №1818-005040 на сумму 1 552 150 руб. 96 коп.

Осуществив самостоятельный расчет процентов за пользование коммерческим кредитом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, сумма подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца за период с 18.10.2023 по 19.01.2024 составляет 1 184 993 руб. 71 коп.

Оснований для переоценки расчета суда первой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Поскольку оплата поставленного товара, ответчиком произведена несвоевременно, что явилось основанием для начисления истцом неустойки в размере 266 489 руб. 61 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об оплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Ответчик факт несвоевременной оплаты задолженности не оспаривает, в связи с чем истцом обоснованно предъявляются требования о взыскании неустойки.

Пунктом 7.2 договора установлено, за просрочку оплаты товара Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% от цены товара, указанной в Счете или Спецификации (а в случае частичной оплаты - 0,1% от указанной цены, уменьшенной на сумму частичной оплаты) за каждый день просрочки в оплате.

Истец просил взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты товара за период с 18.10.2023 по 19.01.2024 в размере 266 489 руб. 61 коп.

Судом первой инстанции, представленный истцом расчет пени проверен, признан неправильным, в связи с чем, судом произведен перерасчет размера пени.

Осуществив самостоятельный расчет неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, сумма подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки составляет 233 894 руб. 44 коп. за период с 18.10.2023 по 19.01.2024.

Расчет пени судом проверен и признан арифметически верным.

Также суд первой инстанции по ходатайству ответчика применил к спорным правоотношениям положения статьи 333 ГК РФ и снизил правомерно начисленную истцом неустойку до размера, исходя из двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в спорной период. Суд самостоятельно произвел расчет неустойки с учетом всех обстоятельств по настоящему делу (по каждому из универсальных передаточных документов, на основании которых возник долг), исходя из двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в спорный период, и установил, что ко взысканию подлежит неустойка за период с 18.10.2023 по 19.01.2024 в размере 194 748 руб. 10 коп. 

Указанная сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

В указанной части решение суда первой инстанции сторонами не обжалуется, судом апелляционной инстанции не пересматривается

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2024 по делу № А76-37332/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меткон» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

И.А. Аникин

И.Ю. Соколова