/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-1614/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Фроловой С.В.,

судей                                                    Туленковой Л.В.,

                                                              Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Серковой Л.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Си-Ко», поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на определение от 23.10.2017 Арбитражного суда Томской области (судья Ваганова Р.А.) по делу № А67-1614/2017 по иску закрытого акционерного общества завод электромонтажных изделий № 3 «Электрон» (636000, Томская область, город Северск, Автодорога, 4/1, строение 1, ИНН 7024016073, ОГРН 027001684380) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Энерком-Сервис» (117587, города Москва, Варшавское шоссе, дом 125 Ж, корпус 6, ИНН 7724202685, ОГРН 1037739023519) о взыскании задолженности.    

Cуд установил:

закрытое акционерное общество завод электромонтажных изделий № 3 «Электрон» (далее – завод) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр «Энерком-Сервис» (далее – научный центр) о взыскании 21 315 217 руб. 04 коп. основного долга, 4 162 222 руб. 72 коп. пени за период с 19.11.2016 по 26.06.2017 с дальнейшим их начислением на сумму основного долга из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменения размера исковых требований).

Решением от 30.06.2017 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены. С научного центра в пользу завода взыскано 21 315 217 руб. 04 коп. основного долга, 4 162 222 руб. 72 коп. пени за период с 19.11.2016 по 26.06.2017 с дальнейшим их начислением на сумму основного долга из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки  по день фактической оплаты задолженности. 

Определением от 23.10.2017 Арбитражный суд Томской области, руководствуясь положениями статей 49, 139, части 2 статьи 150 АПК РФ, утвердил мировое соглашение, придя к выводу о том, что оно соответствует закону и не нарушает прав других лиц. 

Общество с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Си-Ко» (далее - общество), ссылаясь на статью 42 АПК РФ, обратилось с кассационной жалобой на определение от 23.10.2017 Арбитражного суда Томской области.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить вышеуказанное определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: определением от 23.10.2017 Арбитражного суда Томской области нарушены права общества, поскольку прощение заводом долга в сумме 18 315 217 руб. 04 коп. делает в последующем невозможным исполнение им своих обязательств перед иными кредиторами; общество является кредитором завода, что подтверждается судебными актами по делу № А45-6661/2017.

В порядке статьи 81 АПК РФ обществом представлены письменные объяснения, в которых оно указывало, что условия мирового соглашения нарушают его права и противоречат пункту 1 статьи 415, пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что определение от 23.10.2017 подлежит отмене.

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 5 статьи 49, частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. 

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Основным видом деятельности завода является совершение хозяйственных сделок, направленных на извлечение прибыли. 

Само по себе прощение долга без предоставления встречного эквивалента, по общему правилу, для лица, осуществляющего хозяйственную деятельность с целью извлечения прибыли, предполагает несение им чрезмерных расходов. Таким лицом может быть доказано, что совершение такой сделки было способом предотвращения еще больших убытков, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам (пункт 93 Постановления № 25).

У завода имеется задолженность перед обществом в сумме 14 125 950 руб. 28 коп. вследствие неисполнения обязательств по оплате в рамках заключенной сделки купли-продажи, оформленной товарной накладной от 01.12.2016. О наличии претензий у общества по оплате задолженности на момент подписания мирового соглашения от 21.09.2017 сторонам данного спора было известно, поскольку общество обращалось как к истцу, так и ответчику с соответствующими исковыми требованиями в рамках дел № А45-6661/2017, № А67-6433/2017, № А67-9877/2017.

В подобной ситуации возникают сомнения в том, что прощение заводом долга в значительной сумме можно признать соответствующим стандарту поведения добросовестного участника гражданского оборота, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы других лиц.

В информационной системе «Банк решений арбитражных судов» (БРАС) соответствующие сведения о наличии арбитражных дел № А45-6661/2017, № А67-6433/2017, № А67-9877/2017 и принятых по ним судебным актам на момент утверждения судом первой инстанции мирового соглашения от 21.09.2017 отражены и доступны для ознакомления. 

Решением от 24.01.2018 Арбитражного суда Томской области с завода в пользу общества взыскана задолженность в сумме 14 125 950 руб. 28 коп. 

В такой ситуации, судом с целью проверки мирового соглашения от 21.09.2017 на соответствие его условий закону, нарушению прав и законных интересов других лиц, необходимо было вынести на обсуждение обстоятельства того, какими разумными экономическими либо иными причинами делового характера (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) обусловлено совершение данной сделки ее сторонами на условиях прощения долга; не свидетельствуют ли действия сторон о сговоре либо об иных совместных действиях с целью причинения ущерба интересам кредиторов, которые может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов; отвечает ли завод критериям платежеспособного предприятия.

Разумные объяснения суду округа, несмотря на отложение судебного разбирательства (определение от 13.02.2018), сторонами спора по указанным вопросам не представлены.

Таким образом, без проверки указанных обстоятельств выводы суда о соответствии условий мирового соглашения требованиям закона, в том числе статьям 1, 4, 10 ГК РФ, и отсутствии нарушений прав и законных интересов других лиц (статья 49 АПК РФ), являются преждевременными.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле. 

Неотъемлемым элементом содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением (пункт 6 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П).

В соответствии со статьей 42 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не участвовавшие в деле лица вправе обжаловать судебный акт в случаях, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Применение названных положений закона и разъяснений при принятии судом жалобы соответствующего лица и решении вопроса о ее рассмотрении по существу обусловлено наличием обоснованных оснований (объективных обстоятельств) полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет (может повлиять) на его права и законные интересы, а также представлением им убедительных доводов о вынесении такого акта с нарушением закона и необходимости его отмены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2017 по делу № 305-ЭС17-3546).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.07.2015 по делу № 301-ЭС15-5151, лицо, обращающееся с жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ, не лишено права предоставления доказательств в обоснование своих доводов, а также в целях правильного и всестороннего рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает, что жалоба общества подлежит рассмотрению по существу, поскольку последнее указало на основания, наличие которых позволяет полагать, что обжалуемым судебным актом могут быть созданы препятствия для реализации получения исполнения от его контрагента (завода). Кроме того, им приведены убедительные доводы и представлены соответствующие доказательства, подтверждающие вынесение обжалуемого судебного акта с нарушением закона (статья 49 АПК РФ).

На основании изложенного оспариваемое определение от 23.10.2017 Арбитражного суда Томской области подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть указанное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, вынести на обсуждение сторон обстоятельства того, какими разумными экономическими либо иными причинами делового характера обусловлено совершение данной сделки ее сторонами на условиях прощения долга; не свидетельствуют ли действия сторон о сговоре либо об иных совместных действиях с целью причинения ущерба интересам кредиторов; отвечает ли завод критериям платежеспособного предприятия. В зависимости от установленного, разрешить вопрос о соответствии условий мирового соглашения требованиям закона и отсутствии нарушений прав и законных интересов других лиц.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.10.2017 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-1614/2017 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     С.В. Фролова

 

Судьи                                                                  Л.В. Туленкова

 

                                                                            О.Ф. Шабалова