/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9046/2015

07 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Смирновой Н.В. 

при участии:  

представители лиц, участвующих в деле, не явились, уведомлены 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22733/2017)  ООО "Эль" на определение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 10.08.2017 по делу № А26-9046/2015 (судья  Тулубенская А.В.), принятое 

по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО "НАСЛЕДИЕ" Подолянчик В.Н. 

к ООО "Эль" о признании сделки недействительной 

3-е лицо: ООО "Цементно-бетонные изделия"

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "НАСЛЕДИЕ"  

 

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.03.2016 в отношении ООО «Наследие» (ОГРН 1061002019649, ИНН 1004012506; адрес места нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Советская, д.6, офис 81, далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Подолянчик Валентина Николаевна. 

Сведения опубликованы в газете «Коммерсант» № 56 от 02.04.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2016 ООО «Наследие» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Подолянчик Валентину Николаевну. 

Сведения опубликованы в газете «Коммерсант» №157 от 27.08.2016.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Наследие» Подолянчик В.Н. обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с  заявлением о признании недействительным договора №3/ТС/2015 от 12.09.2015, заключенного должником с ООО «Эль» (ОГРН 1021000881945, ИНН 1004009461; адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, шоссе Приграничное, д. 5, корпус Б) и о применении последствий признания сделки недействительной (с учетом изменений, принятых судом).

Определением суда 10.08.2017 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего: признал недействительным договор №1/ТС/2015 от 16.09.2015 (№3/ТС/2015 от 12.09.2015), заключенный ООО «Наследие» с ООО  «Эль» и применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО «Эль» в пользу ООО «Наследие» 1 135 977,67 руб.

Определение обжаловано  ООО "Эль" в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы ООО "Эль" ссылается на то, что в 2013 году ООО «Эль» продало ООО «Наследие» сочлененный самосвал за 1 845 867 руб. в исправном состоянии, в ходе использования которого в хозяйственной деятельности ООО «Наследие» он подвергался перегрузам. Несвоевременное и некачественное техническое обслуживание привело к поломкам.  12.09.2015 ООО «Наследие» и ООО «Эль» был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Эль» приобрело в собственность указанный самосвал за 250 000 руб.  с учетом износа транспортного средства. Поскольку транспортное средство требовало значительных вложений на ремонт, стороны существенно снизили выкупную стоимость относительно рыночной. По мнению подателя жалобы, в оспариваемой сделке неравноценного встречного исполнения обязательств не усматривается, поскольку цена сделки определена и установлена соответственно качеству транспортного средства. Между ООО «Эль» и ООО «Наследие» было заключено соглашение о взаимозачёте на сумму 250 000.00 руб., которое подтверждает оплату по договору за товар.После приобретения ООО «Эль» были проведены ремонтные работы, затем принято решение продать самосвал. 17.10.2016 ООО «Эль» (продавец) и ООО «Цементно-бетонные изделия» (покупатель) был заключен договор б/н купли-продажи самосвала, самосвал был продан за 400 000 руб. заявитель указывает, что при продаже ООО «Эль» ООО «Цементно-бетонные изделия» стоимость составила на 150 000 руб. выше, поскольку ООО "Эль" были вложены средства для улучшения товарного вида транспортного средства.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела,  обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения. 

Согласно материалам дела, 27.08.2013 ООО «Эль» (продавец) и ООО «Наследие» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым ООО «Наследие» приобрело за 1 845 867 руб. с НДС сочлененный самосвал VOLVO A30D 6х6 (2004 года выпуска, заводской номер машины A30DV12407, двигатель D10BABE2100280, паспорт самоходной машины ВВ 215084 от 24.05.2011.

Согласно сведениям Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия, 18.10.2013 по заявлению ООО «Наследие» сочлененный самосвал VOLVO A30D 6х6 был поставлен на учет и снят с учета 21.09.2015.

12.09.2015 ООО «Наследие» (продавец) и ООО «Эль» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - сочлененный самосвал VOLVO A30D 6х6 (2004 года выпуска, заводской номер машины A30DV12407, двигатель D10BABE2100280, паспорт самоходной машины ВВ 215084 от 24.05.2011). 

Стоимость товара определена в 250 000 руб. в том числе НДС 18% (п. 2.1). 

Согласно пункту 2.2 договора оплату покупной стоимости товара покупатель производит в срок до 10.11.2015 включительно путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо в ином порядке, не запрещенном действующим законодательством Российской Федерации. 

Транспортное средство передано от должника покупателю по акту приема-передачи. В пункте 3 акта приема-передачи указано, что покупатель произвел проверку товара, претензии к качеству, комплектации и/или техническому состоянию товара отсутствуют, товар принят покупателем без замечаний.

Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Карелия представлены копии договора купли-продажи №1/ТС/2015 от 16.09.2015 и акта приема-передачи от 16.09.2015 транспортное средство - сочлененного самосвала VOLVO A30D 6х6 (2004 года выпуска, заводской номер машины A30DV12407, двигатель D10BABE2100280, паспорт самоходной машины ВВ 215084 от 24.05.2011).

Бывшим руководителем ООО «Наследие» были переданы исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО «Наследие» копии договора купли-продажи с иным номером №3/ТС/2015 от 12.09.2015 и акта приема-передачи от 18.09.2015 транспортного средства - сочлененного самосвала VOLVO A30D 6х6 (2004 года выпуска, заводской номер машины A30DV12407, двигатель D10BABE2100280, паспорт самоходной машины ВВ 215084 от 24.05.2011). 

При этом договоры купли-продажи составлены в отношении одного и того же транспортного средства, на одних и тех же условиях. 

По заявлению ООО «Эль» сочлененный самосвал VOLVO A30D 6х6 был поставлен на учет 21.09.2015 и снят с учета 03.02.2016.

17.10.2016 ООО «Эль» (продавец) и ООО «Цементно-бетонные изделия» (покупатель) заключен договора №б/н купли-продажи сочлененного самосвала VOLVO A30D 6х6 по цене 400 000 руб., которые перечислены платежным поручением №6152 от 27.10.2016. 

В пункте 1.5 договора указано, что приемка техники от продавца осуществляется надлежаще уполномоченным представителем покупателя на площадке, расположенной по адресу: 188650, Ленинградская область, г.Сертолово, ул. Индустриальная, д.5. 

В акте приемки-передачи от 17.10.2016 к договору указано, что в момент передачи техника исправна, видимых дефектов не имеет. Свидетельство о государственной регистрации машины получено ООО «Цементно-бетонные изделия» 31.05.2017.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи сочлененного самосвала VOLVO A30D 6х6 (2004 года выпуска, заводской номер машины A30DV12407, двигатель D10BABE2100280, паспорт самоходной машины ВВ 215084 от 24.05.2011) совершен между ООО «Наследие» и ООО «Эль» в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора купли-продажи сочлененного самосвала VOLVO A30D 6х6 (2004 года выпуска, заводской номер машины A30DV12407, двигатель D10BABE2100280, паспорт самоходной машины ВВ 215084 от 24.05.2011), заключенного должником с ООО «Эль» по цене 250 000 руб., и о применении последствий признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление и.о.конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Заявление о признании ООО «Наследие» банкротом принято судом к производству определением от 26.10.2015. Оспариваемая сделка заключена 12.09.2015, между заинтересованными лицами: руководителем продавца и покупателя являлтся Прошин Александр Михайлович.

По условиям спорной сделки, приобретенное ранее по договору от 27.08.2013 у ООО "Эль" имущество (сочлененный самосвал VOLVO A30D 6х6) по цене 1 845 867 руб.,  ООО «Наследие» продало ООО "Эль"  за 250 000 руб., что более чем в 7 раз ниже цены приобретения.

ООО "Эль" не опровергло сведения  и.о. конкурсного управляющего о том, что бывший в употреблении сочлененный самосвал VOLVO A30D 2003 года выпуска продается по цене без НДС 2 979 429 руб., 2005 года выпуска по цене без НДС за 4 811 500 руб., а с НДС 24% 5 966 260 руб.

Довод конкурсного управляющего о том, что условие оспариваемой сделки о цене существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, подтверждается материалами дела.

Довод подателя жалобы о том, что цена оспариваемой сделки согласована исходя из фактического состояния имущества, с учетом ненадлежащей эксплуатации транспортного средства и необходимостью его ремонта отклоняется судом апелляционной инстанции.

Доказательства неисправного состояния техники на дату заключения договора от 12.09.2015 ООО "Эль" не представило, такие сведения не отражены ни в договоре от 12.09.2015, ни в договоре от 17.10.2016, заключенному ООО "Эль" с ООО «Цементно-бетонные изделия». Также ответчиком не представлены доказательства оплаты по спорной сделке с должником.

ООО "Эль" не заявило ходатайство о назначении экспертизы по определению стоимости спорного имущества на дату заключения сделки и не представило доказательства, свидетельствующие об иной  стоимости спорного  имущества.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно признал спорную сделку недействительной и правильно применил последствия ее недействительности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 10.08.2017 по делу №  А26-9046/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.Г. Глазков

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 Е.К. Зайцева