ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12172/2023

29 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/-8

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Вента» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 08.04.2025,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 03.06.2024 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1623/2025) конкурсного управляющего ООО «Вента» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2024 по делу № А21-12172/2023/-8 (судья Емельянова Н.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Вента» о взыскании с Норкуса Пранаса убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вента»,

установил:

в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Вента» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 09.11.2023 заявление уполномоченного органа принято к производству. 

Решением суда первой инстанции от 31.01.2024 ООО «Вента» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.02.2024 № 25.

От конкурсного управляющего поступило заявление, принятое судом первой инстанции с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил взыскать с Норкуса Пранаса убытки в размере 863 272, 74 руб. в пользу ООО «Вента».

Определением от 12.12.2024 суд первой инстанции взыскал с ФИО3 в пользу ООО «Вента» убытки в размере 5058 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить в части, принять в указанной части по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что ответчиком не представлено документальных доказательств расходования денежных средств должника; не представляется возможным установить, на какую сумму был заключен договор займа от 03.12.2019, действительно ли полностью исполнен указанный договор; судом первой инстанции не установлены доказательства наличия правоотношений с контрагентами должника; арбитражным судом не установлены доказательства наличия международных контрактов, а также кто является поставщиком материалов и сырья и откуда производится поставка; в материалах дела отсутствуют доказательства поставки товаров в адрес ООО «Вента», факты реальных оплат в отношении контрагентов, декларации, сведения и отметки из таможенных органов, паспорта сделок, которые контролируются банками; ответчик не доказал свои доводы, на которые ссылался.

Определением апелляционного суда от 09.04.2025 судебное разбирательство отложено на 23.04.2025, 12:00, зал 223.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на дату открытия конкурсного производства генеральным директором должника являлся ФИО3

Конкурсный управляющий в обоснование наличия убытков у должника в размере 864 151 руб. в суде первой инстанции указал, что в период с 09.11.2020 по 01.01.2024 ФИО3 осуществлены банковские операции, что следует из выписок публичного акционерного общества «Банк Европейский» и публичного акционерного общества Банк «Санкт-Петербург» в общем размере 864 151 руб. 

Указанные платежи, по мнению конкурсного управляющего, осуществлены в отсутствие правовых оснований, причинили убытки должнику. 

Снятие денежных средств происходило в период после изъятия документации должника вторым участником общества ФИО5 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2024 по обособленному спору А21-12172/2023/-2 было установлено изъятие вторым участником общества ФИО5 документации должника.

В судебном заседании арбитражного суда представитель ФИО3 с заявлением не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. 

Указал, что по договору займа денежные средства в размере более 2 000 000 руб. поступили на счет должника. 

Пояснил, что денежные средства были сняты ответчиком в связи с необходимостью оплаты наличными работникам по уборке помещений, позднее 46 000 руб. было возвращено на счет должника.

Суд первой инстанции взыскал с ФИО3 в пользу ООО «Вента» убытки в размере 5058 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО «Вента» действиями ФИО3, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего).

Вместе с тем, на бывшем руководителе ООО «Вента» как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в материалы дела ответчиком не представлены документы обосновывающие снятие денежных средств в размере 5 058 руб. для возможности учета данных сумм как израсходованных на нужды должника.

Из выписок ПАО «Банк Европейский» и ПАО Банк «Санкт-Петербург» следует, что 450 000 руб. ФИО3 получены денежные средства в счет погашения займа по договору беспроцентного займа от 03.12.2019.

В материалы дела договор займа от 03.12.2019, заключенный между ООО «Вента» и ФИО3, не представлен. 

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом установлено, что внесение ФИО3 сумм беспроцентного займа на расчетный счет должника отражено в выписке по расчетному счету, представленной конкурсным управляющим: за 03.12.2019 в сумме 830 000 руб., за 17.07.2020 в сумме 1 500 000 руб., всего в сумме 2 330 000 руб.

Как следует из пояснений ответчика и не опровергнуто сторонами, предоставление займов и их возврат является обычной хозяйственной практикой должника, займы являлись беспроцентными, следовательно, в действиях бывшего руководителя должника противоправность отсутствует, ущерб организации не причинен.

При указанных обстоятельствах, в данной части у суда отсутствуют основания для квалификации заявленной суммы (450 000 руб.) как убытков, возникших у должника.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что из банковской выписки следует, что должником перечислены денежные средства а счет оплаты товара в сумме 287 193 руб.

Относительно требования о взыскании убытков в сумме 287 193 руб. ответчиком представлена копия товарной накладной № 2372 от 15.12.2020 на сумму 20 250 руб.

Подлинник указанного документа в материалы дела не представлен, копия платежного поручения не заверена должником.

Иных документов подтверждающих получение должником товара на сумму 287 193 руб. в материалы дела не представлено.

Суд определением от 09.04.2025 предлагал ответчику представить документы в обоснование расходования денежных средств. Требование суда было отставлено ФИО3 без ответа.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд, учитывая, что доказательства получения имущества должником не представлены, отсутствуют доказательства учета товара в бухгалтерской отчетности должника, акты списания (реализации) товара не представлены, пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено достоверных доказательств получения товара на сумму 287 193 руб.

Добросовестному лицу не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.

Конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что бывшим руководителем должника производились систематические переводы денежных средств с назначением «на хозяйственные нужды» в общем размере 75 900 руб.

В выписке по счету должника операции отражены как безналичное списание  в графе «операции по дебету», что также подтверждается видом платежа как «01». 

Указанные выше платежи в выписке отражены под кодом 01, означающим списание денежных средств. 

Доказательства того, что спорные денежные средства были переведены на иные счета должника, в материалы дела не представлены.

Из пояснений ФИО3 следует, что за счет денежных средств в сумме 75 900 руб. осуществлялась оплата труда работников наличными денежными средствами.

Доказательства, подтверждающие расчет с работниками наличными денежными средствами, сведения о работниках и работах которые они проводили, в материалы дела также не представлены.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие расходование спорных денежных средств именно на нужды должника (приобретение именно для должника товаров и услуг).

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Апелляционный суд определением от 09.04.2025 предложил ответчику представить документы подтверждающие получение должником товара и услуг на спорные суммы. Требование суда было оставлено ФИО3 без ответа.

Из системного толкования статей 15, 1064 ГК РФ следует, что убытки причиняются именно самому должнику в результате неправомерных действий другой стороны. При этом гражданское законодательство закрепляет принцип полного возмещения причиненного вреда, которое и восстанавливает нарушенное право должника.

Таким образом, убытки в отличие от субсидиарной ответственности компенсируют вред, причиненный самому должнику, а не кредиторам. Вместе с тем, в случае возмещения убытков, причиненных должнику, у последнего возникает возможность погашения требований своих кредиторов.

При таких обстоятельствах в отличие от субсидиарной ответственности убытки подлежат взысканию в полном объеме вне зависимости от размера реестра требований кредиторов должника.

На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене в части отказа во взыскании 363 093 руб. (287 193 руб. + 75 900 руб.), с принятием апелляционным судом нового судебного акта в указанной части о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Вента» убытков в размере 363 093 руб.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2024 по делу № А21-12172/2023/-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2024 по делу № А21-12172/2023/-8 отменить в части отказа во взыскании  363 093 руб.

В указанной части принять новый судебный акт.

Взыскать с Норкуса Пранаса в конкурсную массу ООО «Вента» убытки в размере 363 093 руб.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.12.2024 по делу № А21-12172/2023/-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Норкуса Пранаса в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков