АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-20031/2019

22 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего имуществом ФИО1 – 

ФИО2

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023

по делу № А43-20031/2019

 

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 – 

ФИО2

о признании сделки недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «АгроБор» 

в лице конкурсного управляющего ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АгроБор» (далее – ООО «АгроБор», Общество) от 24.01.2019, заключенного супругой должника ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО4 перед ФИО5 по договору купли-продажи от 24.01.2019 и взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 1 797 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АгроБор».

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано отчуждением доли в уставном капитале Общества по существенно заниженной цене в ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов, со злоупотреблением сторонами правом.

Суд первой инстанции определением от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, отказал в удовлетворении требований финансового управляющего, исходя из недоказанности совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.10.2022 и постановление от 01.03.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель настаивает на совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, причинении спорной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, так как доля в уставном капитале ООО «АгроБор» отчуждена супругой должника по существенно (почти в два раза) заниженной цене. Действительная стоимость доли в уставном капитале подлежала определению, исходя из стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса за 2018 год, и составляла 1 797 000 рублей. При этом на момент совершения сделки у ФИО1 имелись неисполненные денежные обязательства в значительном размере перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии у ФИО1 признаков неплатежеспособности.

Финансовый управляющий ФИО2 ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

ФИО4 в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов. ФИО4 ходатайствовала о рассмотрении жалобы без ее участия.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, супруга должника ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 24.01.2019, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО «АгроБор» в размере 100 процентов по цене 1 000 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1; определением от 31.10.2019 ввел в отношении ФИО1 процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 18.03.2021 признал ФИО1 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника, утвердив финансовым управляющим ФИО2

Посчитав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроБор» от 24.01.2019 совершенным при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом, финансовый управляющий ФИО2 оспорил законность данной сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как предусмотрено в пункте 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве, оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.01.2019 заключен за четыре месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (22.05.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, когда не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций признали спорный договор купли-продажи возмездной сделкой, совершенной при равноценном встречном исполнении.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сочли факт оплаты покупателем приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроБор» от 24.01.2019 состоявшимся, а также пришли к заключению о наличии у ФИО5 финансовой возможности для осуществления такой оплаты в обусловленном размере.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения со стороны покупателя, признав установленную сторонами в договоре купли-продажи от 24.01.2019 цену реализуемой доли в уставном капитале ООО «АгроБор» соответствующей ее действительной рыночной стоимости, суды исходили из того, что спустя непродолжительное время после продажи доли в отношении Общества была инициирована процедура банкротства; все выявленное в рамках дела о банкротстве имущество Общества реализовано, после чего его задолженность составила 4 208 320 рублей 64 копейки.

Изложенное позволило судам прийти к заключению о том, что, установив цену отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «АгроБор» в размере 1 000 000 рублей, стороны спорной сделки учли неблагополучное финансовое состояние Общества и неизбежность его последующего банкротства. Финансовый управляющий не привел доказательств, подтверждающих договоренность сторон о безвозмездном характере оспоренной сделки либо о неравноценном предоставлении по ней со стороны покупателя.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При таких условиях суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ФИО5

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63). 

Судебные инстанции исходили из недоказанности факта причинения в результате совершения сделки вреда имущественным интересам кредиторов должника, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Суды учли, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества является возмездным; оплата приобретенной доли осуществлена ФИО5 в полном объеме по рыночной цене; в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о занижении цены доли в уставном капитале ООО «АгроБор» на момент ее продажи и, как следствие, о неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя. В результате совершения спорной сделки должник реализовал малоликвидный актив в виде доли в уставном капитале несостоятельного Общества, получив взамен денежные средства в сумме 1 000 000 рублей.

С учетом установленного факта оплаты ФИО5 приобретенной доли в уставном капитале по цене, соответствующей ее действительной рыночной стоимости, суды пришли к обоснованному заключению о недоказанности совершения данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате ее совершения.

В любом случае в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АгроБор» недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Оценив договор купли-продажи от 24.01.2019 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности их действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Направленность волеизъявления ФИО4 и ФИО5 при купле-продаже доли в уставном капитале Общества на достижение других правовых последствий не подтверждена соответствующими доказательствами.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по спору обстоятельств. Между тем пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении спора в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в этой связи подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А43-20031/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова