ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36197/2023

18 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:  

ФИО1 – паспорт;

ф/у ФИО2 – представитель по доверенности от 11.05.2024 ФИО3 посредством веб-конференции;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25211/2024, 13АП-25212/2024)  финансового управляющего ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западное Трастовой Агентство» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2024 по делу № А56-36197/2023/сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

ответчик: ФИО1  

 

установил:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник).

Определением от 13.07.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО2 (600000, город Владимир, а/я 4). Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 15.07.2023.

Решением арбитражного суда от 24.01.2024 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.02.2024.

11.03.2024 (зарегистрировано 12.03.2024) в электронном виде поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными сделками перечисление должником в пользу ответчика 2 436 949 руб.; о предоставлении отсрочки в уплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано.

Не согласившись с указанным определением финансовый управляющий ФИО2 и ООО «Северо-Западное Трастовой Агентство» (далее – заявители) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Северо-Западное Трастовой Агентство» ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что общая сумма совершенных банковских переводов Должником в адрес Ответчика составляет 1 929 000 рублей. Из общего числа оспариваемых по настоящему обособленному спору платежей 9 платежей на сумму 133 000 рублей были совершены в течение одного года до принятия Арбитражным судом заявления о признании банкротом, являясь бухгалтером, имея доступ к расчетному счету Должника, Ответчик не мог не знать о финансовом состоянии должника.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы финансовый управляющий ФИО2 ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на наличия фактической аффилированности между должником и ответчиком.

В настоящем судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

 Представитель ФИО1 выразил возражения против удовлетворения апелляционных жалоб.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, В обоснование своего заявления финансовый управляющий ссылается на получение выписки по счету должника из которой следует, что в период с 16.07.2021 по 15.08.2022 должником было совершено 68 операций по перечислению денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 2 436 949 руб.; принятие заявления о признании должника банкротом арбитражным судом определением от 16.05.2023; наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Финансовый управляющий полагает, что должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелась задолженность перед заявителем по делу как поручителя за общество с ограниченной ответственностью «Квартиру на дом».

Из заявления и приложенных к нему документов следует, что срок исполнения обязательств по агентскому договору от 31.08.2018, дополнительному соглашению от 24.03.2020 и договору поручительства от 24.03.2020 был определен сторонами 25.04.2020; обязательства в определенный срок исполнены не были и 24.08.2020 Арбитражный центр при Российском союзе промышленников и предпринимателей по делу № 83/2020-689 вынес решение о взыскании солидарно с ООО «Квартиру на дом» и должника в пользу заявителя по делу 6 827 121 руб. 90 коп. неустойки, 180 000 руб. расходов по уплате арбитражного сбора и 100 000 руб. издержек.

По мнению финансового управляющего, перечисления были безвозмездными, поскольку доказательства встречного предоставления со стороны ответчика у нее отсутствуют.

В обоснование возможности признать недействительными платежи по общегражданским основаниям финансовый управляющий ссылается на то, что заявленные перечисления квалифицируются как ничтожная сделка без получения встречного исполнения при неисполнения обязательств перед заявителем по делу; отсутствие оспариваемой сделки породило бы возможность должника исполнить обязательства перед заявителем по делу; должник совершил 68 операций по выводу денежных средств спустя 4 месяца после взыскания с него судом долга в пользу заявителя по делу; должник знал о порочности сделки, умышленно вывел денежные средства, т.е. злоупотребил гражданскими правами с целью уклониться от исполнения решения суда и исполнения обязательств перед заявителем по делу.

В суде первой инстанции ответчиком были даны пояснения, что исполнительное производство № 135752/22/78-17-ИП в отношении должника в пользу заявителя по делу было возбуждено лишь 12.08.2022 и полагает, что множество входящих платежных операций опровергает вывод финансового управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

По существу совершенных платежей ответчиком даны пояснения, согласно которым в 2020 – 2021 годах он работал в бригаде из пяти человек, выполнялись работы в городе Пушкин по прокладке канализации и дренажных колодцев; денежные средства за технику должник сам перечислял на (банковские) карты, а ответчик (с бригадой) самостоятельно расплачивались с нанимаемой техникой на месте; имело место получение денежных средств за материалы (песок, щебень и иные строительные материалы); проводились иные работы на других объектах в Ленинградской области.

Оспариваемые финансовым управляющим платежи подпадают по период подозрительности, указанный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы обособленного спора не представлен финансовый анализ, а также полная информация о движении денежных средств по счетам должника (выписки о движении денежных средств по банковским счетам (должника) должны содержать информацию не только об исходящих платежах, но и поступлении денежных средств должнику).

С учетом даты возбуждения исполнительного производства в отношении должника (12.08.2022) и появления информации об этом в публичном доступе арбитражный суд исходит из того, что в период совершения оспариваемых платежей должник не обладал признаками недостаточности имущества или своей неплатежеспособности (в том числе и с учетом того, что несмотря на солидарное взыскание с него суммы долга в пользу заявителя по делу он являлся не основным должником по обязательству, а лишь поручителем).

Вопреки доводам финансового управляющего, изложенным в отзыве на возражения ответчика получение денежных средств одним физическим лицом от другого вне периода подозрительности (2015 – 2018 годы) не может свидетельствовать о неплатежеспособности одного из них, а лишь может свидетельствовать о привлечении денежных средств для того или иного вида хозяйственной деятельности.

В настоящем случае совокупность положений пункта 5 вышеуказанного постановления Пленума № 63 в материалы дела не представлены.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ относимым и допустимые доказательства заинтересованности/аффилированности ответчика по отношению к должнику в материалы дела не представлены.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ. Причем финансовым управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности сделки, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств, существование которых не опровергнуто.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.06.2024 по обособленному спору №  А56-36197/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.       

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва