ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22160/2021

город Ростов-на-Дону

28 января 2022 года

15АП-21131/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 08.12.2021;

от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 27.07.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2021 по делу № А53-22160/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энжи» (далее – истец, ООО «Энжи»)  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ответчик, ООО «Ника») о взыскании неосновательного обогащения в размере 53300 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энжи» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, взыскать с ООО «Ника» в пользу ООО «Энжи» 24050 руб., ссылаясь на то, что договор № 39/04/19 от 15.04.2019 не содержит основных условий, в том числе не указано какие и каким образом предоставляются услуги, место оказания услуг, стоимость оказания услуг. В заявлении ООО «Энжи» на оказание услуг по мониторингу производственного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, не указаны лица, которым предоставляется информация о предоставленной услуге. Объекты, расположенные по адресам: 

<

...>, 

<

...> д. 25/2-37, не имеют отношения к ООО «Энжи», в собственности не находятся, договоры аренды не заключались. Заявление на мониторинг данных объектов ООО «Энжи» не направляло. Акты, представленные суду, не могут быть доказательством оказания услуг, так как акты № 764 от 31.10.2019 на сумму 4500 руб., № 1083 от 31.12.2019 на сумму 4500 руб., № 80 от 31.01.2020 на сумму 4500 руб., № 195 от 29.02.2019на сумму 4500 руб. - не подписаны со стороны ООО «ЭНЖИ», печати организации не содержат. Соответственно, работы (услуги) оказанные по указанным выше актам на сумму 18000 руб. приняты не были. Акт № 335 от 31.03.2020 на сумму 4500 руб. подписан иным юридическим лицом. Таким образом, из представленных ООО «Ника» документов следует, что услуги оказывались для ООО «ЭНЖИ» на сумму 29250 руб. В то время как ООО «ЭНЖИ» оплатило ООО «Ника» 53300 руб. Между бывшими директорами ФИО4, ФИО5 и настоящим руководством ООО «ЭНЖИ» имеется корпоративный конфликт, заключающийся в безосновательном выводе денежных средств с расчетных счетов ООО «ЭНЖИ» ФИО5 в пользу ФИО4, который подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-1657/2021. ООО «ЭНЖИ» в суде первой инстанции заявляло, что документы акты, договор могут быть сфальсифицированными, однако данному обстоятельству суд оценки не дал.

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему ООО «Ника» указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 произведена замена судьи Яицкой С.И. (ввиду болезни) на судью Чотчаева Б.Т. Сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Маштакова Е.А., судьи Новик В.Л., Чотчаев Б.Т. Рассмотрение  жалобы в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начато с самого начала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев ранее заявленные ходатайства о приобщении к материалам дела приложения № 1 к договору N 39/04/19 от 15.04.2019, данных Интегрированной системы мониторинга STEMAX ООО «НПП Стеле» в отношении объектов по адресам: 

<

...> Котлостроительная д. 25/2-37,  платежных поручений, выписок по счету, а также счета на оплату пуско-наладочных работ и акта № 862 от 04.10.2019, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, представленные документы - счет на оплату пуско-наладочных работ, акт № 862 от 04.10.2019, данные Интегрированной системы мониторинга STEMAX ООО «НПП Стеле» в отношении объектов по адресам: 

<

...> Котлостроительная д. 25/2-37 - приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта, а также с учетом того, что таковые представлены во исполнение требований апелляционного суда, изложенных в определениях.

Представленное ООО «Ника» в опровержение доводов апелляционной жалобы приложение № 1 к договору N 39/04/19 от 15.04.2019 приобщено судом к материалам дела на основании абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Платежные поручения уже имеются в материалах дела.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Энжи» при проверке расчетов с поставщиками установлено, что с расчетного счета ООО «Энжи», открытого в ПАО КБ Открытие, на расчетный счет ООО «Ника» перечислены денежные средства в размере 53300 руб. за мониторинг информации.

ООО «Энжи», полагая, что данные услуги не являются необходимыми, ему не указывались, направило 25.02.2021 в адрес ООО «Ника» претензию с просьбой вернуть денежные средства в размере 53300 руб. 

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта оказания услуг ответчику в соответствующем объеме, подтвержденном документально, а также факта исполнения ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг с учетом условий договора о порядке и сроках оплаты.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 между ООО «Ника» (имсполнитель) и ООО «Энжи» (заказчик) заключен договор об оказании услуг по мониторингу объектов N 39/04/19, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по мониторингу информации, передаваемой Системой безопасности, установленной на объекте заказчика, находящегося в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении заказчика. Исполнитель обязуется по поручению заказчика организовать услуги по охране объекта с принятием соответствующих мер реагирования на сигнальную информацию с привлечением третьих лиц (п.п. 2.1 и 2.2 договора). 

В подтверждение факта указания услуг по договору ООО «Ника» представило в материалы дела акты оказанных услуг на сумму 53300 руб., часть из которых подписана в двустороннем порядке и скреплена печатями организаций, часть – не подписана, акт № 335 от 31.03.2020 на сумму 4500 руб. подписан иным юридическим лицом.

Вместе с тем, неподписание сторонами актов при доказанности самого факта выполнения работ не может являться основанием для освобождения заказчика от их оплаты. Подтверждение факта выполнения работ (оказания услуг) иной первичной документацией, помимо актов выполненных работ, само по себе не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этом случае судом оцениваются иные доказательства, представленные в подтверждение факта оказания услуг, и выясняются мотивы ответчика, отказавшегося от приемки услуг и их оплаты.

Разделом 3 договора об оказании услуг по мониторингу объектов № 39/04/19 от 15.04.2019 определено, что исполнитель для надлежащего исполнения условий настоящего договора устанавливает на объекте заказчика аппаратуру СПИ для связи с ЦСМ. Аппаратура СПИ (приемо-контрольный прибор) передается заказчику в безвозмездное пользование на весь период действия договора. При этом оборудование объектов СБ и ремонт (либо его замена) СБ производится за счет заказчика, за исключением выхода из строя СБ по вине исполнителя. Условия по оборудованию, монтажу и наладке СБ утверждаются сторонами. Эксплуатационное обслуживание СБ исполнителем производится на протяжении всего срока действия договора и включено в стоимость.

Приложением 1 к договору сторонами определено, что с 07.10.2019 услуги по мониторингу объектов будут производиться, в том числе по адресу объекта, расположенного в 

<

...>.

Ввиду необходимости установки на указанном объекте заказчика аппаратуры, с целью осуществления пуско-наладочных работ охранной сигнализации исполнитель направил в адрес заказчика счет на оплату № 863 от 04.10.2019 на сумму 8300 руб. и произвел пуско-наладочные работы.

Согласно п. 4.2 договора оплата за оказываемые услуги производится на основании выставленного (до 5 (пятого) числа расчетного (текущего) месяца) счета исполнителем заказчику.

В соответствии с платежным поручением № 1787 от 14.10.2019 заказчик оплатил оказанные ответчиком ему услуги по пуско-наладочным работам в сумме 8300 руб. 

Таким образом, услуги по пуско-наладке были надлежащим образом оказаны исполнителем заказчику, заказчик их принял и оплатил их стоимость исполнителю в полном объеме.

В период с 07.10.2019 по 02.03.2020 в рамках заключенного между сторонами договора исполнитель также оказывал заказчику услуги по мониторингу информации на объекте в 

<

...>, что подтверждается данными, полученными из Интегрированной системы мониторинга STEMAX ООО «НПП Стеле» за указанный период. 

Исходя из данных Интегрированной системы мониторинга STEMAX ООО «НПП Стеле» в рамках заключенного между сторонами договора об оказании услуг по мониторингу объектов № 39/04/19 от 15.04.2019 в согласованные сторонами периоды услуги по мониторингу оказывались, в том числе по адресам: 

<

...> Котлостроительная д. 25/2-37.

ООО «Энжи» оплатило оказанные ответчиком услуги на основании выставленных ООО «НИКА» счетов.

Кроме того, ООО «Энжи» в апелляционной жалобе признан факт оказания услуг ООО «Ника» на сумму 29250 руб. (по подписанным в двустороннем порядке актам), в числе по адресам, факт оказания услуг по которым истец изначально оспаривал.

В процессе рассмотрения спора истец в заявлении от 11.01.2022 указало на необходимость отмены решения суда полностью и принятия по делу нового судебного акта, которым иск удовлетворить в полном объеме в сумме 53000 руб., поскольку по договору от 39/04/19 от 15.04.2019 ответчик услуг «по охране объекта с принятием соответствующих мер реагирования на сигнальную информацию» не осуществлял. Ответчик как юридическое лицо не соответствует условиям, предъявляемым законом «об охранной деятельности» к охранной организации: не имеет в штате сотрудников - охранников (из которых состоит группа быстрого реагирования), не имеет лицензии на осуществление охранной деятельности, не имеет страховки своей ответственности по ведению охранной деятельности, уставный капитал не соответствует требованиям законодательства, заявленные виды деятельности не указывают на занятие ответчиком охранной деятельности. Договор от 39/04/19 от 15.04.2019 является ничтожным, поскольку не содержит обязательных для договора об охране объекта положений: о лицензии и страховании ответственности. В момент заключения договора не определены объекты охраны в приложении № 1, которое действует с 07.10.2019, приложение № 1 подписано ФИО5, в то время как директором на 15.04.19 являлся ФИО4 Договором не определен перечень лиц и их контактные данные, поскольку заявление от 10.04.19 об охране объектов не заполнено. Поскольку среднесписочная численность ООО «Ника» на 01.01.2020 составляет 2 человека, в штате ответчика отсутствуют сотрудники — охранники, имеющие соответствующие удостоверения и которые входят в группу быстрого реагирования, физически оказать услуги по предмету договора ответчик не может. Ответчик не представил доказательств установки охранного оборудования на каждом из охраняемых объектов в виде договора, актов оказанных услуг по установке оборудования, приемо-передачи и проч. Ежемесячные акты оказанных услуг на сумму 4,5 тыс. руб. не доказывают оказание услуг по предмету договора в п.2.2. «охрана объекта с принятием соответствующих мер реагирования на сигнальную информацию», а содержат услугу «мониторинга информации передаваемой системой безопасности». Данная услуга по «мониторингу» без оказания услуг по предмету договора не представляет для истца потребительской ценности. Акты оказанных услуг не содержат расшифровки подписей истца, часть актов не подписана вовсе. Истец отрицает волю на подписание актов должностными лицами истца.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09).

Договор и акты скреплены оттиском печати ответчика, доказательств выбытия печати организации из ее владения не представлено, о хищении либо утрате не заявлено.

Кроме того, в силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70).

Из приведенных положений закона и актов их толкования следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Заявленные против иска возражения при таких обстоятельствах свидетельствуют о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, направленных на уклонение от добровольно принятых на себя гражданско-правовых обязательств (пункта 4 статьи 1, статья 10, пункт 5 статьи 166, пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие корпоративного конфликта в ООО «Энжи» между бывшим и действующим руководством правового значения для настоящего спора не имеет.

В данном случае из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что ответчик получил от истца спорные денежные средства как исполнение по сделке - договору об оказании услуг по мониторингу объектов N 39/04/19, услуги по которому были надлежаще оказаны ответчиком, приняты и оплачены истцом.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось, вывод суда первой инстанции об отказе в иске правомерен.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение № 124 от 30.04.2021) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2021 по делу № А53-22160/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Маштакова

СудьиВ.Л. Новик

Б.Т. Чотчаев