Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3642/2024

05 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года. Полный текст  постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Самар Л.В.

судей                                       Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии  в заседании: от заявителя жалобы:  представитель ФИО1 по доверенности  от 10.10.2023

от конкурсного управляющего ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 02.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Таргет Агро»

на определение от  11.06.2024

по делу № А04-9438/2020

Арбитражного суда Амурской области 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением от 24.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ЮГ» (далее – ООО «ЮГ», должник). 

Определением от 10.08.2021 в отношении ООО «ЮГ» введена процедура банкротства, требования заявителя по делу о банкротстве акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» признаны  обоснованными в размере 61 881 729,18 руб. основного долга и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества должника.

Утвердить временным управляющим общества с ограниченной ответственностью

Решением Арбитражного суда Амурской области от 09.02.2022 ООО «ЮГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение об исполнении обязательства третьим лицом от 08.11.2019, заключенное между ООО «ЮГ» и АО «АКГ АПК», ООО «ТАРГЕТ АГРО», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «АКГ «АПК» 1 132 700,00 руб., восстановления задолженности ООО «ЮГ» перед АО «АКГ «АПК» в размере 391 137,73 руб. по договору денежного займа №А-30-К от 15.04.2013; в размере 558 000 руб. по договору денежного займа №IV-07-13 от 11.12.2013.; в размере 183 562,27 руб. по договору денежного займа №IV-07-18 от 18.04.2014.

Определением от 11.06.2024 суд признал недействительной недействительной сделкой соглашение об исполнении обязательства третьим лицом 08.11.2019, заключенное между ООО «ЮГ», АО «Агентство кредитных гарантий АПК» и ООО «ТАРГЕТ АГРО». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Агентство кредитных гарантий АПК» в конкурсную массу должника ООО «ЮГ» 1 132 700 рублей полученного по сделке; восстановления права требования АО «Агентство кредитных гарантий АПК» к ООО «ЮГ» денежных средств в общем размере 1 132 700 руб., в т.ч. в размере 391 137,73 руб. по договору денежного займа №А-30-К от 15.04.2013; в размере 558 000 руб. по договору денежного займа №IV07-13 от 11.12.2013; в размере 183 562,27 руб. по договору денежного займа №IV-07-18 от 18.04.2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Таргет Агро» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. Апеллянт считает выводы суда необоснованными, указывает на то, что «Таргет Агро» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не было осведомлено о цели причинения вреда кредиторам должника. Заявитель апелляционной жалобы настаивает на отсутствие причиненного должнику и его кредиторам вреда, поскольку сделка по поставке товара (соевые бобы) носила равноценный характер: согласно статистическим данным одна тонна бобов сои в спорный период оценивалась в 24 425,84 руб., в то время как, должником произведена поставка сои по цене 23 500 руб. за одну тонну, что указывает не только на отсутствие имущественного вреда от сделки, но и напротив, сделка направлена на извлечение прибыли должником.   

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ). 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Так, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве совершение сделки, которая привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), является одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения.

Таким образом, преференциальная сделка - это сделка, совершенная должником в отношении отдельного лица и повлекшая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, которая может быть признана судом недействительной.

Установление особого режима удовлетворения имущественных требований кредиторов (очередность удовлетворения, пропорциональность удовлетворения требований одной очереди и т.д.) направлено, в частности, на предоставление конкурсным кредиторам должника равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами.

В широком смысле предпочтительное удовлетворение одного кредитора перед другими в условиях дефицита конкурсной массы причиняет вред имущественным правам кредиторов, чья очередность была необоснованно обойдена удовлетворенным кредитором.

Однако если сделка имеет единственный порок, заключающийся в безосновательной преференциальности удовлетворения определенного кредитора должника, законодатель оценивает ее как менее тяжкое нарушение, нежели подозрительную сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств или с иным образом выраженной явной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере отдаления даты совершения сделки относительно момента отсчета периода подозрительности (предпочтительности), законодателем повышается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Предпочтительная сделка не содержит каких-либо пороков, которые ставили бы под сомнение ее действительность в обычных условиях гражданского оборота, когда стороны сделки не находятся в состоянии финансового кризиса, в ближайшей перспективе ведущего к юридической несостоятельности. Она соответствует таким общим принципам хозяйственного оборота, как возмездность и эквивалентность обмена материальными благами.

Подобная сделка становится порочной только в ситуации недостаточности имущественной массы должника, когда предпочтение в исполнении обязательств должником определенному кредитору прямо влияет на саму возможность удовлетворения требования кредитора, стоящего в очереди ранее и необоснованно обойденного.

Вредоносная же сделка, напротив, никогда и ни при каких условиях не может состояться при соответствии поведения ее сторон модели ожидаемого поведения, по которой строится стандарт добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - Постановление № 25), поскольку по общему правилу она нарушает принципы возмездности и эквивалентности обмена.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Амурской области от 15.10.2018 по делу №А04-6860/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО «АКГ «АПК» и ООО «ТАРГЕТ АГРО», по условиям которого, долг ответчика (АО «АКГ АПК)» перед истцом (ООО «ТАРГЕТ АГРО» в размере 6 440 920,87 руб. (5 577 010 руб. – основной долг, 557 710,10 руб. - штраф, 306 200,77 руб. – неустойка) должен быть погашен АО «АКГ АПК» в добровольном порядке в срок до 30.04.2019 равными частями ежемесячных платежей.

Указанные обязательства по мировому соглашению согласно условиям оспариваемой сделки (соглашение от 08.11.2019) должны быть исполнены за АО «АКГ АПК» третьим лицом - ООО «ЮГ».

Так, согласно оспариваемому соглашению от 08.11.2019, заключенному между ООО «ЮГ», ООО «ТАРГЕТ АГРО» и АО «АКГ АПК», ООО «ЮГ» исполняет обязательства за АО «АКГ «АПК» перед ООО «ТАРГЕТ АГРО» в счет погашения своего долга перед АО «АКГ АПК» по договорам займа:

- АО «АКГ «АПК» имеет задолженность перед ООО «ТАРГЕТ АГРО», вытекающую из мирового соглашения от 12.10.2018, утвержденного определением Арбитражного суда Амурской области от 15.10.2018 по делу № А04-6860/2018;

- ООО «ЮГ» имеет перед АО «АКГ АПК» денежные обязательства, вытекающие из договора денежного займа №А-30-К от 15.04.2013, Договора денежного займа №IV-07-13 от 11.12.2013, договора денежного займа № IV-07-18 от 18.04.2014.

Из условий оспариваемого соглашения от 08.11.2019 следует, что ООО «ЮГ»  в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания соглашения всеми сторонами, в счет погашения задолженности АО «АКГ АПК» перед ООО «ТАРГЕТ АГРО» по мировому соглашению, обязуется поставить товар – сою в общем количестве 48 200 кг., на общую сумму 1 132 700 руб.

Обязанность ООО «ЮГ» по поставке в пользу ООО  «ТАРГЕТ АГРО» товара на общую сумму 1 132 700 руб. в счет погашения кредиторской задолженности АО «АКГ АПК» считается исполненной с момента подписания данными сторонами универсального передаточного документа.

С момента подписания документа, подтверждающего передачу ООО «ЮГ» товара в пользу ООО «ТАРГЕТ АГРО», обязательства АО «АКГ АПК» по погашению задолженности в сумме 1 132 700 руб. в пользу ООО «ТАРГЕТ АГРО» считаются прекращенными.

 Равно как и задолженность ООО «ЮГ» перед АО «АКГ АПК» по договорам денежного займа №А-30-К от 15.04.2013 на сумму 391 137,73 руб., денежного займа №IV-07-13 от 11.12.2013 на сумму 558 000 руб., денежного займа №IV-07-18 от 18.04.2014 на сумму 183 562,27 руб. также считается погашенной с момента исполнения ООО «ЮГ» в пользу ООО «ТАРГЕТ АГРО» по мировому соглашению за АО «АКГ АПК».

Товарными накладными № 230 от 08.11.2019 на сумму 572 225 руб. и № 235 от 14.11.2019 на сумму 560 475 руб. товар – соя поставлена ООО «ЮГ» в пользу ООО «ТАРГЕТ АГРО».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение оспариваемого соглашения от 08.11.2019 в ущерб кредиторам должника ООО «ЮГ», а также что фактически, данная сделка направлена на вывод активов должника до введения в отношении него процедуры наблюдения, обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3, Закона о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮГ» возбуждено определением суда от 24.12.2020, оспариваемая сделка заключена 08.11.2019, что укладывается в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но совершена позднее периода предпочтительности, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, оспариваемая сделка подлежит исследованию на предмет наличия оснований к признанию ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, сделка в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и наличия совокупности критериев: противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из материалов дела судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, выражающиеся в неисполненных обязательствах перед кредиторами на общую сумму  28 179 058,39 руб., оставшихся непогашенными до настоящего времени:

- АО «Росагролизинг» по договорам финансовой аренды (лизинга) № 0124307 от 23.05.2012., № 2123572 от 25.07.2012, № 015320 от 13.10.2015 в размере 18 118 019,85 руб. основного долга, 2 403 264,12 руб. неустойки, 2 710 407,44 руб. убытков, установленной решениями Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 по делу №А40-150666/2017, от 26.09.2018 по делу №А40-55056/2018, от 13.11.2020 по делу №А40-168514/2020, от 25.03.2021 по делу №А40-21054/2021, определением Арбитражного суда Амурской области от 12.10.2021 по делу № А04-9438/2020;

- ООО «Клевер» по договору на поставку продукции № 1 от 01.07.2019 в размере 1 053 970,40 руб., из них 672 175 руб. основной долг, 381 795,40 руб. неустойка, установленной решением Арбитражного суда Амурской области от 28.12.2020 по делу № А04-7966/2020, определением Арбитражного суда Амурской области от 02.11.2021 по делу № А04- 9438/2020;

- ФНС России по обязательным платежам перед бюджетом и внебюджетными фондами в общем размере 3 270 653,95 руб. на основании начисления по представленным налоговым декларациям по единому сельскохозяйственному налогу за 2019 год, по земельному налогу за 2019 год, по НДС 2, 3, 4 квартал 2020 года, по НДФЛ за 2019, 2020 года, по транспортному налогу за 2019 год, по налогу на прибыль за 2020 год, по страховым взносам за 2017, 3, 12 месяцев 2019, 2019, 3, 6, 9 месяцев 2020, 2020 года, установленной решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 839 от 28.09.2020, № 593 от 13.07.2020, постановлением от 30.11.2017 № 6-4569-17-ПВ/114/102/5, судебным приказом Арбитражного суда Амурской области от 15.07.2019 по делу № А04-4666/2019, судебным приказом Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2018 по делу № А04-9749/2018, определениями Арбитражного суда Амурской области от 17.11.2021, 25.11.2021 по делу № А04-9438/2020;

- Министерством имущественных отношений Амурской области по договора аренды земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности области № 14-15з от 24.11.2014, № 156 от 22.10.2004 в размере 526 243,04 руб., из них 429 743,45 руб. основной долг, 96 499,59 руб. пени, установленной судебными приказами Арбитражного суда Амурской области от 15.11.2017 по делу № А04-10031/2017, от 20.03.2018 по делу № А04-2004/2018, определением Арбитражного суда Амурской области от 09.11.2022 по делу № А04-9438/2020.

Рассматривая вопрос причинения имущественного вреда кредиторам должника, наличия таковой цели и осведомленности участников соглашения об этом, судом пришел к следующему.

В результате сделки ООО «ЮГ» передало кредитору АО «АКГ «АПК» ликвидный товар, о наличии реальной стоимости и востребованности которого указывали как ответчик, так и третье лицо, и, при этом ООО «ЮГ» какой-либо выгоды из заключенной сделки не извлекло, в связи с чем, в силу приведенных презумпций, данная сделка заключена в целях причинения вреда кредиторам и в результате ее заключения был причинен вред кредиторам, т.к. ликвидный актив в виде урожайной сои был передан на погашение обязательств АО «АКГ «АПК».

Апелляционной коллегией учитываются пояснения ООО «ТАРГЕТ АГРО» относительно равноценного предоставления по совершенной сделке должником в пользу общества по поставке соевых бобов по стоимости, соответствующей рыночным условиям. Сведения управления Федеральной службы государственной статистики по Амурской области, представленные апеллянтом, о средней стоимости соевых бобов по состоянию на ноябрь 2019 года: 1 тонна/ 21 425,84 руб., материалами дела не опровергнуты. 

Между тем, судебная коллегия также принимает во внимание следующие обстоятельства.

Оспариваемое соглашение заключено между тремя хозяйствующими субъектами, поставка сои в пользу третьего лица произведена должником в счет погашения своих обязательств перед аффилированным к нему обществом.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «ЮГ» являются ФИО5 (5% уставного капитала) и АО «АКГ АПК» (95% уставного капитала), что опосредует прямую заинтересованность АО «АКГ АПК» к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Обязательства должника перед контролирующим его обществом АО «АКГ АПК», погашенные путем предоставления исполнения ООО «ТАРГЕТ АГРО», вытекают из задолженности по договорам займа, заключенным 15.04.2013,  11.12.2013, 18.04.2014.

В рассматриваемом случае факты перечисления заемных денежных средств должнику (реальность договоров займа) участвующими в деле лицами не оспаривается. 

Заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) должника является то же аффилированное к нему лицо – АО «АКГ АПК».

Вступившим в законную силу определением суда от 10.08.2021 установлено, что требования заявителя по делу о банкротстве должника основаны на неисполненных договорах займа от 06.08.2014, от 07.08.2014, от 12.08.2014, от 13.08.2014, от 20.08.2014, от 17.09.2014, от 30.03.2016, № от 08.09.2014, от 22.09.2016, от 24.10.2016, от 29.11.2016, от 29.12.2016, от 01.09.2014, от 01.09.2014, от 01.09.2014, от 01.09.2014, от 01.09.2014, 01.09.2014, от 13.01.2014, от 04.02.2014, от 19.02.201, от 18.03.2014; от 29.04.2014, от 01.08.2014 г.; от 07.08.2014, от 07.08.2014, от 13.08.2014, от 19.08.2014, от 22.08.2014, от 20.08.2014, от 19.09.2014, от 15.10.2014, от 15.10.2014, от 07.10.2014, от 15.10.2014, от 07.10.2014, от 15.12.2014, от 18.12.2014, от 30.12.2014, от 03.12.2013, от 12.01.2017, от 18.04.2016.

Суд признал обоснованными требования АО «АКГ АПК» к ООО «ЮГ» в размере 61 881 729,18 руб., однако, учитывая, что правоотношения носили характер компенсационного финансирования, в соответствии с разъяснениями пункта 3.1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» определил данные требования к удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Период предоставления заемных денежных средств подконтрольному обществу позволяет судебной коллегии заключить, что и требования по договорам займа, учтенные в реестре должника определением от 10.08.2021 и требования по договорам займа (15.04.2013,  11.12.2013, 18.04.2014), фигурирующим в оспариваемом соглашении, представляют из себя компенсационное финансирование должника в условиях финансового кризиса последнего.

По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) – далее Обзор от 29.01.2020).

Вступившим в законную силу определением суда от 10.08.2021 суд, субординируя требования АО «АКГ АПК» по договорам займа периода 2013-2014 гг., указал, что контролирующее должника лицо  фактически осуществляло финансирование через заемные правоотношения.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). 

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Приведенные законоположения и разъяснения к ним опосредовали понижение в очередности требований АО «АКГ АПК» по договорам займа до ликвидационной квоты при введении наблюдения в отношении должника.

Возврат заемных денежных средств в условиях неисполненных обязательств перед внешними независимыми кредиторами опосредует цель причинения вреда их имущественным интересам, пользуясь своим положением (возможностью выбора – погасить свои личные требования к подконтрольному обществу, либо вернуть долги внешним кредиторам) контролирующее должника лицо, удовлетворяя свои требования, по сути, причиняет вред независимым кредиторам, которые не получили удовлетворения своих требований за счет имущества, переданного контролирующему лицу.

Вместо того, чтобы в первую очередь рассчитаться с независимыми кредиторами, а риски невозможности возврата личных денежных средств, представленных подконтрольному обществу в качестве займа для поддержания текущей деятельности, – отнести на себя, АО «АКГ АПК» удовлетворяет свои требования к должнику путем отнесения на последнего долгов по своим обязательствам перед ООО «ТАРГЕТ АГРО».      

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии причиненного вреда кредиторам ООО «ЮГ», поскольку в случае неудовлетворения требований АО «АКГ АПК» совершенной сделкой его требования подлежали рассмотрению на предмет обоснованности с учетом возможной субординации по отношению к внешним, независимым кредиторам.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, обстоятельство участия в совершении сделки третьего лица – ООО «ТАРГЕТ АГРО», являющегося кредитором ответчика, не исключает возможности признания сделки должника недействительной, в отношении прав и обязанностей между ним и ответчиком.

Кроме того, как следует из материалов дела, на дату заключения спорного соглашения 08.11.2019, в отношении ООО «ЮГ» велись судебные разбирательства по взысканию задолженностей на десятки миллионов рублей, ряд судебных актов принят на дату заключения оспариваемого соглашения (кредиторская задолженность АО «Росагролизинг», взысканная решениями Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 по делу №А40-150666/2017, от 26.09.2018 по делу №А40-55056/2018; кредиторская задолженность ФНС, взысканная судебным приказом Арбитражного суда Амурской области от 15.07.2019 по делу № А04-4666/2019, судебным приказом Арбитражного суда Амурской области от 03.12.2018 по делу № А04-9749/2018; кредиторская задолженность Министерства имущественных отношений Амурской области, взысканная судебными приказами Арбитражного суда Амурской области от 15.11.2017 по делу № А04-10031/2017, от 20.03.2018 по делу № А04-2004/2018).

Разрешая вопрос об осведомленности ООО  «ТАРГЕТ АГРО» в данном обособленном споре, апелляционная коллегия принимает во внимание, что сведения о неоднократных взысканиях с ООО «ЮГ» различного рода задолженностей размещены в общедоступном источнике информации - Картотеке арбитражных дел, соответственно, действуя добросовестно и разумно, ООО «ТАРГЕТ АГРО», принимая исполнение от ООО «ЮГ», имел возможность получить информацию о его фактической неплатежеспособности.

При совокупности изложенных обстоятельств и приведенных норм права, коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции с ссылкой на Обзор от 29.01.2020 о том, что изъятие ранее предоставленных денежных средств заинтересованным лицом при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, указывает на намерение осуществить вывод активов должника в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.

Экономически необоснованный возврат заинтересованному лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

В связи с чем, апелляционный суд также полагает, что материалами дела в достаточной мере подтверждена  направленность (цель) оспариваемого соглашения на причинение вреда кредиторам ООО «ЮГ».

Последствия недействительности сделок судом на основании положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве определены верно. 

С учетом изложенного, судебная коллегия признает финальные выводы суда верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены апелляционным судом, но не содержат указаний на факты, которые были бы не учтены судом при рассмотрении дела и одновременно имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем, оснований для отмены либо изменения  судебного акта, у апелляционной коллегии отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены либо изменения определения суда не имеется.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от  11.06.2024 по делу № А04-9438/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

        Л.В. Самар

 

Судьи

        Т.Д. Козлова

 

И.Е. Пичинина